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江苏资产收购债权人对澄星股份享有的债权，耀宁科技和华西集团应对江苏资产的收购价款及最低投资收益承担差额补足义务。在此基础上，江苏资产可在收购对澄星股份的债权后，同意帮助解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金问题并支持澄星股份后续破产和解或重整事宜。

如有必要，为帮助澄星股份化解债务，使其后续持续经营，江苏资产收购债权后作为澄星股份的主要债权人，同意澄星股份用其对澄星集团及其关联方的应收账款代偿江苏资产已经持有或后期持有的对澄星股份的普通债权，具体以各方协商一致为准。

自江苏资产收购每笔债权之日起由澄星股份作为债务人按照原债权协议或和解协议或重整计划约定支付债权本金、罚息或利息等，如江苏资产收到的债权本金、罚息或利息等低于收购价款与最低投资收益的，江苏资产有权不经任何前置程序，直接要求耀宁科技和华西集团履行差额补足义务，耀宁科技和华西集团应无条件予以补足。耀宁科技和华西集团承诺，收购澄星股份股票数量应不低于澄星股份总股票数量的41.79%，其中华西集团意向收购16.01%。

为担保耀宁科技和华西集团对江苏资产上述款项（收购价款和最低投资收益）的差额补足义务，耀宁科技和华西集团承诺在其取得澄星股份股票（即竞拍股票成功并办理过户登记）后一个月内将持有的全部澄星股份股票质押给江苏资产。在江苏资产按本协议约定足额收到全部债权收购价款和最低投资收益前，耀宁科技、华西集团中任一一方不得要求解除前述股票质押。

各方确认，本协议项下合作期限为：自江苏资产收购第一笔澄星股份债权并支付完毕收购价款之日起3年。如经各方协商一致，本合作协议项下合作期限可延长2年。

任何一方未按照本协议的约定履行相关义务给本协议下其他方造成损失的，受到损失的一方有权要求违约方赔偿其受到的损失。耀宁科技和华西集团未按本协议约定足额向江苏资产支付补足款项的，对于未付款项部分应按万分之五每天承担违约责任。

（2）根据耀宁科技出具的书面说明，2022年1月3日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订《补充协议》（编号2021-FZC088-02-0103），各方就合同编号为2021-FZC088-01-1223的《合作协议》的有关内容进行补充约定，约定的主要内容如下：

为解决澄星股份大股东资金占用问题，江苏资产同意接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款等额替代现金对江苏资产持有的债权进行清偿；耀宁科技和华西集团承诺如由江苏资产按照安排接受清偿的金额超过了约定的金额，则超出部分必须在江苏资产确认接受清偿前由耀宁科技和华西集团以现金方式全额支付给江苏资产；如需江苏资产另行支付现金的，则应由耀宁科技和华西集团共同承担，在江苏资产支付现金前，耀宁科技和华西集团必须提前将现金足额支付至江苏资产指定账户。

（3）根据耀宁科技出具的书面说明，2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订了《合作协议》（协议编号COAMC深业五-2022-B-01-01），约定的主要内容如下：

为帮助解决澄星股份资金占用问题，帮助澄星股份恢复正常生产经营活动。各方根据中国有关法律法规的规定，就收购澄星股份占用债权和股权的事项展开合作。

江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向澄星股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款2.238,764.309.38元（具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准）。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买澄星股份第一大股东澄星集团持有的澄星股份25.78%股权。由华西集团通过参与司法拍卖、变卖的方式竞买澄星股份第二大股东江阴汉盈投资有限公司持有的澄星股份16.01%股权。持股平台设立双GP的模式，耀宁科技指定的主体成为其普通合伙人兼执行事务合伙人，东方资产指定的主体成为另一个普通合伙人但不担任执行事务合伙人。按照约定组成的持股平台若成功竞得上述股权后，将上述股权扣除东方资产通过持股平台持有上市公司3%股权以外部分质押给江苏资产，作为耀宁科技承担的江苏资产所收购银行债权的收购价款和最低投资收益的差额补足义务的担保。东方资产的投资本金部分的退出需要通过和解协议对债权分配的现金立即清偿款项实现。江苏资产同意，无论破产和解成功或者不成功，其在破产和解程序中获得的资金及澄星股份向其清偿债务资金全部向东方资产分配，直至东方资产出资金额2,238,764,309.38元全部实现。

在东方资产接受耀宁科技委托向江苏资产支付收购占用债权的收购款前，江苏资产应配合出具如下文件：（1）向管理人发函，确认债权的申报情况、确权情况，投票情况等；（2）向管理人发送划付指令函，请求管理人将占用债权的分配款直接划付至东方资产名下的账户，并对应取得管理人明确回函确认或无异议；（3）向管理人发函，请求若破产和解失败，江苏资产支付的22.39亿元收购款将返还东方资产名下的账户，并取得管理人出具的书面确认文件。（4）向管理人发函，了解澄星股份的破产费用、共益债务、职工债权、国家债权以及普通债权小额部分全额受偿款等数据，了解管理人目前管理的资金账户情况及该资金未来的用途。（5）若东方资产按照协议履行支付义务，江苏资产需配合东方资产参与澄星股份股权拍卖。

东方资产根据耀宁科技委托出资支付收购澄星集团及其相关方占用债权的收购价款，收购价格为等额收购。东方资产在满足下列条件的前提下，将收购占用债权的款项支付至江苏资产和东方资产共同监管的账户：对破产和解协议草案预表决进行统计测算，同意破产和解草案的普通债权金额占已确认的有表决权普通债权金额2/3以上；管理人回复同意将澄星股份和解协议项下对债权分配的现金立即清偿款项，以收购价款为最高限划付至东方资产名下的账户；管理人回复同意，若破产和解失败，该笔2,238,764,309.38元收购款将全部返还至东方资产名下的账户；根据破产和解协议约定优先于占用债权分配款的破产费用、共益债务、职工债权、国家债权以及普通债权小额部分等，耀宁科技已经按照100％比例要求支付到管理人的指定账户。

无论在何等情况下，东方资产有权获得相等额收购对价的返还款及相应的资金占用费。若破产和解协议草案未通过或占用债权分配款未执行到位，东方资产有权要求耀宁科技就东方资产出资价款及相应的资金占用费承担清偿义务。为保证东方资产支付占用债权收购款的安全，由华西集团、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。

本协议项下的合作期限自本协议签署之日起四年。

如耀宁科技违反本协议约定的还款义务，东方资产有权选择同时或单独行使下列一项或多项权利：要求耀宁科技继续严格履行本协议并采取补救措施；要求耀宁科技就逾期未支付的应付款金额按每日万分之三向东方资产支付违约金；行使担保权利。东方资产行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求耀宁科技承担损害赔偿责任。如本协议一方发生其他任何违反本协议项下义务或责任的行为，违约一方应当承担违约责任，赔偿另一方的损失。

2、根据耀宁科技出具的书面回函及通过企查查等网站查询，耀宁科技成立于2020年12月20日，统一社会信用代码为91330201MA2J41RE99，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省宁波杭州湾新区滨海七路198号，法定代表人为李星星，注册资本为10,000万元人民币。耀宁科技现有2名股东，其中股东宁波春画秋时科技有限公司持股85%，股东台州市鸿泰投资有限公司持股15%。耀宁科技业务范围涵盖新能源、零部件两大业务板块，致力于成为新能源与汽车轻量化产业生态主导型企业。

通过企查查等网站查询，耀宁科技的股东宁波春画秋时科技有限公司的股权结构为：宁波梅山保税港区昂步投资有限公司持股95%，李妮持股5%。耀宁科技股东台州市鸿泰投资有限公司的股权结构为：郑鑫持股60%，张建勤持股40%。宁波梅山保税港区昂步投资有限公司的唯一股东为李星星，持股100%。因此，耀宁科技的控股股东为宁波春画秋时科技有限公司，实际控制人为李星星。

通过企查查等网站查询，华西集团成立于2021年7月19日，统一社会信用代码为91320281MA26KFF44Q，公司类型为有限责任公司，住所为江阴市华士镇华西新市村民族路2号，法定代表人为吴协恩，注册资本为350,000万元人民币。华西集团现有2名股东，其中股东无锡联澄优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）持股80%，股东江阴市华士镇华西新市村村民委员会持股20%。

汉盈投资所持公司股份将于2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）进行司法拍卖，澄星集团所持公司股份于2022年5月8日10时起60日期间（延时除外）进行公开变卖；目前尚未有相关方报名参与拍卖、变卖。后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性，可能导致澄星股份控制权发生变更。如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

三、根据公告，公司于2022年3月15日收到江阴市人民法院出具的《民事判决书》，判决书中明确，2021年11月，公司向江苏资产发出要约，江苏资产出具《债权人说明》进行承诺。法院判决确认自2021年12月31日，江苏资产享有对澄星集团的应收款债权约22.39亿元，公司不再享有该应收款债权；公司享有对江苏资产的应收款债权约22.39亿。（1）请公司补充披露公司向主要债权人发出要约的具体形式，发出相关要约是否履行了必要的内部决策程序，是否存在越权签署协议的情况；（2）请江苏资产明确是否应当于2022年4月30日前不可撤销且无条件向公司支付约22.39亿元现金；（3）请公司及江苏资产等相关方明确，上述相关协议是否存在其他兜底协议。

回复：

（一）请公司补充披露公司向主要债权人发出要约的具体形式，发出相关要约是否履行了必要的内部决策程序，是否存在越权签署协议的情况

2021年11月5日，公司债权人建筑装璜厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申请对公司重整，公司随即启动了与债权人的庭外重组协商谈判。在此过程中，公司以沟通谈判的方式向主要债权人江苏资产发出要约，希望江苏资产以等额对价收购公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元（以下简称“应收款债权一”），以解决公司被澄星集团占用资金；至2021年12月31日，江苏资产向公司作出承诺，同意以等额对价收购应收款债权一，约定等额对价于2022年4月30日前支付，据此向公司发送《债权人说明》并办理公证；同时，公司将《债权人说明》发送给澄星集团，通知债权转让事宜。据此，公司与江苏资产之间的债权转让协议于2021年12月31日已达成并生效，公司将应收款债权一转让给了江苏资产，江苏资产享有了应收款债权一，而公司享有了对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元（以下简称“应收款债权二”）。2022年3月14日，江阴法院对原告江苏资产诉被告澄星集团、第三人澄星股份普通破产债权确认纠纷一案作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书，该民事判决书对上述公司与江苏资产之间的债权转让事项予以认定，认定公司与江苏资产之间的债权转让协议是于2021年12月31日达成并生效。

江苏资产于2021年12月31日出具的《债权人说明》的内容为：江苏资产现持有澄星股份债权金额已逾1,745,867,676.22元，江苏资产同意在2022年4月30日前联动澄星股份全体债权人对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）全额变现或接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）等额替代现金对江苏资产等债权人持有的债权进行清偿。无论最终能否联动澄星股份全体债权人，江苏资产均无条件接受上述安排，并以其他方式对剩余资金占用问题予以解决。

公司要约江苏资产以等额对价收购应收款债权一，向江苏资产转让公司对澄星集团的应收款债权一换取公司对江苏资产的应收款债权二，是为了实现以下商业目标：由于澄星集团不能清偿对公司的到期债务，公司2020年年度报告对应收款债权一全额计提了坏账准备，即应收款债权一的账面价值已归零。根据截至2021年12月31日江苏资产持有公司债权金额已逾1,745,867,676.22元以及江苏资产是一家注册资本71.990464亿元，实缴资本50亿元的地方资产管理公司的资信情况，公司转让应收款债权一换取应收款债权二，对公司而言，能自2021年12月31日起通过转让账面价值已归零的应收款债权一换取账面价值1,745,867,676.22元至2,238,764,309.38元的应收款债权二，而将应收款债权二的账面价值1,745,867,676.22元至2,238,764,309.38元计入净资产，使净资产转为正数，并为解决公司被澄星集团占用资金问题提供确定可行的方案；能待江苏资产支付应收款债权二项下等额对价2,238,764,309.38元后，在失去账面价值1,745,867,676.22元至2,238,764,309.38元的应收款债权二的同时，得到2,238,764,309.38元现金，而将现金2,238,764,309.38元计入净资产，进一步提高公司资产质量，并能解决公司被澄星集团占用资金问题，属于纯获利益，符合公司及其股东的利益。

基于上述公司向江苏资产转让公司对澄星集团的应收款债权一换取公司对江苏资产的应收款债权二，对公司而言属于纯获利益，对公司和中小投资者都有益，由于当时时间紧张且机会难得，因此公司径行决策向江苏资产发出了以等额对价收购应收款债权一的要约，不存在越权达成债权转让协议的情况。

2022年1月29日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度业绩预增公告》（详见公告：临2022-014），披露了江苏资产出具《债权人说明》的事项。

2022年3月14日，江阴法院对原告江苏资产诉被告澄星集团、第三人澄星股份普通破产债权确认纠纷一案作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书。公司于2022年3月15日收到该民事判决书后，于2022年3月16日就上述事项发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（详见公告：临2022-060），并公告披露了该民事判决书。该已生效的民事判决书对上述公司与江苏资产之间的债权转让事项予以认定，认定公司与江苏资产之间于2021年12月31日达成的债权转让协议，合法有效，不可撤销；并判决：1、确认江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，澄星股份不再享有该应收款债权。2、确认澄星股份自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。

（二）请江苏资产明确是否应当于2022年4月30日前不可撤销且无条件向公司支付约22.39亿元现金

根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产于2021年12月31日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，约定等额对价于2022年4月30日前支付，公司与江苏资产之间于2021年12月31日达成的债权转让协议合法有效，不可撤销；判决确认公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。同时，经江阴法院审理查明，经江苏资产复核，截至2021年12月31日该应收款债权的金额不少于2,238,764,309.38元，故先起诉主张2,238,764,309.38元，倘若审计还有增加，后续在江阴法院判决之外主张。就前期公司应收2,238,764,309.38元款项，目前的债务人是江苏资产，而不再是澄星集团。

2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产支付的2,256,191,574.65元现金款项。江苏资产出具书面回函：根据澄星股份和解协议，截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计为2,256,191,574.65元。江苏资产已于2022年4月15日向澄星股份管理人支付以上款项。江苏资产已经履行了2021年12月31日的《债权人说明》及2022年3月14日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）判决的义务，以上已支付款项不可撤销。如后续发现控股股股东澄星集团及相关方其他资金占用、违规担保等情况，江苏资产不承担解决义务。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132号）及于2022年5月5日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139号），根据公司收到的江阴法院于2022年3月14日作出的民事判决书，公司于2021年12月31日将应收澄星集团及其相关方的债权转为对江苏资产的债权。2022年4月15日，江苏资产已用现金2,256,191,574.65元全部偿还上述债权（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元）。2020年度形成的控股股东及其相关方资金占用本息清偿完毕。

综上，江苏资产向公司管理人支付的2,256,191,574.65元现金款项，是江苏资产履行江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书判决的款项支付义务，该款项的支付是不可撤销的。

（三）请公司及江苏资产等相关方明确，上述相关协议是否存在其他兜底协议

公司管理人向江苏资产、耀宁科技发函，要求江苏资产、耀宁科技对相关情况进行说明，江苏资产、耀宁科技向公司管理人出具了书面回函，回函中涉及的合作协议情况详见本回复中对《问询函》问题二第（3）问的回复。

四、根据江阴法院的民事判决书，上市公司应收澄星集团的约22.39亿元，已经确认为应收江苏资产。根据和解协议草案，仍然约定方案一为普通债权人按比例等额收购“占用债权”，即公司被澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团应收账款债权。请公司补充披露上述和解协议草案内容是否具备履行的前提条件，相关和解协议草案是否需要调整。

回复：

1、和解协议草案相关内容调整的情况

2022年3月14日，无锡中院作出（2021）苏02破申11号民事裁定书，裁定受理公司的和解申请。公司于2022年3月16日公告的《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”规定，截至2021年12月30日，澄星股份尚未解决的被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金本息合计约22.39亿元（未经审计，最终以审计为准），澄星集团已无力归还前述款项。该等资金被占用问题将通过选择方案一的澄星股份普通债权人在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例等额收购占用债权的方式予以解决，确保澄星股份利益不受损失。

公司和解案件第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了和解协议。2022年4月15日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可和解协议，终止公司和解程序。公司和解案件第一次债权人会议表决通过的和解协议及无锡中院裁定认可的和解协议对公司于2022年3月16日公告的《江苏澄星磷化工股份有限澄星股份和解协议草案》“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”相关内容调整为：澄星股份被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金形成占用债权，已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计2,256,191,574.65元，将由选择方案一接收占用债权的澄星股份普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付，确保澄星股份利益不受损失。

2、和解协议内容具备履行的前提条件

根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产于2021年12月31日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，约定等额对价于2022年4月30日前支付。在生效判决确定的义务履行期届满之前，江苏资产可以自觉履行判决确定的义务，履行方式可以包括江苏资产在2022年4月30日前通过联动其他债权人依据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人来履行。后根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”的规定，澄星股份被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金形成占用债权，已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计2,256,191,574.65元，将由选择方案一接收占用债权的澄星股份普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付。

2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产支付的2,256,191,574.65元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项。

2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定：1、确认公司和解协议执行完毕；2、和解债权人即无锡中院受理公司和解时对公司享有无财产担保债权的债权人，未按照《中华人民共和国企业破产法》规定申报债权的，自本裁定生效之日起，可以按照公司和解协议规定的清偿条件行使权利；3、按照公司和解协议减免的债务，自本裁定生效之日起，公司不再承担清偿责任。

综上，公司第一次债权人会议表决通过的和解协议及无锡中院裁定认可的和解协议对公司于2022年3月16日公告的和解协议草案相关内容进行了调整和完善，但不是实质性内容调整。和解协议已经公司第一次债权人表决通过，且无锡中院已裁定认可和解协议，并已裁定确认公司和解协议执行完毕，因此和解协议草案内容具备履行的前提条件，和解协议具有可行性。

五、根据协议草案，你公司2022年1月7日向法院申请和解，于3月11日向法院提交了该和解协议草案，3月15号，披露法院受理上述破产和解事项。上述事实全部为2022年新增事项。请公司结合上述事实及草案相关内容，说明本次破产和解是否对上市公司2021年财务报表产生影响。请会计师发表意见。

回复：

2021年11月5日，澄星股份债权人江阴市建筑装璜制品厂以澄星股份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向无锡中院提出对澄星股份进行重整的申请，无锡中院以（2021）苏02破申11号进行立案。2021年11月9日，无锡中院同意给予澄星股份6个月的庭外重组期限，由澄星股份根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条的规定，在该期限内与主要债权人、主要股东等利害关系人通过庭外商业谈判拟定重组方案。

庭外重组期间，公司开展了债权预申报和预审查、预审计和预评估等各项工作，向主要债权人发出了等额收购公司被澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收账款债权的要约，并于2021年12月31日收到了江苏资产的《债权人说明》。

2022年3月14日公司收到江阴市人民法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告），判决在2021年12月31日公司应收澄星集团及其相关方资金占用款项及其利息改为由江苏资产承担。在资产负债表日，应收澄星集团及其相关方的债权已经转移到江苏资产名下。

2022年4月15日，公司收到江苏资产支付的款项2,256,191,574.65元,江苏资产已经履行了2021年12月31日的《债权人说明》及2022年3月14日江阴市人民法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）判决的义务。我们认为需要对2021年12月31日相关资产的减值计提进行全额冲回。

2022年1月7日公司向无锡中院申请和解，于3月11日向无锡中院提交了和解协议草案。公司第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》。2022年4月19日，公司收到了无锡市中级人民法院送达的（2022）苏02破2号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认和解协议执行完毕。

由于和解协议需经过债权人会议表决通过及法院裁定认可，2022年4月14日第一次债权人会议已顺利通过， 2022年4月15日无锡中院裁定认可和解协议，并在2022年4月28日，无锡中院裁定确认和解协议执行完毕，和解执行过程中涉及到的债务重组等事项应为期后非调整事项，公司在2021年年度报告第十节、财务报告之第十五、资产负债表日后事项之重大的非调整事项之（2）破产和解事项中对和解事项的进展情况进行了披露。

公司会计师核查意见：

核查程序：

①获取并查阅3月14日江阴市人民法院的相关判决书，分析该判决对公司2021年度财务报表可能产生的影响；

②询问公司向江苏资产发出债权收购要约的相关情况；

③获取并查阅江苏资产对公司要约作出承诺的相关资料；

④查阅公司和解相关公告；

⑤获取江苏资产支付22.56亿的进账流水；

⑥询问破产管理人江苏资产支付的22.56亿的款项性质及后续安排；

⑦获取并查阅和解协议草案，关注和解事项是否对公司2021年度财务报表产生影响；

⑧获取江苏资产于2022年4月25日出具的回函，回函称2022年4月15日向澄星股份管理人支付的22.56亿元系为了履行2022年3月14日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）的判决义务，支付的款项具有不可撤销性。

核查意见：公司就上述问题的回复情况属实。

六、根据《企业破产法》相关规定，债权人会议将讨论、审议和解相关协议。如和解协议草案未获得债权人会议表决通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。根据《股票上市规则》第9.4.13条等规定，上市公司出现被法院裁定公司破产情形的，触及本所规范类退市情形，将被终止其股票上市。请公司充分提示和草案未能获得通过、可能被法院宣告破产进而股票被终止上市的风险。

回复：

2022年4月14日，公司和解案件第一次债权人会议表决通过了和解协议。2022年4月15日，无锡中院作出（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可和解协议，终止公司和解程序。2022年4月28日，无锡中院作出（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认和解协议执行完毕。公司管理人已经出具了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议执行情况的监督报告》，北京德恒（无锡）律师事务所已经出具了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议完毕的专项法律意见》（详见公司于2022年5月7日在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的内容）。公司认为，公司因被法院裁定受理和解而触及的“退市风险警示”的相应情形已消除。

同时，对照公司2021年年度报告，公司认为，公司2021年度经审计的财务指标显示触及的“退市风险警示”的情形已经消除。鉴于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司归属于上市公司股东的净资产为1,457,237,160.70元，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的情况出具了《关于2020年度无法表示意见审计报告涉及事项影响消除情况的审核报告》，前述审核报告已经于2022年4月30日在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

2022年5月5日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的议案》，公司根据《股票上市规则》于2022年5月5日向上交所申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。

公司已于2022年5月4日收到上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321号）（以下简称“《问询函》”）。根据《股票上市规则》相关规定，上市公司申请撤销风险警示的，上海证券交易所可以要求上市公司提供补充材料，公司回复《问询函》期间不计入上海证券交易所作出相关决定的期限。公司将尽快落实回复，上海证券交易所将在公司回复相关公告后，视情况于10个交易日内决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年5月19日

(上接162版)