成都西菱动力科技股份有限公司
独立董事
关于第三届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项进行了认真调查和核实，现发表独立意见如下：
一、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，我们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。全体独立董事一致同意《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
独立董事（签字）
李 大 福 贾 男 吴 传 华
2022年5月18日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2022-031
成都西菱动力科技股份有限公司
截至2022年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额及到账时间
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，并经深圳证券交易所《关于成都西菱动力技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]24号）同意，公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行普通股（A股）股票4,000万股，发行价格为人民币12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月10日出具了XYZH/2017CDA30339号验资报告。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》及中国证监会出具的《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]205号），公司向特定对象魏晓林先生发行人民币普通股（A股）11,399,371股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.72元/股，股票发行募集资金总额144,999,999.12元，扣除尚未支付的发行费用人民币2,000,000.00元，实际到账资金为人民币142,999,999.12元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月31日出具了XYZH/2021CDAA90185号验资报告。
（二）募集资金专户存放情况
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金，截至2022年3月31日存放情况如下表：
■
注1：鉴于公司募投项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”通过全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称动力部件）实施，公司于2018年2月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金对动力部件增资，同时动力部件在四川天府银行股份有限公司成都分行开立募集资金专户（账号：1490957000015），公司、动力部件、中国国际金融股份有限公司与四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金，截至2022年3月31日存放情况如下表：
■
二、前次募集资金实际使用情况
1. 2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
前次发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：2020年9月16日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
注2：公司“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判；2018年四季度以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能已经能够满足未来市场需求，基于公司稳健经营和维护股东利益的考虑，公司于2019年6月3日召开临时股东大会终止该项目并将该项目的结余募集资金合计10,009.01万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
注3：2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》，终止“研发中心建设项目”，将该项目的结余资金（具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。
注4：公司募集资金承诺投资总额为人民币47,267.18万元，实际募集资金净额为人民币47,236.67万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司计划通过自筹资金解决。2019年12月17日，公司已用自有资金30.51万元补足募集资金净额差额部分用于补充流动资金项目。
2. 2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
前次发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
金额单位：人民币万元
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（二）前次募集资金实际投资项目变更
1.2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
（1）发动机连杆生产线技术改造项目
公司于2016年获得《四川省经济化和信息委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件连杆生产线技术改造项目的备案通知书》（川经信审批[2016]42号）备案，项目建设期两年。项目投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判。公司发动机连杆生产线技改项目对应的产品市场环境发生较大变化，2018年以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能能够满足未来市场需求，继续实施该项目将会增加公司经营风险，不利于公司持续稳定发展。在上述市场环境下，公司决定终止该项目并计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，更加充分合理的利用募集资金，切实维护投资者利益。截至项目终止日，该项目已累计投入542.80万元，剩余10,009.01万元(包含利息及现金管理收益）将用于永久补充流动资金。
2019年5月17日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。
2019年6月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
（2）发动机皮带轮生产线技术改造项目
2020年8月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
2020年9月16日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》。
（3）研发中心建设项目
研发中心建设项目主要用于汽车内燃机零部件及相关技术的研发，符合项目规划时点汽车发动机市场的政策及行业环境。随着市场环境及公司战略的变化，公司研发中心项目已购置的研发设备及仪器可以满足公司传统汽车零部件业务研发的需要。同时公司布局军品航天零部件产品新领域，重点研发项目方向逐步转变。因此，公司基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，决定终止研发中心项目的实施并将结余资金用于永久补充流动资金。
2021年4月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》，终止“研发中心建设项目”，将该项目的结余资金（具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。该项目的结余实际补充流动资金6,610.00万元。
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》。
2.2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股募集资金不存在投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目置换的情况
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2018年4月30日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况》进行鉴证并出具的[XYZH/2018CDA30262]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》显示，截至2018年4月30日，本公司以自筹资金预先投入发动机皮带轮生产线技术改造项目、发动机连杆生产线技术改造项目、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目和研发中心建设项目款项合计32,096,958.34元。截至2018年5月31日，公司已置换先期已投入的资金32,096,958.34元。
公司于2018年5月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股募集资金不存在投资项目置换的情况。
（四）闲置募集资金临时用于其他用途
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
2018年6月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从募集资金中提取10,000.00万元暂时补充流动资金。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2019年6月13日全部归还至募集资金专用账户。
2019年7月15日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从募集资金中提取10,000.00万元暂时补充流动资金。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2020年7月13日全部归还至募集资金专用账户。
2020年7月13日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2021年7月2日全部归还至募集资金专用账户。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股募集资金不存在临时用于其他用途。
（五）未使用完毕的前次募集资金
1. 2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
截至2022年3月31日，公司首次公开发行A股募集资金投资项目均已实施完毕。募集资金专户结余169,207.36元为利息收入及现金管理收益。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股股票募集资金已全部用于补充流动资金。
（六）其他需说明事项
2018年3月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司拟将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
2020年8月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。根据募集资金实际用于永久补充流动转出记录，公司实际补充流动资金9,543.95万元，与公告永久补充流动金额9,485.27万元形成差异58.68万元。差异原因为：董事会通过议案之日，募集资金账户存在部分理财未到期的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1. 2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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注1：公司未对“发动机皮带轮生产线技术改造项目”进行效益承诺。仅对建设周期和产能实现作出说明。
注2：公司未对“发动机凸轮轴精加工产品扩产项目”进行效益承诺。仅对建设周期和产能实现作出说明。
2. 2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金全部用于补充流动资金，因此不直接产生经济效益。
四、认购股份资产的运行情况
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2022年 5月18日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2022-033
成都西菱动力科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2022年5月16日在成都市公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2022年5月6日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》
董事会经审议：同意《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，公司前次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
具体内容详见公司2022年5月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（编号：2022-031）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会经审议：同意《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司2022年5月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（编号：2022-032）。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2022年5月18日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2022-032
成都西菱动力科技股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开了第三届董事会第二十六次会议，公司董事会决定于2022年6月2日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2022年5月16日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间为：2022年6月2日（星期四）下午14：00。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月2日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月2日上午9:15至2022年6月2日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年5月27日（星期五）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。
二、会议审议事项
1、《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》
上述议案已由公司2022年5月16日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年5月18日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、出席登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；
（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2021年年度股东大会”字样）；公司不接受电话登记。
2、登记时间：2022年6月1日（星期三：9：00-12：00，13:00-16:00）。
3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室
4、会议联系方式：
联系人：杨浩
联系电话：028-87078355
传真：028-87072857
电子邮箱：Yanghao@xlqp.com
联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号
邮政编码：610073
5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
附件一：授权委托书
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：参会股东登记表
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司
董事会
2022年5月18日
附件一
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。
委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
□是 □否
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“350733”
2、投票简称为“西菱投票”
3、填报意见表决
（1）填报表决意见
对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。
（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年6月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月2日上午9：15，结束时间为2022年6月2日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件三
成都西菱动力科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年6月1日16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。
成都西菱动力科技股份有限公司
截至2022年3月31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2022CDAA90251
成都西菱动力科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称西菱动力公司）于2018年1月和2021年3月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2022年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
西菱动力公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，西菱动力公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了西菱动力公司截至2022年3月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供西菱动力公司增发A股股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
■
成都西菱动力科技股份有限公司
截至2022年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，编制了本公司于2018年1月和2021年3月募集的人民币普通股资金截至2022年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额及到账时间
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，并经深圳证券交易所《关于成都西菱动力技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]24号）同意，公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行普通股（A股）股票4,000万股，发行价格为人民币12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月10日出具了XYZH/2017CDA30339号验资报告。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》及中国证监会出具的《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]205号），公司向特定对象魏晓林先生发行人民币普通股（A股）11,399,371股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.72元/股，股票发行募集资金总额144,999,999.12元，扣除尚未支付的发行费用人民币2,000,000.00元，实际到账资金为人民币142,999,999.12元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月31日出具了XYZH/2021CDAA90185号验资报告。
（二）募集资金专户存放情况
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金，截至2022年3月31日存放情况如下表：
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注1：鉴于公司募投项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”通过全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称动力部件）实施，公司于2018年2月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金对动力部件增资，同时动力部件在四川天府银行股份有限公司成都分行开立募集资金专户（账号：1490957000015），公司、动力部件、中国国际金融股份有限公司与四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金，截至2022年3月31日存放情况如下表：
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二、前次募集资金实际使用情况
1. 2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
前次发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：2020年9月16日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
注2：公司“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判；2018年四季度以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能已经能够满足未来市场需求，基于公司稳健经营和维护股东利益的考虑，公司于2019年6月3日召开临时股东大会终止该项目并将该项目的结余募集资金合计10,009.01万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
注3：2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》，终止“研发中心建设项目”，将该项目的结余资金（具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。
注4：公司募集资金承诺投资总额为人民币47,267.18万元，实际募集资金净额为人民币47,236.67万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司计划通过自筹资金解决。2019年12月17日，公司已用自有资金30.51万元补足募集资金净额差额部分用于补充流动资金项目。
2. 2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
前次发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
金额单位：人民币万元
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（二）前次募集资金实际投资项目变更
1.2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
（1）发动机连杆生产线技术改造项目
公司于2016年获得《四川省经济化和信息委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件连杆生产线技术改造项目的备案通知书》（川经信审批[2016]42号）备案，项目建设期两年。项目投资计划的制定基于当时对未来市场需求的分析研判。公司发动机连杆生产线技改项目对应的产品市场环境发生较大变化，2018年以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，连杆市场部分客户调整了市场及产品战略，公司现有产能能够满足未来市场需求，继续实施该项目将会增加公司经营风险，不利于公司持续稳定发展。在上述市场环境下，公司决定终止该项目并计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，更加充分合理的利用募集资金，切实维护投资者利益。截至项目终止日，该项目已累计投入542.80万元，剩余10,009.01万元(包含利息及现金管理收益）将用于永久补充流动资金。
2019年5月17日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。
2019年6月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
（2）发动机皮带轮生产线技术改造项目
2020年8月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
2020年9月16日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》。
（3）研发中心建设项目
研发中心建设项目主要用于汽车内燃机零部件及相关技术的研发，符合项目规划时点汽车发动机市场的政策及行业环境。随着市场环境及公司战略的变化，公司研发中心项目已购置的研发设备及仪器可以满足公司传统汽车零部件业务研发的需要。同时公司布局军品航天零部件产品新领域，重点研发项目方向逐步转变。因此，公司基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，决定终止研发中心项目的实施并将结余资金用于永久补充流动资金。
2021年4月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》，终止“研发中心建设项目”，将该项目的结余资金（具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。该项目的结余实际补充流动资金6,610.00万元。
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案》。
2.2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股募集资金不存在投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目置换的情况
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2018年4月30日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况》进行鉴证并出具的[XYZH/2018CDA30262]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》显示，截至2018年4月30日，本公司以自筹资金预先投入发动机皮带轮生产线技术改造项目、发动机连杆生产线技术改造项目、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目和研发中心建设项目款项合计32,096,958.34元。截至2018年5月31日，公司已置换先期已投入的资金32,096,958.34元。
公司于2018年5月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股募集资金不存在投资项目置换的情况。
（四）闲置募集资金临时用于其他用途
1．2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
2018年6月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从募集资金中提取10,000.00万元暂时补充流动资金。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2019年6月13日全部归还至募集资金专用账户。
2019年7月15日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从募集资金中提取10,000.00万元暂时补充流动资金。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2020年7月13日全部归还至募集资金专用账户。
2020年7月13日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2021年7月2日全部归还至募集资金专用账户。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股募集资金不存在临时用于其他用途。
（五）未使用完毕的前次募集资金
1. 2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
截至2022年3月31日，公司首次公开发行A股募集资金投资项目均已实施完毕。募集资金专户结余169,207.36元为利息收入及现金管理收益。
2．2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
截至2022年3月31日，公司向特定对象发行A股股票募集资金已全部用于补充流动资金。
（六）其他需说明事项
2018年3月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司拟将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
2020年8月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元(包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。根据募集资金实际用于永久补充流动转出记录，公司实际补充流动资金9,543.95万元，与公告永久补充流动金额9,485.27万元形成差异58.68万元。差异原因为：董事会通过议案之日，募集资金账户存在部分理财未到期的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1. 2018年1月公司首次公开发行A股募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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注1：公司未对“发动机皮带轮生产线技术改造项目”进行效益承诺。仅对建设周期和产能实现作出说明。
注2：公司未对“发动机凸轮轴精加工产品扩产项目”进行效益承诺。仅对建设周期和产能实现作出说明。
2. 2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金
2021年3月公司向特定对象发行A股股票募集资金全部用于补充流动资金，因此不直接产生经济效益。
四、认购股份资产的运行情况
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
成都西菱动力科技股份有限公司
法定代表人： 魏晓林
主管会计工作的负责人： 王先锋
会计机构负责人： 万晓军
二○二二年五月十六日
