深南金科股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：002417 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-044
深南金科股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST深南；股票代码：002417）交易价格连续3个交易日内（2022年5月16日、2022年5月17日、2022年5月18日）收盘价格涨幅累计偏离超过12%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、公司控股股东、实际控制 人及其家属就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、经向控股股东家属核实，公司控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
3、经查询中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细，公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
4、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、公司目前的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2021年7月23日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：2021-042），公司控股股东、实际控制人周世平先生已被深圳市公安局福田分局采取刑事强制措施；于2022年4月15日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的进展公告》（公告编号：2022-024），公司实际控制人周世平先生涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款罪一案，已由深圳市公安局福田分局移送至深圳市人民检查院。公司董事会将持续关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司已于2021年8月3日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东部分股票可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-043），公司控股股东、实际控制人周世平先生所持公司股份触发提前购回违约情形，首创证券有限责任公司将启动处置程序处置其所持有公司股份，预计减持公司股份不超过9,500,000 股，占本公司总股本的3.52%（本次减持计划存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，实际减持股份数量以最终处置结果为准）。公司将密切关注后续进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司已于2022年1月21日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东股份新增轮候冻结的公告》（公告编号：2022-003），截至公告披露日，公司控股股东周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司合计持有本公司股份63,447,932股，占公司总股本的23.50%；其中累计质押本公司股份28,563,100股，占公司总股本的10.58%；累计被司法冻结本公司股份63,447,932股，占公司总股本的23.50%；累计被轮候冻结本公司股份156,613,178股，占公司总股本的58.00%。上述股份冻结、轮候冻结的主要原因及诉讼涉及债务金额公司暂时无法获悉。截至目前，上述公司股份被冻结及轮候冻结事项暂时不会导致公司的实际控制权发生变更。公司将持续关注该事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司存在公司及子公司涉及诉讼，子公司银行账户部分资金被冻结及公司房产被查封的情形，公司于2022年4月16日披露了《关于公司及控股子公司涉及诉讼事项暨银行账户部分资金被冻结、房产被查封的公告》（2022-025），公司将持续关注上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司已于2022年4月20日、2022年4月28日分别在巨潮资讯网披露了《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》。公司2021年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条的相关规定，公司在出具2021年年度报告后，公司股票交易被实施退市风险警示。详见公司于2022年4月20日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（2022-034），敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司于2022年5月18日对深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第109号）进行了回复，请投资者查阅相关公告。
6、近日，公司子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）、深南信创科技（深圳）有限公司（以下简称“深南信创”）获得华为技术认证，投资者对此关注度较高。华为昇腾万里伙伴计划是围绕基于华为昇腾芯片的Atlas人工智能计算平台推出的一项合作伙伴计划，公司子公司铭诚科技、深南信创的产品和方案适配Atlas人工智能计算平台。目前暂未获得相关订单，铭诚科技、深南信创仅通过技术认证，获得成为华为共建昇腾生态的合作伙伴资质。未来能否形成订单，尚需公司进一步拓展。上述事项对公司未来经营业绩的影响存在不确定性，请投资者注意投资风险。
7、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二二年五月十九日
证券代码：002417 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-043
深南金科股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年
年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）于2022年4月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第109号）。公司对问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现对问询函所涉问题回复如下：
问题一：关于非标意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为你公司实际控制人涉诉对公司的潜在影响无法准确预计，未来结果存在不确定性。同时，年审会计师对非标意见涉及事项专项说明显示，你公司部分房产被查封，原因系涉及实际控制人周世平及其关联公司刑事案件。你公司控股股东、实际控制人周世平直接和间接持有上市公司的全部股权已被司法冻结。请你公司：
（1）请补充说明截止目前公司控股股东及关联方股票质押的基本情况，被司法冻结所涉纠纷的具体进展，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，质权人是否主张平仓，相关股份是否有被司法强制执行的风险。同时，请说明你公司在保持运营和财务独立性、防范控股股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。
回复：
截至目前，公司控股股东周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）合计持有本公司股份63,447,932股，占公司总股本的23.50%；其中累计质押本公司股份28,563,100股，占公司总股本的10.58%；累计被冻结股份63,447,932股，占公司总股本的23.50%，累计被轮候冻结股份157,873,178股，占公司总股本的58.47%。具体质押和冻结情况如下表：
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1、公司于2021年7月23日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：2021-042），公司控股股东、实际控制人周世平先生已被深圳市公安局福田分局采取刑事强制措施；于2022年4月15日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的进展公告》（公告编号：2022-024），公司实际控制人周世平先生涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款罪一案，已由深圳市公安局福田分局移送至深圳市人民检查院。
上述股份被冻结主要涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，案件尚在审理中，其处置情况取决于各法院的司法裁决，目前暂未收到被司法强制执行通知。
2、由于周世平先生被实施刑事强制措施触发股票质押提前购回情形，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）向周世平先生发送了《关于要求周世平先生股票质押回购合约提前购回的提示函》，要求周世平先生于2021年7月28日前对上述质押合约进行提前购回，否则视该笔股票质押合约违约。2021年7月29日，周世平先生未按期将上述股票质押合约提前购回，首创证券向周世平先生发送了《关于对周世平先生股票质押式回购合约的违约提示函》，首创证券将启动处置程序，拟通过二级市场竞价卖出、大宗交易、申请司法强制执行，以及其他合法的、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司允许的方式减持周世平先生所持公司股份预计不超过9,500,000股，占本公司总股本的3.52%，具体数量以实际执行数量为准，详情请见公司于2021年8月3日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东部分股票可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-043）。截至目前，周世平先生未偿还首创证券质押股份相关本金及利息，公司也暂未收到首创证券处置情况通知，公司将持续关注上述事项进展。
3、内部控制措施：公司一直保持运营和财务的独立性，防止控股股东违规资金占用，公司从制度建设源头上抓起，针对资金管理方面制定了《资金管理工作指引》、《银行账户管理办法》、《网银管理办法》等制度，对资金安全管理、现金管理、银行存款管理、杜绝违规资金占用等方面进行了规范，同时明确各级领导和岗位的职责，明确资金使用的审批流程。另外，公司还建立了严格的授权审批制度，资金管理的各流程都有责任人严格审批，货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从执行方面，为避免控股股东非经营性资金占用，公司在资金使用计划申报、付款环节，还设置了专用的OA流程进行审批，审核资金使用目的、合理性、合规性。截至本公告日，公司不存在控股股东对公司非经营性资金占用及违规担保的情形。
（2）请结合上述问题的回复说明控股股东股份冻结事项对你公司生产经营及控制权稳定性的影响，并充分提示相关风险。
回复：公司控股股东、实际控制人周世平先生已于2021年5月辞去公司董事长、法定代表人等相关职务后不再担任公司任何职务，且公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，控股股东股份冻结事项对公司的日常生产经营不构成重大影响。
公司控股股东所持有的公司股份被冻结事项主要涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，案件尚在审理中，不排除未来存在所持上市公司股份被拍卖进而导致公司控制权发生变更的风险。公司将持续关注控股股东股份冻结及涉及案件的进展，并积极履行信息披露义务。
（3）请年审会计师说明针对强调事项获取的审计证据及执行的审计程序，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则的规定说明审计意见是否恰当，是否存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
会计师回复：
（一）针对强调事项，我所执行的主要审计程序以及获取的主要审计证据包括：
1) 查阅公司2021年度对外公告，获取期末实控人持有公司股权质押及司法冻结明细，并对公司管理层进行访谈，了解实控人涉诉对公司经营、管理及财务报表等可能存在的影响。公司管理层认为取得房产的流程合法有效，初步判断法院很有可能对该房产的解除查封予以支持，但因查封原因未消除，房产仍处查封状态，不排除查封房产后续被司法拍卖导致公司发生损失的可能；公司也聘请律师对房产查封的影响发表了专业意见，认可管理层的判断；
2) 对深圳市公安局福田分局经办警官进行访谈，了解查封房产的原因及法律依据、公司申请解除查封情况的进展、相关诉讼案件的进展、实控人涉诉事项导致上市公司其他资产被司法保全的可能性等；
3) 对常年法律顾问律师进行访谈，了解公司取得上述房产交易的合法性、房产解除查封的可能性、实控人涉诉事项导致上市公司其他资产被司法保全的可能性等以及沟通该等事项的可能结果，并取得对方书面回复。
（二）强调事项不影响发表审计意见的判断依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性……”。
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号一一审计报告中的非无保留意见》规定，注册会计师在确定恰当的非无保留意见类型时，需要考虑下列因素：①导致非无保留意见的事项的性质，是财务报表存在重大错报，或是在无法获取充分、适当的审计证据的情况下财务报表可能存在重大错报；②注册会计师就导致非无保留意见的事项对财务报表产生或可能产生的影响的广泛性作出的判断。上述两个因素对非无保留意见类型的影响列示如下：
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根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”
该事项的法律专业意见认为公司取得房产的流程合法有效，并预估法院很有可能对该房产的解除查封请求予以支持，从资产负债表日及财务报告批准报出日所获得的最新证据看，该事项并不构成公司的现时义务，对公司2021年财务报表不存在影响，无需确认预计负债。
根据我们的职业判断，我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表比较重要，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
（三）核查结论
基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们认为实际控制人涉诉对公司影响的会计处理及在财务报告中的披露是恰当的，审计证据是充分、适当的，不存在对财务报表影响重大且具有广泛性错报的情况。我们发表的审计意见是恰当的，符合《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》、《中国注册会计师审计准则问题解 答第16号一一审计报告中的非无保留意见》、《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定，不存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
（4）说明上述房产查封事项的最新进展情况，对你公司未来生产经营及财务状况的影响，你公司拟采取的应对措施
回复：公司通过查询资产状态，获悉房产被查封，具体情况公告如下：
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截至2021年12月31日，本次公司被查封的房产账面价值1,196.04万元，占公司2021年度经审计归母净资产的8.65%，占公司2021年度经审计总资产的5.42%。上述房产是深圳市圆达投资有限公司用其股东周海燕女士持有的房产作价抵偿所欠公司的债务，该事项已经公司第四届董事会第三十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年12月28日披露的《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-100）、2020 年1月14日披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-002）。
上述房产被查封主要系涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，查封房产未被限制正常使用，对公司日常生产经营不构成重大影响。公司认为取得房产的流程合法有效，初步判断法院很有可能对该房产的解除查封予以支持，且已于2022年1月7日提出解除查封房产申请。截止报告批准报出日，查封原因未消除，房产仍处查封状态。
公司将持续关注上述案件的进展情况，并积极与办案机关沟通，采取法律允许的方式维护自身合法权益，并根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
问题二：关于经营情况。年报显示，2021年你公司实现营业收入1.06亿元，同比下降78.03%，扣除后营业收入9,856.21万元，毛利率为6.91%，同比下滑10.4%，净利润-1.15亿元，同比下降783.44%，扣非后净利润-1.15亿元，同比下降893.81%，经营活动现金流量净额为-1,657.56万元，同比下降172.53%。请你公司结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况等，补充说明报告期内营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
公司主要业务是软件及信息服务业，以信息系统集成、软件销售及信息技术服务为代表。主要产品为计算机软硬件，包括信息安全集成及运维、数据治理平台、资源信息共享平台、交通调度平台、数据化可视平台等。虽然软件和信息技术服务属于国家大力支持的行业，但由于疫情影响、中美贸易冲突、上市公司控股股东负面舆情、重要子公司管理人员变动等内外部因素导致公司的市场竞争力有所下降。
报告期内营业收入、毛利率、净利润大幅下降的原因：
1、公司的主要订单需要与客户进行持续的前期沟通和技术交流，2020年的业务储备和前期沟通会一定程度上影响到公司2021年的经营业绩。受到2020年全国性疫情影响，公司主要的政企客户预算下降、回款速度明显延迟，与以往相比业务拓展、人工、项目维护等成本也有所提高，导致2020年全年新签订的销售合同同比2019年有明显下降，根据收入确认的相关原则，对公司2021年的业绩也产生了不利影响。
2、公司主要客户集中在华南地区，2021年受广东地区阶段性疫情影响，部分公司目标客户根据防疫需求调整了采购预算，项目招投标进度延后，公司也无法正常在客户现场开展业务交流和服务实施，导致业务拓展遇到了较大困难，全年储备订单情况同比有较大幅度下滑。
3、中美贸易冲突对公司代理和合作的若干国外品牌业绩产生了较大冲击，随着2020年以来中美贸易冲突升级，公司合作的国内厂商如华为、海康威视、大华等，国外厂商如VMware、Oracle、HP等受到了严重影响，2019年至2021年，国内及国外产品出现多次价格上调，缺货行为，出现预付款给厂家排产几个月后到货情况，导致成本大幅度增加、资金周转速度减缓，业绩和毛利有所下降。
4、受上市公司控股股东负面舆情等综合因素影响，部分核心客户在关注到公司相关负面舆情后，终止了与公司的业务合作关系，前期已经进行沟通交流的部分意向订单也无法正常参与招投标，进一步加剧了业绩的同比下滑幅度。
5、铭诚科技为公司的重要子公司，其收入占到公司全部收入的95%左右，2020完成业绩对赌后，2021年原管理团队对于业务拓展的热情有所下降，加之外因的影响，销售订单的质量也有所下降，毛利率较之前也有所下降，2021年9月原管理团队提出离职，之后的一段过渡期也导致业务进展缓慢，业绩受到影响。
综上所述，公司的营业收入和净利润大幅下降主要系由于一系列客观因素及公司管理内部管理人员变动造成告期内营业收入、毛利率、净利润出现不同程度的下降。
报告期内经营活动现金流量净额大幅下降的原因：
公司近三年经营活动现金流情况
单位：万元
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从上表中数据可以看出，公司经营活动现金流量净额的变动情况基本与净利润（扣除各项减值后）的变动情况基本保持一致。2021年公司营业收入明显下降，部分刚性费用支出下降不明显，导致利润亏损，经营现金流量同比出现下降。
二、公司持续经营能力是否存在重大不确定性：
截止2021年12月31日，公司经审计的流动资产为1.77亿元，其中货币资金0.64亿元，流动负债为0.64亿元，负债合计0.65亿元，总体不存在资金紧缺风险，公司的变现能力和短期偿债能力强，足以支持日常经营；总资产为2.21亿元，总负债为0.65亿元，资产负债率约29%，公司的长期偿债能力总体较好。
2021年公司业务下滑的原因：2021年度受疫情、原业务团队离开、导致目标客户需求降低、商誉减值等因素影响，2021年度业务发展结果不达预期。为应对并解决以上问题，公司已对主要业务公司的管理，新任管理层介入后，对原有业务进行了调整，对团队做了补充，积极拓展市场，发展业务。综上，公司判断公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题三：关于子公司铭诚科技。年报显示，你公司目前的主营业务以子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）业务为主，铭诚科技2021年实现营业收入1亿元，同比下降77.89%；实现净利润-2,718.22万元，同比下降164.99%。铭诚科技业绩承诺期为2017年至2020年，铭诚科技业绩承诺期累计实现的扣非前后净利润的孰低值合计为13,433.72万元，合计超出承诺金额633.72万元，完成业绩承诺。业绩承诺期满后，铭诚科技业绩出现大幅下滑，同时铭诚科技前总经理朱岳标及前任管理团队于2021年9月离职。报告期末你公司商誉的账面余额1亿元，主要为前期收购铭诚科技形成。报告期你公司针对铭诚科技计提商誉减值准备7,929.44万元，商誉账面净值为2,153.82万元。请你公司：
（1）请结合铭诚科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明铭诚科技前期业绩承诺精准达标的原因，期满后大幅下滑的合理性，变化趋势是否与同行业企业是否一致，业绩承诺期内业绩是否真实、准确。
回复：
一、结合铭诚科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明铭诚科技前期业绩承诺精准达标的原因：
公司主要提供大数据信息服务，所处行业为软件行业中的软件和信息技术服务业。公司客户主要为国内大型的集团公司及其下属子公司、国有企业、商业银行、供电局、政府机构等，这些主体通常采取预算管理制度和集中采购制度，采购决策受年度预算限制。对赌期内，顺应信息系统建设高速增长的行业趋势，公司取得多笔大额订单，该类项目周期性较为明显，设备软件更新换代一般为3-5年时间，连续年度进行大额采购信息建设系统或设备的概率较低，会导致年度间部分重要客户出现变动。
铭诚科技主要财务数据：
2017年-2020年，铭诚科技业绩完成情况如下：
单位：万元
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注：铭诚科技对赌协议中未约定管理层超额达标给予额外奖励，2020年末，原股东及管理团队预计将超额完成对赌业绩，与公司管理人员协商对铭诚科技克服2020年疫情影响仍能超额完成业绩目标给予奖励，确定奖励骨干员工685万元，该部分超额奖励已计入当期损益。
由上表可知，截止2020年12月31日，业绩对赌期已届满，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计13,433.72万元（以上扣非前后的净利润数不包括因股权激励而产生的股份支付费用），合计超出承诺金额633.72万元。
如未免除股权激励费用的影响，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计为13,151.18万元，超出承诺金额合计351.18万元。
综上，无论是否考虑股权激励费用的影响，铭诚科技均能完成业绩承诺，精准达标主要系因公司将对赌期实现的部分超额利润向铭诚科技原股东及管理团队进行了分配。
二、铭诚科技业绩对赌期满后大幅下滑的合理性分析
从宏观经济环境和所处行业发展情况看，中美贸易冲突对公司代理和合作的若干国外品牌业绩产生了较大冲击，随着2020年以来中美贸易冲突升级，公司合作的国内厂商如海康威视等，国外厂商如VMware、Oracle、HP等受到了严重影响，2019年至2021年，国内及国外产品出现多次价格上调，缺货行为，出现预付款给厂家排产几个月后到货情况，导致成本大幅度增加、资金周转速度减缓，业绩和毛利有所下降。
从市场地位看，随着市场需求不断增加，导致更多企业进入数据中心服务竞争的领域，业内竞争呈逐步加剧的态势。由于原股东拥有较多行业资源，随着原股东的离职，原有行业的市场地位也有所下降，虽然新任管理团队带来不少新的资源，但由于入职时间较短，很多项目还在合作初期，业绩增长能力有待释放。
从市场竞争格局看，虽然软件和信息技术服务属于国家大力支持的行业，但由于疫情影响、中美贸易冲突、上市公司控股股东负面舆情、重要子公司管理人员变动等内外部因素导致公司的市场竞争力有所下降，市场占用率也有所下降。
从主营业务来看，公司的主要订单需要与客户进行持续的前期沟通和技术交流，2020年的业务储备和前期沟通会一定程度上影响到公司2021年的经营业绩。受到2020年全国性疫情影响，公司主要的政企客户预算下降、回款速度明显延迟，与以往相比业务拓展、人工、项目维护等成本也有所提高，导致2020年全年新签订的销售合同同比2019年有明显下降，对公司2021年的业绩也产生了不利影响。
从主要客户来看，公司主要客户集中在华南地区，2021年受广东地区阶段性疫情影响，公司部分目标客户根据防疫需求调整了采购预算，项目招投标进度延后，公司也无法正常在客户现场开展业务交流和服务实施，导致业务拓展遇到了较大困难，全年储备订单情况同比有较大幅度下滑。
从业务管理团队的变动情况看，铭诚科技为公司的重要子公司，其收入占到公司总收入的95%左右，2020完成业绩对赌后，2021年原管理团队对于业务拓展的热情有所下降，加之外部因素的影响，销售订单的质量也有所下降，毛利率较之前也有所下降，2021年9月原管理团队提出离职，之后的一段过渡期也业务进展缓慢。
此外，受上市公司控股股东负面舆情等综合因素影响，部分核心客户在关注到公司相关负面舆情后，终止了与公司的业务合作关系，前期已经进行沟通交流的部分意向订单也无法正常参与招投标，进一步加剧了业绩的同比下滑幅度。
综上所述，由于疫情影响、中美贸易冲突、上市公司控股股东负面舆情、重要子公司管理人员变动等内外部因素导致铭诚科技业绩在对赌期满后大幅下滑，对赌期满后业绩大幅下滑具有合理性。
三、变化趋势是否与同行业企业是否一致：
在新冠疫情及中美贸易的共同冲击下，同行业上市公司主要财务数据对比情况如下：
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续：
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续：
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续：
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续：
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同行业上市公司主要财务数据年度变动率对比：
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如上表所示，铭诚科技主要财务指标与同行业上市公司变动趋势一致，对赌期后业绩大幅下滑具有合理性。
四、业绩承诺期内业绩是否真实、准确：
承诺期内，铭诚科技所处行业快速发展，凭借原股东拥有的丰富客户资源、铭诚科技建立了相对稳定且优质的客户群体，承诺期内各期收入呈逐年增长的趋势，供应商结构及采购成本相对稳定，各业务毛利变动合理，铭诚科技承诺期内业绩真实、准确。
（2）请结合铭诚科技目前经营管理团队情况、在手订单及执行情况、截至回函日新签订单金额等情况，进一步说明你公司为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施。
回复：
一、 铭诚科技经营管理团队情况
自2021年下半年以来，原管理团队陆续离职，公司聘请了具有丰富行业经验的新管理团队，采用集团化管理、目标计划管理、绩效考核管理等系列经营管理模式，能够推动实现公司整体绩效的提升，以确保公司战略目标的实现。
二、铭诚科技在手订单及执行情况、截至回函日新签订单情况
单位：万元
■
截至回函日，铭诚科技2022年新签订单金额共计1,010.61万元，其中，新签订销售合同金额631.91万元，已中标但未签订销售合同金额378.70万元。
鉴于公司2021年年度报告后，公司股票交易被实施退市风险警示。如未来业绩未达预期，公司触及终止上市交易情形，公司股票将被深交所决定股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施
由于原管理团队离职，公司聘请了具有丰富行业经验的新的管理团队，采用集团化管理、目标计划管理、绩效考核管理等系列经营管理模式，激发员工的主观能动性。同时公司将继续深耕集成硬件、软件服务和信息安全产品服务，与长期合作的客户、供应商继续保持良好的关系。重新布局现有业务，为实现持续盈利努力，如在产品线方面，优化现有产品线，保持和发展可创收的信息安全领域产品线，停止营收和利润不佳的产品销售，寻找及研发利润空间更高的信创类产品；在行业方面，开发教育领域新客户。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况
（一）商誉减值测试具体过程
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司在2021年末对非同一控制下企业合并广州铭诚形成进行了减值测试。公司将与商誉相关的资产组定义为大数据信息服务资产组，资产组由广州铭诚的长期资产构成，为更真实准确地反映广州铭诚截止2021年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对大数据信息服务资产组可收回金额进行了评估，并出具了评估报告（深亿通评报字(2022)第 1048号）。
商誉减值测试的具体过程如下：
单位：万元
■
（二）重要假设
A.假设公司经营业务可以按现状持续经营，并在可预见的未来，不会发生重大改变
B.假设公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
C.收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
D.未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
E.假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；公司所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
F.资产组业务所在单位基准日被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠，有效期为2020年-2022年。基于谨慎原则，假设资产组业务所在单位高新企业认定到期后，即2023年及以后，所得税率为25%。
（三）商誉减值测试的详细过程
1、评估方法的选择
考虑所评估资产组具有独立获利能力﹐其未来现金流量及相关风险可以合理预计，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，以对大数据信息服务资产组可收回金额进行评估。
2、现金流口径的选择
预计未来现金流量采用的现金流口径为企业税前自由现金流量。
计算公式为:企业税前自由现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资本净增加
EBITDA为税息折旧及摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用+折旧摊销+税前利息支出
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACCBT)，计算公式如下:
WACCBT=WACC/(1-T)
WACC的计算公式如下：
■
其中:ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：被评估单位所得税率。
其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:
■
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
4、收益期
因资产组可通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年，收益呈增长趋势并逐渐趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，公司保持稳定的收益水平。
5、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为:
■
其中：P---资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai--收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；
A---收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；
R---税前折现率；
N---企业收益变动期预测年限。
6、资产组预计未来现金流量现值的预测及评估过程
单位：万元
■
（1）营业收入、营业利润
根据公司实际经营情况，结合已签订的合同、协议，公司重新制定的发展规划、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。资产组经营主体详细预测期及永续期的营业收入、营业收入增长率、营业利润预测情况具体如下：
■
（2）资本性支出
资本性支出包括未来对陈旧设施的替换性投资改造。未来各期预测如下：（单位：万元）
■
（3）折旧与摊销
根据公司固定资产计提折旧方式，评估人员对存量、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。各期预测数据如下：（单位：万元）
■
（4）营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，营运资金增加额预测情况见下表：（单位：万元）
■
（5）折现率的确定
①无风险利率Rf
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过十年的国债。从同花顺iFinD终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率，经计算Rf=3.39%。
②市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取6.58%。
③权益的系统风险系数β
本次评估我们选取自同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前5年即257周的历史数据计算β值（起始交易日期：2016年12月31日；截止交易日期：2021年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数）。计算结果如下：
■
根据可比公司的Di/Ei，且公司享受所得税优惠期间（2020-2022年）所得税率为15%，换算为具有资产组业务所在单位目标财务杠杆系数的β：
β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.7728* [1+(1-15%)*13.32%]=0.8603
2023年-永续期所得税率为25%，换算为具有资产组业务所在单位目标财务杠杆系数的β：
β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.7728* [1+(1-25%)*13.32%]=0.8500
④企业特有风险回报率Rc
公司评估基准日账面净资产为0.95亿元，经计算：规模风险报酬率＝2.91%，考虑企业实际情况和经营模式，本次企业特有风险报酬率取2.95%。
⑤权益资本成本Ke
1）2022年：
Ke= Rf＋β×MRP＋rc=3.39%+0.8603×6.58%+2.95%=12.00%
2）2023年-永续期：
Ke= Rf＋β×MRP＋rc=3.39%+0.8500×6.58%+2.95%=11.93%
⑥债务资本成本Kd
根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期LPR3.80%，长期负息债务成本为5年期LPR4.65%。
Rd=短期负息债务比重×3.80%+长期负息债务比重×4.65%
= 74.90%×3.80%+ 25.10%×4.65%
= 4.01%
⑦折现率WACCBT
1）2022年适用15%的税率。折现率计算过程：
WACC=1/（13.32%+1）*12.00%+13.32%/(1+13.32%)*（1-15%）*4.01%=10.99%
WACCBT=10.99%/(1-15%)=12.93%
2）2023年-永续期适用25%的税率。折现率计算过程：
WACC=1/（13.32%+1）*11.93%+13.32%/(1+13.32%)*（1-25%）*4.01%=10.89%
WACCBT=10.89%/(1-25%)=14.51%
（四）营业收入增长率的预测依据及合理性及合理性
1、营业收入增长率的预测依据
营业收入由管理层根据报告期在手订单金额、新业务团队2022年预计签订订单金额、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线、各产品类别分别预测了未来年度的经营收入。
2、营业收入增长率的合理性
根据铭诚科技发展规划，铭诚科技将继续深耕集成硬件、软件服务和信息安全产品服务，与长期合作的客户、供应商继续保持良好的关系。重新布局现有业务，为实现持续盈利努力，如在产品线方面，优化现有产品线，保持和发展可创收的信息安全领域产品线，停止营收和利润不佳的产品销售，寻找及研发利润空间更高的信创类产品；在行业方面，开发教育领域新客户。基于铭诚科技发展现状以及未来规划预测营业收入增长率，预测增长率波动的合理性分析如下：
（1）截止回函日，铭诚科技在手订单以及在实施项目合计共7,261.73万元；
（2）随着铭诚科技新业务团队的成立，已与大型信创公司及云服务公司等达成合作意向，同时与部分原有主要客户仍保持合作，如：三大运营商、银行等，另公司高薪聘请了多位拥有丰富资源的业务人员，并向各业务人员明确当期的业绩目标，并给予相应的奖励，激发员工的积极性与主动性。
2021年公司营业收入为1亿元，基期的基数较小，综合考虑目前在手订单、业务团队新组建等因素，预测2022年营业收入金额为1.38亿元。随着业务团队逐步融合，疫情向好，公司将继续维持与原有客户的良好合作，同时，不断开发新客户，未来公司有望保持收入持续增长，后续年度收入增长平均约为5,000.00万元，随着收入基数的增长，收入增长率逐步下降。
（五）毛利率的预测依据及合理性
1、毛利率的预测依据
营业成本主要由采购成本、人员工资等组成，其中系统集成业务主要为硬件采购成本和开发人员工资，软件销售业务主要为软硬件采购成本，技术服务业务主要为开发人员工资和外购服务成本。公司根据不同业务类型，结合行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线、各产品类别分别预测了未来年度的毛利率。
2、毛利率的合理性
（1）系统集成业务：公司已与某大型信创公司达成合作意向，借助国家大力推广国产信创产品进行进口替代的红利，由于主要客户是政府机关及大型国有企业，公司初期为了开拓市场及技术支持的能力稍显薄弱，预计毛利率为5%左右，随着公司自身技术能力的提高，毛利也将相应提升。
（2）软件销售业务：除长期合作的Oracle、启明星辰、奇安信等软件产品，将逐步开拓其他利润更高的安全产品。公司暂时还不具备技术含量较高的服务能力，随着公司技术服务能力的不断提升，销售软件伴随的技术服务利润将随之提升。
（3）信息技术服务：公司组建自有运维团队为其提供技术服务。随着自有技术服务团队的扩建及加强，将不断提升自身技术能力，也有利于未来拓展定制开发服务及运维服务。此类定制开发及运维服务技术含量高，毛利相对较高。
（六）费用率的预测依据及合理性
1、费用的预测依据
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于工资，参照公司历史薪酬福利水平，结合行业增长情况进行估算。
对于折旧摊销，根据公司固定资产计提折旧方式和无形资产摊销方式，对存量、增量固定资产及无形资产按照企业现行的折旧/摊销年限、残值率和已计提折旧/已摊销的金额逐一进行测算。
其他费用根据具体情况进行预测。
2、费用率的合理性
未来年度各项费用的预测，参照历史年度各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用的判断，对各项费用逐一预测。例如，人工费用根据公司历史薪酬福利水平及行业增长预测；折旧摊销根据评估基准日的固定资产、无形资产余额、公司所执行的折旧摊销计提会计政策综合测算。
（七）利润率的预测依据及合理性
1、利润率的预测依据
根据对收入及相关费用预测结果进行测算。
2、利润率的合理性
基于2021年铭诚科技营业收入和利润下滑的事实，且主要业务团队发生重大变化，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入及费用，根据预测值测算利润。
（八）商誉减值测试中的营业收入增长率、费用率、利润率比较说明：
■
综上所述，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测是合理的，商誉及相关资产组的评估价值为4,347.27万元，小于商誉的账面价值，本次商誉减值评估结论是合理的。
会计师回复：
一、针对铭诚科技业绩精准达标情况、公司持续经营能力以及商誉减值，主要执行的核查程序如下：
1、针对对赌期业绩真实、准确执行的主要核查程序如下：
（1）针对收入真实性及跨期风险执行的主要核查程序
①了解、评价并测试与大数据信息服务业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；②检查各类型业务合同条款,以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；③检查与大数据信息服务业务收入确认相关的支持性文件，包括合同、发货单、客户验收单、增值税发票、回款记录等，确认相关交易的真实性；④对重要客户进行背景调查，并选取部分客户执行走访程序，对本期交易额、期末应收账款及预收账款余额执行函证程序，将函证结果与账面记录进行了核对，对存在差异的函证了解差异原因，考虑是否进行审计调整，未回函的函证执行替代测试，并检查重要应收账款期后的回款情况及重要预收账款期后的验收情况；⑤按业务类别并结合行业发展和公司实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；⑥执行截止性测试，将资产负债表日前后发生的收入与交易中的支持性文件进行核对，以确定收入是否在正确的期间确认；
（2）针对成本的完整性及跨期风险的主要核查程序如下：
①访谈并了解不同业务类型的营业成本构成、归集方式及相关内控制度设计和运行情况，并对相关内控运行的有效性进行测试；②获取不同业务类型的营业成本明细，比较分析各期营业成本构成及占比的波动情况；③结合行业发展和公司实际情况，我们按业务类别执行分析性复核程序，主要包括比较分析不同年度及同一年度各月毛利的变动情况等，此外针对毛利异常项目，我们了解其业务背景，并分析销售与采购明细的对应情况，确保相应项目成本是否已完整结转及成本结转是否恰当；④执行成本倒轧测试，将存货采购发生额与营业成本金额进行勾稽核对，以检查软件及硬件等成本结转的准确性和完整性；⑤获取并检查人员成本计提明细表，复核人员成本归集和划分依据是否准确、完整；⑥获取预付账款明细及账龄分析表，检查是否存在长期挂账项目，了解长期挂账的原因及合理性，检查是否存在应结转为成本但仍长期挂账的预付账款；⑦获取发出商品明细表，检查其是否和报表和总账明细账核对一致，抽取期末发出商品余额较大的客户进行走访，实地走访确认项目完工进度，此外抽取期末发出商品的大额及发货时间较长的项目执行检查，检查发出商品明细及数量、对应项目号、发货时间、约定交收期、结算条件等是否与采购合同约定相符，结合该外采服务对应的项目服务内容及项目进展，分析交易实质，检查是否存在已验收未结转或者未验收已结转的项目成本；⑧已对期末在库存货执行监盘程序，观察被审计单位盘点过程，实地查看存货状态、核实盘点数量，通过监盘和抽盘验证被审计单位账面存货数量的准确性，检查是否存在已销售出库未结转成本的情况；⑨执行销售出库及发出商品结转成本的截止性测试，检查是否有跨期成本。
2、针对费用完整性及跨期风险的主要核查程序如下：
①了解和评价铭诚科技与费用确认相关内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；②获取各项费用的分项目月度明细表，并与上年同期明细表比较，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；③对单笔金额较大的费用进行实质性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；④取得员工花名册及工资表，复核铭诚科技薪酬的计提、发放、分配的依据，将工资水平进行年度比较及年度内月度比较，判断薪资是否完整入账、分配是否准确；⑤对折旧、摊销类费用与各有关会计科目进行核对，复核勾稽关系是否正确；⑥计算铭诚科技期间费用率与以前年度进行比较分析，并结合铭诚科技自身实际业务情况，判断期间费用率的合理性；⑦取得并查阅深南股份股东会决议、股权激励方案、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等，复核股份支付费用计算分摊的准确性及会计处理的恰当性。
3、针对持续经营的主要核查程序如下：针对公司增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取措施的主要核查程序如下：
①获取并检查公司主要经营管理团队成员简历、内部绩效考核制度及目标等，评价其对预期目标实现的影响；②获取并检查截止回函日公司在手订单及执行情况；③了解管理层针对增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模所采取的应对措施，审慎分析各项措施的合理性、可行性等。
4、针对商誉减值测试的主要核查程序如下：
①了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及运行有效性；②获取深南股份商誉的评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、专业胜任能力和资质；③复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；④通过参考同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势以及与外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及现金流折现率等的合理性；⑤将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因，同时确定是否需要根据最新情况在本期减值测试表中调整未来关键经营假设，以反映最新的市场情况及管理层预期；⑥独立聘请第三方评估机构，以复核由管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告、资产组业务收益计算表和评估技术说明，并提出相应的复核意见；⑦评估管理层于期末对商誉及其减值估计结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
二、核查结论
基于我们已执行的核查程序，承诺期内业绩真实、准确，期满后业绩大幅下滑具有合理性，变化趋势与同行业上市公司一致。铭诚科技目前经营管理团队情况、在手订单及执行情况、截至回函日新签订单金额等情况以及为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施与我们了解的情况一致。本次商誉减值测试过程中营业收入增长率、费用率、利润率等的预测以及与历次减值测试存在差异是合理的，本次商誉减值评估结论是合理的。
问题四：关于货币资金。年报显示，报告期末，你公司货币资金余额6,438.97万元，同比减少30.98%，交易性金融资产余额为0。同时，你公司控股子公司铭诚科技银行账户部分资金被冻结。请你公司：
（1）补充说明报告期末货币资金、交易性金融资产大幅下降的原因。
回复：
报告期末货币资金、交易性金融资产大幅下降的原因主要是：2020年期末公司货币资金余额为9329.29万元，报告期内支付了以前年度收购子公司少数股东股份的尾款3,300万，2021年末货币资金余额6,438.97万元，同比减少30.98%；交易性金融资产余额为0的原因是公司购买的基金到期赎回。
（2）请以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司主要子公司银行账户、资产受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否按照《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结等可能触及其他风险警示的情形，并说明你公司拟采取的解决措施。
回复：
1、截至目前公司及公司主要子公司银行账户、资产受限情况如下表：
■
截至本公告日，公司及下属公司共计31个银行账户，共0个银行账户被冻结，共2个银行账户的部分资金被冻结；公司及子公司除上述银行账户资金部分资金被冻结以外，公司无其他银行账户资金被冻结，也不存在银行账户被冻结的情况。
截至2022年3月31日，公司共有货币资金7,223万元，铭诚科技账户冻结金额1,536万元，占公司总资金的21.27%，扣除被冻结金额，公司仍有充足的日常运营资金，目前公司及铭诚科技的所有银行账户均可正常结算，对日常经营管理活动不构成实质影响。
2、公司于2022年4月16日披露了《关于公司及子公司涉及诉讼事项暨银行账户部分资金被冻结、房产被查封的公告》（公告编号：2022-025）。截至披露日，公司及子公司银行账户冻结金额1,536万元，占2020年经审计净资产的6.07%。上述银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司其他资金的划转，公司业务正常结算，未对公司生产经营活动产生严重影响，公司按照《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务，未触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形中所述“公司主要银行账户被冻结情形”。
3、公司将依法采取相关措施保护公司的合法权益，争取尽快解除银行账户资金冻结。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（3）结合报告期末公司经营活动现金流、公司日常营运资金需求安排等因素，补充说明流动资金持续减少对你公司生产经营的影响，你公司拟采取的相关措施。
回复：
公司连续三个季度末的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
■
如上表所示，公司近两个季度的货币资金分别增加了1,630.31万元、784.18万元，货币资金保持正增长。截止回复问询函公告日，公司冻结资金1,536.36万元，报告期内公司运营现金流正常，基本满足公司日常营运资金需求安排等，部分流动资金的冻结变动未对公司生产经营带来重大影响。
公司拟采取的相关措施主要是：1、加强业务拓展力度，拓宽业务布局。2、加大研发投入。提升公司竞争优势，3、不断引进高端人才，加强团队建设4、关于应收款项的催收工作一直在进行当中，包括电催、信函、线下走访、委外和诉讼等方式。
问题五：关于应收款项。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额为4，341.74万元，报告期你公司针对单项计提坏账准备520.77万元，未针对组合计提坏账准备，你公司应收账款周转天数由2020年的48天上升至219天。报告期末，其他应收款账面余额726.08万元，报告期计提坏账准备383.87万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比72.61%。
（1）请补充说明按单项计提坏账准备的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，坏账准备计提依据、预计无法收回的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果。
回复：
期末按单项计提坏账准备的主要应收账款的具体情况
单位：万元
■
续：
■
上述单项计提坏账准备的应收账款主要形成于系统集成业务，形成时间大部分在2020年。受疫情持续以及中美贸易冲突导致成本价格上涨等因素影响，部分客户的资金链出现问题，逾期未支付货款，已通过法律手段对部分客户进行追索，并充分计提应收账款坏账准备。
（2）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄、同行业公司坏账计提比例说明你公司报告期应收账款坏账计提比例是否处于合理水平，并分析你公司本期应收账款周转天数大幅上升的原因。
1.销售信用政策
在销售信用政策方面,公司主营业务通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收款、发货款、安装调试验收款及质保金。系统集成、软件销售业务通常在完成验收时收取90%-97%合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算，在完成验收时累计收入90%左右合同款项，其余10%左右合同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同。2021年度，公司主要客户的销售信用政策未发生重大变化。
由于铭诚科技客户主要为国内大型的集团公司及其下属子公司、国有企业、商业银行、供电局、政府机构等，客户背景实力强，信誉良好，整体坏账风险较小。但项目回款时间和金额受政府财政资金状况和付款审批程序影响较大，回款时间会有延期。2021年，受新冠疫情及公司业务团队大范围离职影响，期末存在部分应收账款逾期的情况，继任管理团队已对期末应收款客户进行排查，明确责任并制定合理的催收措施，以确保应收账款回收工作的顺利进行。截止2021年12月31日，铭诚科技应收账款余额5,420.40万元，1年以内及1-2年账龄的应收账款4,846.78万元，占应收账款余额的89.42%，与以往年度和同行业上市公司同账龄应收账款余额占比相差不大。
2.期后销售回款情况
截止2021年12月31日，公司应收账款余额为5,420.40万元，截止2022年4月18日，期后已回款总额为1,619.66万元，回款比例为29.88%。其中，前五大客户已回款739.14万元，占2021年末前五名应收账款余额比重为31.45%，期末应收账款余额前五名客户期后回款情况如下：
单位：万元
■
3.收入确认政策
A、大数据信息服务业务收入确认的具体方法如下：
①系统集成业务
A.需要安装调试的，根据合同约定交付硬件并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。
B.不需要安装调试的，根据合同约定交付硬件并由客户签收确认送货单，经济利益很可能流入企业时确认收入。
②软件销售业务
软件销售，根据合同约定交付软件产品并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。
③信息技术服务业务
按期服务，在合同约定的服务期间提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时分期确认收入。
按次服务，根据合同约定提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时一次性确认收入。
B、其他服务业务收入确认的具体方法如下：
①居间服务业务
根据居间服务合同或协议，服务已提供并满足合同或协议约定收款条件时确认收入。
(下转166版)
