亿嘉和科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2022-069

亿嘉和科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：维护公司价值及股东权益

● 回购股份资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。

● 回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。

● 回购股份的价格：不超过人民币69元/股（含本数）

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上的股东，董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划（注：持股5%以上的股东南京瑞蓓创业投资管理中心（有限合伙）于2021年12月18日披露的减持计划，自2022年5月16日起提前终止，具体详见公司于2022年5月18日披露的《关于持股5%以上股东提前终止股份减持计划暨减持结果公告》（公告编号：2022-064））。

● 相关风险提示：

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购期间，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险；

4、回购的股份未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销，需要公司召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的提议、审议及实施程序

（一）2022年5月16日，董事会收到公司控股股东、实际控制人及董事长朱付云女士提交的《关于提议亿嘉和科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份的函》。因公司2022年3月30日至2022年4月28日期间股票收盘价格跌幅累计达到30%，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，朱付云女士提议公司回购部分股份，并承诺在董事会审议回购股份议案时投赞成票。

（二）2022年5月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）本次回购股份为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》和《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。

（四）本次回购股份符合中国证监会《上市公司股份回购规则》第二条第二款、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十”条件，公司于2022年5月16日收到提议并经全体董事同意后于2022年5月17日召开第三届董事会第五次会议审议，符合《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司2022年3月30日至2022年4月28日期间出现《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”的情形，基于对公司未来发展的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购部分股份。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的用途

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

（五）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为：自董事会审议通过之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

（六）回购股份的价格

回购价格：不超过人民币69元/股（含本数），该回购价格未超过董事会审议本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金总额、数量和占公司总股本的比例

回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购完毕或回购期限届满时公司实际使用的资金总额为准。

回购股份数量：若按回购资金总额下限5,000万元、价格上限69元/股进行测算，预计回购股份数量为72万股，约占公司目前总股本的0.35%；若按回购资金总额上限10,000万元、价格上限69元/股进行测算，预计回购股份数量为145万股，约占公司目前总股本的0.70%。

（八）回购的资金来源

本次回购股份的资金为公司自有资金。

(九)预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购价格上限69元/股，回购资金总额上限10,000万元、回购资金总额下限5,000万元进行测算，假设本次回购股份实施完毕,公司总股本不发生变化，股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完毕时实际回购股份数量为准。

（十）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2021年12月31日，公司总资产337,248.49万元，归属于上市公司股东的净资产265,124.50万元，货币资金32,049.57万元。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，回购资金占公司截至2021年12月31日总资产的2.97%，占归属于上市公司股东净资产的3.77%。

截至2022年3月31日，公司总资产362,430.59万元,归属于上市公司股东的净资产269,685.43万元，货币资金25,626.52万元。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2022年3月31日总资产的2.76%，占归属于上市公司股东净资产的3.71%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、在回购期限内，已回购金额达到下限后，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

（十三）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

1、南京瑞蓓创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞蓓”）为公司控股股东、实际控制人朱付云女士实际控制的企业。南京瑞蓓于2021年12月18日披露减持计划，截至本公告披露日，南京瑞蓓根据减持计划于2022年1月19日至2022年1月21日期间通过大宗交易方式合计减持公司股份4,134,500股。2022年5月16日，公司收到南京瑞蓓的通知，南京瑞蓓决定提前终止上述减持计划，具体详见公司同日披露的《关于持股5%以上股东提前终止股份减持计划暨减持结果公告》（公告编号：2022-064）。

2、张静女士为公司控股股东、实际控制人朱付云女士的一致行动人。张静女士于2021年8月3日披露减持计划，并根据减持计划于2021年11月15日至2021年12月14日期间，通过集中竞价交易方式合计减持公司股份2,000,000股。该减持计划已于2021年12月14日实施完毕，具体详见公司于2021年12月15日披露的《股东减持股份结果公告》（公告编号：2021-127）。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。上述主体减持公司股份系自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十四）公司向董监高、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上的股东，以及全体董监高发出问询函，问询其在未来3个月、6个月是否存在减持公司股份的计划，并获得回复情况如下：

公司控股股东、实际控制人朱付云女士及其一致行动人张静女士，持股5%以上的股东南京瑞蓓，全体董事、监事及高级管理人员在未来3个月、6个月均不存在减持计划。

（十五）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，有利于增强投资者对公司的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，促进公司的长远发展。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次回购股份方案。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购期间，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险；

4、回购的股份未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销，需要公司召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：亿嘉和科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884038884

（二）回购期间信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，按照回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2022年5月20日