中远海运控股股份有限公司

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2022-024

中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团

财务有限责任公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

1、中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整（以下简称“本次股权调整”），中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同下属公司，合称“本集团”）拟参与本次股权调整，并按照1,378,926,646.36元的价格向中远海运国际货运有限公司（以下简称“中远海运货运”）、中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）、中远海运（青岛）有限公司（以下简称“中远海运青岛”）、中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中远海运厦门”）、中国船舶燃料有限责任公司（以下简称“中国船燃”）、中远造船工业有限公司（以下简称“中远造船”）及中远船务工程集团有限公司（以下简称“中远船务”）购买财务公司合计15.1258%股权（以下简称“本次股权购买”或“本次交易”）。

2、公司本次股权购买的交易对方中，除中远海运货运是公司间接全资子公司外，其他交易对方均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接或间接控制的下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，公司本次股权购买（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外）构成公司的关联交易。

3、公司本次股权购买不构成重大资产重组。

4、本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

5、本次交易需经董事会审议后及时披露，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。

根据财务公司本次股权调整方案，公司于2022年5月19日与中远海运货运、中远海运天津、中远海运青岛、中远海运厦门、中国船燃、中远造船及中远船务共同签署附条件生效的《股权转让协议》，约定公司以自有资金按照1,378,926,646.36元的价格购买财务公司15.1258%的股权，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与评估基准日账面值相比增值3.71%。因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

在公司本次股权购买的同时，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）与中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定中远海发将其所持有的财务公司10%股权转让予中远集团；中国外轮代理有限公司（以下简称“外轮代理”）及中国外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定外轮代理及外轮理货将所持有的财务公司合计4.8018%股权转让给中远海运物流；广州远洋运输有限公司（以下简称“广州远洋”）与中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定广州远洋将所持有的财务公司3.5214%股权转让给中远海特。本次股权结构调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。

本次股权调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：

■

根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有优先购买权。本次股权调整中，就中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）享有优先购买权的部分，由本公司进行增持。本次股权调整后，公司及全资子公司中远海运集运合计持有财务公司的股权比例为22.9688%，是财务公司第二大股东。

2022年5月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。详见同步披露的中远海控第六届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2022-022）及中远海控独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见。

根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外），公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系

截至2022年4月30日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为46.89%，系公司的间接控股股东。本次股权购买的交易对方中，除中远海运货运为本公司间接全资子公司外，其他交易对方均为中远海运集团直接或间接控制的下属公司。根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，该等主体均构成公司的关联方，本次股权结构调整（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外）构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

（1）中远海运天津

（a）基本信息

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（b）股权结构

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（2）中远海运青岛

（a）基本信息

■

（b）股权结构

■

（3）中远海运厦门

（a）基本信息

■

（b）股权结构

■

（4）中国船燃

（a）基本信息

■

（b）股权结构

■

（5）中远造船

（a）基本信息

■

（b）股权结构

■

（6）中远船务

（a）基本信息

■

（b）股权结构

■

除上述关联关系外，本集团与上述关联方在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行，与关联方之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。

经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的介绍

（一）财务公司的基本信息

■

（二）财务公司的股权结构

■

（三）最近一年一期主要财务指标

单位：人民币元

■

上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。

（四）交易标的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的运营情况的说明

2018年10月，中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司并更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。本次交易的股权出让方是中远财务有限责任公司的原股东，其在合并后的财务公司中对应出资额和股比以中海集团财务有限责任公司和中远财务有限责任公司经净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。

（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况

除为本次交易进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（七）交易标的资信状况

经核查，财务公司不属于失信被执行人。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，财务公司100%股权的账面价值为879,052.12万元，评估值为911,638.82万元。

因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：

1、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、具体假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。

（9）假设被评估单位现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。

（10）假设被评估单位现有办公场所在租赁期内有效，且租赁期满后能够续租。

（11）假设被评估单位各项合同在运营期内能得到有效实施。

（12）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响等。

《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估参数包括：

（1）预测年度损益表

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（2）资本充足率预测

按照《企业集团财务公司管理办法》，财务公司的资本充足率不得低于10%。被评估单位预测年度资本充足率分别为12.92%、13.14%、13.43%、13.69%、13.97%。

（3）折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的CAPM模型，并通过被评估单位的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

1）权益资本成本模型

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）计算过程

① 股权资本成本(Ke)的确定

A．无风险报酬率的确定

本次无风险报酬率取距评估基准日最近的10年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即Rf=2.78%。

B．市场风险溢价

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以上、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险溢价为6.55%。

C．贝塔（Beta）系数

我们通过同花顺数据端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，具体过程如下：

我们选取了9家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估单位目标资本结构计算出被评估单位含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕

■

D． 个别调整系数

个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数Rc =1%，具体如下：

■

E．计算结果

综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：

■

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与交易标的评估基准日账面值相比增值3.71%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。

五、关联交易合同的主要内容

（一）当事方

股权出售方：中远海运货运、中远海运天津、中远海运青岛、中远海运厦门、中国船燃、中远造船及中远船务

股权购买方：中远海控

（二）交易价格

各方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。故以财务公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格如下所示：

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注：本次交易中，公司购买中远海运货运持有财务公司3.2012%股权交易属于本集团内部交易；扣除该笔交易后，本集团拟购买关联方持有的财务公司股权比例合计为11.9246%，交易价格合计为1,087,092,827.30元。

因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

（三）支付方式

各方同意，本次交易以现金方式支付。中远海控应于股权转让协议约定的付款条件全部满足（或经各方书面同意豁免）之日起15（十五）个工作日内，按约定的交易价格将款项分别支付至转让方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中远海控履行完毕价款支付义务。

各方进一步确认，本协议项下中远海控向转让方支付交易款项的义务是独立的，中远海控对任一转让方未履行本协议项下之付款义务，不会影响中远海控与其他方因履行完毕付款义务而取得的相应权利。

（四）资产交割

各方同意，转让方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30个工作日内，配合中远海控完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成工商变更登记手续之日起，转让方履行完毕标的资产交付义务。

（五）过渡期及期间损益约定

各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由转让方享有，中远海控应以等额现金向转让方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由转让方承担，转让方应以等额现金向中远海控返还。

各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在各方无法安排对标的资产进行交割审计的情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

（七）协议的生效条件

本协议在满足下述所有条件的首日起生效：

（1）各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；

（2）财务公司股东会同意本次交易；

（3）财务公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；

（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；

（5）财务公司股权结构调整事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

六、关联交易目的及对公司影响

财务公司自2018年合并以来，资产规模迅速扩张，资产质量逐步提升，资产结构不断优化，盈利能力稳定，财务公司每年按照可供分配利润的80%进行现金分红，成立至今财务公司已累计分红42亿人民币。财务公司根据《金融财务服务协议》约定和市场化原则为公司提供存款、信贷、清算及外汇等服务。在航运形势相对较好的时机，收购财务公司股权，也是为进一步平抑航运市场波动产生的风险。本次交易后，中远海控成为财务公司股东，公司及下属全资子公司持有财务公司股权共计22.9688%，将成为财务公司第二大股东，公司及下属全资子公司可享受财务公司服务水平提升所带来的经济效益，获得其稳定充足的投资回报。公司及下属全资子公司作为财务公司第二大股东，可以参与财务公司的决策程序，在经营上具有一定的影响力，使其可以服务于本集团基于全球化、数字化的航运供应链能力建设，同时可以加强对财务公司监管，防范风险，有利于本公司全体股东利益。

本次股权调整不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会产生同业竞争；若本次股权调整后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

七、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

1、公司收购财务公司股权关联交易，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

八、上网公告文件

（一）独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见；

（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议关联交易审议事项的事前认可意见。

九、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

（二）经签署的《关于中远海运集团财务有限责任公司之股权转让协议》。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

二〇二二年五月十九日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号： 2022-026

中远海运控股股份有限公司

关于调整股票期权激励计划可行权日的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》关于董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，调整中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）《股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）关于可行权日的规定。

● 该项调整根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权，经董事会审议一致通过，无需提交公司股东大会审议。

中远海控于2022年5月19日召开公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十次会议，会议审议一致通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划可行权日的议案》，公司执行董事万敏先生、黄小文先生及杨志坚先生回避表决，公司独立董事、监事会及北京市通商律师事务所发表了意见。有关内容公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序

2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年5月，经董事会、监事会分别审议通过，批准股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。详见公司于2021年5月18日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月7日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量。详见公司于2021年7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，调整《激励计划》关于可行权日的规定，（2）调整股票期权激励计划预留及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案，及（3）股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

二、本次股票期权激励计划调整内容

公司董事会及监事会经审议，同意对公司《激励计划》关于可行权日的规定进行如下修订：

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除上述修订外，《激励计划》其他内容不变。

三、本次调整事项的原因以及对公司的影响

中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，激励对象不得在对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间行使权益；2022年1月5日，中国证监会颁布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，对董事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间进行修订，公司据此对《激励计划》关于可行权日的规定进行修订。公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会通过的决议，股东大会授权董事会对本次股票期权激励计划进行其他必要的管理和调整。本次修订按上述《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，及公司股东大会对董事会的授权，由公司董事会审议一致通过，无需提交公司股东大会审议。

本次修订使公司股票期权激励计划相关规定与中国证监会相关管理规定保持一致，不会导致降低行权价格，不违背国务院国有资产监督管理委员会对公司激励计划的批复原则以及有关法律法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不会改变或削弱已获授股票期权的激励对象的权利与义务。

四、监事会关于调整股票期权激励计划可行权日的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《激励计划》相关规定，我们认为，因《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订，对股票期权激励计划可行权日进行调整，情况属实，程序合规，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

五、独立董事关于调整股票期权激励计划可行权日的独立董事意见

2022年1月5日，中国证监会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，自公布之日起施行。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司拟对《激励计划》及其摘要中关于可行权日进行相应修订。公司对激励计划中可行权日的修订符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，程序合法、合规。

六、法律意见书结论性意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为截至法律意见书出具日，公司对股票期权可行权日的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2022年5月19日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-027

中远海运控股股份有限公司

股票期权激励计划（二次修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股权激励方式：股票期权

股份来源：定向发行

本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过21823.69万份（包括预留期权2182.37万份），涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.78%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中远海运控股股份有限公司(原中国远洋控股股份有限公司)于2005年3月3日注册成立，2005年6月30日在香港联交所主板成功上市(股票编号:1919)，2007年6月26日在上海证券交易所上市(股票编号：601919)。公司主要从事集装箱航运和码头业务。

（二）2015至2017年主要业绩（元）

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成

1.董事会构成

公司董事会由7名董事构成，分别是：董事长兼执行董事万敏，副董事长兼执行董事黄小文，执行董事杨志坚，独立非执行董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨。

2.监事会构成

公司监事会由5名监事构成，分别是：股东监事杨世成，职工监事邓黄君、宋涛，外部独立监事孟焰、张建平。

3.高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理杨志坚，副总经理叶建平，总会计师张铭文，副总经理陈帅，董事会秘书郭华伟。

二、股票期权激励计划的目的

随着国企改革政策推进以及公司重组整合的逐渐完成，为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善中远海控的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动中远海控中长期目标的达成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

中远海控建立和实施股权激励计划的主要目的包括：

（一） 通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值；

（二） 确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员；

（三） 通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现。

三、激励对象的确定依据、范围和核实

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的原则

本计划的激励对象范围的确定原则如下：

1.激励对象原则上限于在职的公司董事（不含独立董事）；公司总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员，不得随意扩大范围；

2. 如激励对象为本公司董事（不含独立董事）、最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；

3.公司监事、独立董事不参加本计划；

4.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

5.上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

6.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

（三）授予激励对象的范围

中远海控首次授予股票期权的激励对象共计不超过475人（不包括预留授予股票期权的激励对象），占2017年底公司总人数约2.16%，人员范围包括：

1.中远海控副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。

2.激励对象不包括监事、董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。

预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照激励对象确定的原则确定。

（四）激励对象的核实

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、激励工具及标的股票的来源、数量与分配

（一）激励工具及标的

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中远海控人民币A股普通股股票。

（二）标的股票来源

本计划的股票来源为中远海控向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

（三）本次授予总量

本计划拟向激励对象合计授予不超过21823.69万份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为不超过21823.69万股，约占公司全部已发行股本总额的1.78%及A股股本总额的2.25%。其中预留2182.37万份期权，预留期权占本计划授予总量的10%。

（四）本次授予的分配情况

公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不超过公司A股股本总额的1%。

首次授予的股票期权于授予时在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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五、股票期权的有效期、授予与行权安排

(下转22版)