中远海运特种运输股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2022-027
中远海运特种运输股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2022年5月5日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行（陈冬董事因新冠疫情原因书面委托林尊贵董事行使表决权），会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于2022年5月19日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议并形成了如下决议：
（一）审议通过关于公司放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的关联交易议案
本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事等三位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。
（二）审议通过关于公司购买广州远洋所持中远海运集团财务有限责任公司股权的议案
中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为满足相关规定并进一步优化自身股权结构，拟进行股权结构调整。公司拟参与本次调整，并购买公司全资子公司广州远洋运输有限公司所持有的财务公司3.5214%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。公司购买财务公司3.5214%股权的交易价格为321,024,494.07元。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
（三）审议通过关于公司对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的关联交易议案
本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事等三位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《中远海运特种运输股份有限公司关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。
（四）审议通过关于修订《公司章程》的议案
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的《中远海运特种运输股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十日
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2022-030
中远海运特种运输股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据公司经营发展实际及国家市场监督管理总局制定的经营范围新版标准目录，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了“关于修订《公司章程》的议案”。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准。具体修订情况如下：
一、原文：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售。
修订后：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
水路危险货物运输；水路普通货物运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际客船、散装液体危险品船运输；国际船舶代理；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；建设工程施工；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；各类工程建设活动；建设工程设计；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；职业中介活动；劳务派遣服务；国际船舶管理业务；停车场服务；酒店管理；住宿服务；食品经营（仅销售预包装食品）；食品销售；酒类经营；烟草制品零售。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十日
证券简称：中远海特 证券代码：600428 公告编号：2022-028
中远海运特种运输股份有限公司
关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让
所涉优先购买权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）参股子公司中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整，其中，公司全资子公司广州远洋运输有限公司拟向公司转让财务公司3.5214%的股权，中远海运发展股份有限公司、中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向新股东中国远洋运输有限公司、中远海运控股股份有限公司及中远海运物流有限公司合计转让财务公司29.9276%的股权（上述交易以下合并简称“本次股权调整”或“本次交易”）。针对财务公司本次股权调整中向新股东转让的部分，公司拟放弃按公司相对持股比例享有的优先购买权。本次股权调整完成后公司持有财务公司的总股比维持6.7226%不变。
2、上述相关转让方均为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此本次放弃优先购买权构成公司的一项关联交易。
3、上述交易不构成重大资产重组。
4、本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
5、根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
中远海运集团财务有限责任公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。
本次股权调整以股权转让的方式进行。其中，公司全资子公司广州远洋运输有限公司拟向公司转让财务公司3.5214%的股权；中远海运发展股份有限公司拟向中国远洋运输有限公司转让财务公司10%的股权；中远海运国际货运有限公司、中远海运（天津）有限公司、中远海运（青岛）有限公司、中远海运（厦门）有限公司、中远造船工业有限公司、中远船务工程集团有限公司、中国船舶燃料有限责任公司拟向中远海运控股股份有限公司转让其合计持有的财务公司15.1258%股权；中国外轮代理有限公司、中国外轮理货有限公司拟向中远海运物流有限公司转让其合计持有的财务公司4.8018%股权。本次股权调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。
本次股权调整完成后公司持有财务公司的总股比维持6.7226%不变。本次调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：
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根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有优先购买权。因此，除公司全资子公司广州远洋运输有限公司与公司之间的股权转让属于财务公司股东之间的转让外，其余各笔股权转让均属于股东向股东以外的人转让股权，剔除该笔交易后，现有股东合计向新股东转让的股权比例为29.9276%。针对该部分股权，公司拟按照公司持股占有权行使优先购买权股东的相对比例，放弃公司可行使的优先购买权。
财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（12092号），以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。经测算，公司放弃优先购买权比例对应的交易金额为164,272,684.24元。
本次股权调整的目的和原因详见本公告“六、关联交易目的及对公司影响”。
2022年5月19日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2021年12月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为50.94%。除公司外，财务公司的其他股东为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次股权调整构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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2、中国外轮代理有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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3、中国外轮理货有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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4、中远海运（天津）有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
5、中远海运（青岛）有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
6、中远海运（厦门）有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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7、中国船舶燃料有限责任公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
8、中远造船工业有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
9、中远船务工程集团有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
■
10、中远海运集装箱运输有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
■
11、中远海运国际货运有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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12、中远海运发展股份有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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13、中远海运能源运输股份有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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14、中远海运物流有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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15、中国远洋运输有限公司
（1）基本信息
■
（2）股权结构
■
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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16、中远海运控股股份有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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除上述关联关系外，公司与上述关联方在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。
经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
（一）中远海运财务的基本信息
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（二）中远海运财务的股权结构
（下转114版）
