中远海运特种运输股份有限公司
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（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（四）交易标的权属状况
本次股权调整标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
除本次股权调整进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（六）交易标的资信状况
经核查，财务公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
财务公司本次股权调整的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（12092号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，财务公司100%股权的账面价值为8,790,521,265.13元，评估值为9,116,388,200元。
本次股权调整的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，最终评估结果将以履行备案程序后确认的评估值为准。
本次股权调整中，现有股东合计向新股东转让的股权比例为29.9276%。针对该部分股权，公司拟按照公司持股占有权行使优先购买权股东的相对比例，放弃公司可行使的优先购买权。
五、关联交易的主要内容
公司就本次财务公司股权调整事项放弃优先购买权。经测算，公司放弃优先购买权比例对应的交易金额为164,272,684.24元。
六、关联交易目的及对公司影响
本次中远海运财务引入新股东是为了进一步优化股权结构，建立与财务公司发展更为适应的公司治理体系，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配。同时，引入新股东可以使财务公司拥有更加丰富和优质的资源，构建与整合航运产业板块更加密切的产融生态圈，从而实现财务公司的转型升级，进一步提升财务公司的金融服务能力，更好地满足公司船队融资需求，为股东提供稳定可持续增长的投资回报。同时公司本次收购全资子公司广州远洋运输有限公司所持财务公司的股权，系为了优化财务公司股权架构，集约高效履行股东权利。本次股权调整完成后公司持有财务公司的总股比维持6.7226%不变。本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次股权调整事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，并发表独立意见如下：上述关联交易审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；本次交易后公司持有的财务公司总股比维持不变，不存在有损害中小股东利益的情形。同意该议案。
本次股权调整尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十日
证券简称：中远海特 证券代码：600428 公告编号：2022-029
中远海运特种运输股份有限公司
关于对中远海运集团财务有限责任公司增资
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海特”）于2022年5月19日与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）、中国远洋运输有限公司（以下简称“中国远洋”）、中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）、中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称 “中远海能”）及中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）共同签署附生效条件的《增资协议》，约定在中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，公司将与前述各方同比例向财务公司现金增资13,500,000,000元，其中公司增资人民币907,551,000元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。关于财务公司的股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
2、因财务公司增资涉及的相关方为公司间接控股股东中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此公司对财务公司增资构成一项关联交易。
3、上述交易不构成重大资产重组。
4、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
5、根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中远海特于2022年5月19日与中远海运集团、中远海控、中远海发、中远海能、中国远洋、中远海运集运及中远海运物流共同签署附条件生效的《增资协议》，约定在财务公司股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，包括公司在内的8家中远海运财务股东同意按调整后的股权比例，以货币资金向中远海运财务增资合计13,500,000,000元，其中公司以自有资金增资人民币907,551,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币6,000,000,000元（含2,500万美元）增加至19,500,000,000元（含2,500万美元），公司在财务公司股权占比为6.7226%。关于财务公司股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
本次交易的目的和原因详见本公告“六、关联交易目的及对公司影响”。
2022年5月19日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
根据上交所上市规则的相关规定，连同本次增资，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2022年3月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为50.94%。除公司外，财务公司增资涉及的相关方为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中远海运集团
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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2、中国远洋
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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3、中远海控
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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4、中远海运集运
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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5、中远海发
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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6、中远海能
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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7、中远海运物流
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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除上述关联关系外，公司与上述关联方在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。
经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
（一）中远海运财务的基本信息
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（二）中远海运财务的股权结构
本次增资完成后财务公司的股权结构详见本公告第五章所述财务公司各股东方出资比例。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
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上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（四）交易标的权属状况
本次增资标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
除为股权结构调整进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。财务公司股权结构调整详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
（六）交易标的资信状况
经核查，财务公司不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易各增资方按照届时其持股比例同比例按1元每注册资本以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。
（二）定价合理性分析
本次交易采用全体股东同比例现金增资额方式，全体股东利益一致，不存在与账面值的差异。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
中远海特、中远海运集团、中国远洋、中远海控、中远海运集运、中远海发、中远海能及中远海运物流。
（二）各股东方增资金额及增资后股权结构
经各增资方确认并同意，本次增资金额为人民币135亿元（大写：人民币壹佰叁拾伍亿元整）。财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本变更为人民币195亿元（大写：人民币壹佰玖拾伍亿元整）（含2,500万美元）。各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：
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（三）增资款的缴付
各增资方保证，在中远海运财务本次增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后15个工作日内，足额缴存全部增资款。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
（五）协议的生效
本协议同时满足以下条件方可生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；
（2）各增资方依据法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且本协议获内部审批机构审批通过；
（3）中远海运财务股东会同意本次增资事项；
（4）本次增资获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；
（5）财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕；
（6）中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）增资有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。因此，增资可充分发挥财务公司的行业优势，不断创新金融服务产品，寻求新的利润增长点。
（二）财务公司持续稳定的收益水平，可以为公司带来稳定的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司成立至今的收益始终稳定，每年不低于80%的现金分红，可持续为公司提供稳定的现金流回报。
（三）增资可大幅提升财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时财务公司提供的信贷和财务顾问服务，也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体融资成本。
综上，公司按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会产生同业竞争；若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，并发表独立意见如下：“上述关联交易审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；上述关联交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。”
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
八、风险分析
（一）股东自有资金投资风险
《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，中远海运财务股东的入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。存在股东自有资金投资风险。
（二）运营管理能力风险
本次增资完成后，中远海运财务净资产增至约223亿元，中远海运财务未来管理的资产规模仍将增长，对在控制风险的前提下，管好资金、服务好成员单位，为股东带来合理回报，对其运营管理能力提出了更高的要求。存在运营管理能力风险。
（三）项目审批风险
本次增资尚需经其他增资方审批通过，亦取决于财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕及取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局对本次增资的批准，尚存在不确定性。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十日
