思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
(上接126版)
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整符合《管理办法》及公司《2020年激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《2020年激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022年5月20日
证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-023
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格由366元/股调整为365.386元/股
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）于2022年5月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整。具体情况如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划基本情况
1、2021年11月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月30日至2021年12月9日，公司对2021年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-040）。
3、2021年12月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。
4、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由366元/股调整为365.386元/股；认为2021年激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次2021年激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本80,235,848股为基数，每股派发现金红利0.614元（含税），共计派发现金红利49,264,810.67元（含税）。2022年4月26日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年4月29日，除权除息日为2022年5月5日，现金红利发放日为2022年5月5日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）第十章第二条规定，若在《2021年激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2021年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=366-0.614=365.386元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由366元/股调整为365.386元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格，授予价格由366元/股调整为365.386元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整符合《管理办法》及公司《2021年激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划票授予价格的调整。
六、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《2021年激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022年5月20日
