关于共达电声股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于共达电声股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及共达电声本次股权激励计划以下有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件
2、本激励计划主要内容的合法合规性
3、本激励计划涉及的法定程序
4、本激励计划激励对象的确定
5、本激励计划的信息披露
6、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形
7、本激励计划对共达电声及全体股东利益的影响
8、本激励计划涉及的回避表决情况
9、结论意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件
（一）共达电声的主体资格
经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于2008年7月14日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监许可[2012]104号”文批准，共达电声公开发行人民币普通股3,000万股；经“深证上[2012]32号”文批准，共达电声股票于2012年2月17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票简称：共达电声，股票代码：002655）。
根据共达电声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700727553239B）并经查询企业信息公示系统，公司现有注册资本为人民币36,000万元，法定代表人为傅爱善，住所为潍坊市坊子区凤山路68号，经营范围为“研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，共达电声为有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
（二）共达电声实行激励计划的条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声2021年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0190号）、共达电声书面确认并经本所律师核查，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于以上情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的条件。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
2022年5月19日，共达电声第五届董事会第十次会议审议通过了《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划的目的；
2、本激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、本激励计划的股票期权来源/数量/分配情况/有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期/行权价格及确定方法/授予与行权条件/调整方法和程序/会计处理；
5、本激励计划的限制性股票来源/数量/分配情况/有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/授予价格及确定方法/授予、解除限售条件/调整方法和程序/回购与注销/会计处理；
6、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序；
7、公司/激励对象各自的权利义务；
8、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等。
经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》第九条之规定在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的有关事项。
（二）本激励计划的具体内容
经核查，本激励计划在以下方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围及确定依据的内容符合《管理办法》第八条的相关规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
4、根据《激励计划（草案）》及《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），本激励计划拟授予激励对象权益总计1,265万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1,094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本激励计划拟授出的权益数量及比例符合《管理办法》第十四条、第十五条的相关规定。
5、根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权在首次授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留部分的股票期权在预留部分授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。
首次授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留部分的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权安排符合《管理办法》第三十条、第三十一条的相关规定；有关限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的相关规定。
6、根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为11.18元/股。首次授予股票期权的行权价格的确定方法为首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股11.18元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股9.58元。预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
首次授予限制性股票的授予价格为5.59元/股。首次授予限制性股票授予价格的确定方法为首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.59元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.79元。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的相关规定；有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
7、根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件，包含了公司层面及个人层面的业绩考核要求，其中：
1）公司层面的业绩考核以公司净利润增长率作为业绩指标：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）激励对象个人层面的绩效考核按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
本所律师认为，本激励计划规定的股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
8、除上述事项外，共达电声在《激励计划（草案）》中还规定了股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权/限制性股票的会计处理、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》前述内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。
3、2022年5月19日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规规定，共达电声实施本激励计划之前尚需履行如下程序：
1、公司应当及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划有关议案，独立董事应当同时向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
3、公司监事会应对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对《激励对象名单》的审核意见及公示情况说明。
4、公司股东大会应当对本激励计划有关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并应当至迟在股东大会决议披露的同时披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。共达电声按照《管理办法》等规定履行上述第（二）项所述相关程序且有关议案经股东大会审议通过后，方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》及共达电声提供的《激励对象名单》，本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据共达电声提供的《激励对象名单》、激励对象与共达电声签订的劳动合同/聘用合同、共达电声工资表及其在有关政府主管部门调取的社会保险缴纳记录等文件并经核查，本激励计划首次授予的激励对象均在共达电声任职。
根据本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，共达电声第五届监事会第十次会议于2022年5月19日审议通过《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会认为，本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，共达电声已在其董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》、《自律监管指南1号》的相关规定就本激励计划履行了现阶段的信息披露义务，共达电声还应当根据本激励计划的进展持续履行信息披露义务。
六、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、共达电声及激励对象分别出具的书面承诺，共达电声不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和/或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本激励计划对共达电声全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，共达电声实施本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据共达电声独立董事就本激励计划发表的独立意见，独立董事认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据共达电声2022年5月19日召开的第五届监事会第十次会议决议，监事会认为，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据共达电声提供的第五届董事会第十次会议相关会议文件并经核查，本次激励计划的激励对象梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生均已在董事会审议本激励计划时回避表决。根据共达电声及激励对象分别出具的书面确认，公司其他现任董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，共达电声董事会审议本激励计划有关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格及实行本激励计划的条件；共达电声为本激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；共达电声已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益及违反有关法律法规规定的情形；本激励计划尚需提交共达电声股东大会审议通过。
负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
_____________
刘 欣
年 月 日
证券代码：002655 股票简称：共达电声
共达电声股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）摘要
二〇二二年五月
声 明
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“共达电声”）及全体董事、监事保证《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》由公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《共达电声股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计1,265万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1,094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.18元/份，限制性股票的授予价格为5.59元/股。若在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格/限制性股票授予价格进行相应的调整，但若公司因价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于1元/股，则行权价格和/或授予价格仍为1元/股。
五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括截至本激励计划公告日已在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，如超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、首次授予的股票期权在首次授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留部分的股票期权在预留部分授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。
首次授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留部分的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、共达电声承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、共达电声承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为截至本激励计划公告日已在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计107人，为公司（含子公司）下列人员：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计1,265万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1,094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为11.18元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.18元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股11.18元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股9.58元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划行权额度全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划行权额度50%行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
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本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司致力于成为全球领先的智能声学元器件、智能声学组件、智能声学整体解决方案提供商。
公司始终将客户放在首位，快速响应客户需求，已与消费电子领域的众多国际知名客户达成稳定、紧密、长期的战略合作关系。
公司致力于在智能汽车、智能家居、智能穿戴、智能手机等领域，为客户提供更具竞争力的智能声学产品和服务，构建“万物有声 万物互联”的世界。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取公司净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(下转134版)
