共达电声股份有限公司

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）股票期权会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

（5）股票期权的公允价值及确认方法：

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年5月19日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

①标的股价：11.30元/股（2022年5月19日收盘价）

②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：21.0246%、21.5795%、22.1175%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司首次授予的462万份股票期权，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授予日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为783.04万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。假设公司2022年6月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年期权成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本次激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：

（1）首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

■

（2）预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为5.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价11.18元/股的50%，为每股5.59元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价9.58元/股的50%，为每股4.79元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

（七）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度50%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。

■

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八）考核指标的科学性和合理性说明

公司致力于成为全球领先的智能声学元器件、智能声学组件、智能声学整体解决方案提供商。

公司始终将客户放在首位，快速响应客户需求，已与消费电子领域的众多国际知名客户达成稳定、紧密、长期的战略合作关系。

公司致力于在智能汽车、智能家居、智能穿戴、智能手机等领域，为客户提供更具竞争力的智能声学产品和服务，构建“万物有声 万物互联”的世界。

为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）限制性股票的回购与注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（4）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请回购该等限制性股票，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

（十一）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）；

或根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予的632万股限制性股票，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为3608.72万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2022年6月授予限制性股票，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

第六章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购加上中国人民银行同期存款利息之和注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。公司有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职

1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已行权期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年五月十九日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-033

共达电声股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月19日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年5月16日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：

一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据总经理傅爱善先生的提名，董事会聘任张常善先生、万景明先生、杨志勇先生、李光强先生为公司副总经理。任期与本届董事会一致（简历见附件）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制定《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

公司独立董事对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

草案详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

摘要详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，公司制定《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，以及确定股票期权的授权日与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会确定公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格/行权价格和授予/授权日等全部事宜；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

（12）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2022年6月6日（星期一）下午14:00召开2022年第一次股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年五月十九日

简历：

张常善，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权；对外经贸大学工商管理硕士；具有超二十五年财务管理经验；1996年至2013年加入海尔集团，曾任财务部长、财务总监等职务；2014年至2021年加入力诺集团，曾任集团副总裁，二级集团董事长等职务；是山东省国际税收研究会第五届理事、2019年济南历城‘历城领头雁’优秀企业家。现任公司副总经理。

截至本公告披露日止，张常善先生除在山东力诺特种玻璃股份有限公司担任监事外，未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、高级管理人员的情形。

张常善先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

万景明，男，1978年出生，中国地质大学材料科学与工程专业；具有十八年的电子、电声行业从业和管理经验；曾就职于瑞声科技担任MIC工艺主管，2011年入职共达电声，现担任公司MIC BU负责人，负责MIC产品的研发与生产。

截至本公告披露日止，万景明先生未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形。

万景明先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

杨志勇，男，1973年出生，毕业于西南财经大学工商企业管理专业，具有二十几年的消费电子行业制造与管理经验，曾在富士康科技集团及光宝移动通信科技有限公司就职，长期担任生产技术主管、工程制造经理以及公司运营负责人；现担任共达电声股份有限公司Automotive Audio BU（AA BU）部门负责人，主要负责经营车载语音模组、智能音箱模组、智能家居模组、TWS耳机模组等业务。

截至本公告披露日止，杨志勇先生未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形。

杨志勇先生直接持有公司31,100股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

李光强，男，1971年出生，高级经济师。曾在山东海化股份有限公司、山东圆友重工科技有限公司、山东得利斯食品股份有限公司等任职。现任公司副总经理。

截至本公告披露日止，李光强先生未有在其他公司兼职情形；也未有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情形；最近五年未有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情形。

李光强先生未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示情况，且未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》不得提名担任高级管理人员的情形。

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-034

共达电声股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月19日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年5月16日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，表决并通过了以下议案：

1、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

名单详见公司于同日登载于巨潮资讯的（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

2、共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审核意见

特此公告。

共达电声股份有限公司监事会

二〇二二年五月十九日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-036

共达电声股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

(下转135版)

(上接133版)