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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度50%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。

■

本激励计划具体考核内容依据《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核考核管理办法》执行。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、共达电声不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、共达电声本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且共达电声承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权与限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权与限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

共达电声本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在共达电声本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为11.18元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.18元的价格购买1股公司股票。

（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股11.18元；

②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股9.58元。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为5.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价11.18元/股的50%，为每股5.59元；

②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价9.58元/股的50%，为每股4.79元。

经核查，本独立财务顾问认为：共达电声本次激励计划行权/授予价格的确定符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

共达电声股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议共达电声在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，共达电声本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股票期权/限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权/限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。共达电声本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、共达电声未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，共达电声本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

3、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

4、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告

5、《共达电声股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市长宁区新华路639号

邮 编： 200052

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年5月19日

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