合盛硅业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-032

合盛硅业股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）第三届董事会第十一次会议通知于2022年5月19日以电话、口头等方式发出，会议于2021年5月19日下午16:00时在公司慈溪办公室二十四楼会议室以现场和通讯相结合方式召开（根据《公司章程》《公司董事会议事规则》相关条款中规定：“遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认”，本次会议系临时紧急会议）。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长罗立国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

本议案包括10个子议案，子议案逐项表决情况如下：

2.1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.6、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过700,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.7、限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

2.10、决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

3、审议通过了《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

7、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

9、审议通过了《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

11、审议通过了《关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立的议案》

具体内容详见公司于2022年5月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立的公告》（公告编号：2022-039）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

12、审议通过了《关于公司申请广州期货交易所工业硅指定交割厂库的议案》

具体内容详见公司于2022年5月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立的公告》（公告编号：2022-040）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

13、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2022年5月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-033

合盛硅业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2022年5月19日以电话、口头等方式发出，会议于2022年5月19日下午17:00时在公司慈溪办公室二十四楼会议室以现场方式召开。（根据《公司章程》《公司监事会议事规则》相关条款的规定：“遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员，但召集人应当在会议上作出说明”，本次监事会由监事会召集，并对会议紧急召开情况作出了说明）出席会议的监事应到3人，实到3人。本次会议经过半数以上监事推举，由监事沈丹丹女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

本议案包括10个子议案，子议案逐项表决情况如下：

3.1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.6、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过700,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.7、限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3.10、决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司监事会

2022年5月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-034

合盛硅业股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次非公开发行股票的基本情况

公司拟向罗燚女士、罗烨栋先生发行不超过105,580,692股（含本数）A股股票，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。募集资金总额不超过人民币700,000万元（含本数）。2022年5月19日，就前述非公开发行事项，公司分别与罗燚女士、罗烨栋先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

鉴于本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第三届董事会第十一次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

二、关联方的基本情况

本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。

（一）基本情况

1、罗燚女士，中国国籍，香港永久性居民，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。

2、罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、董事长助理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。

截至本公告日，罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司总股本的11.67%；罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司总股本的0.98%；公司的控股股东合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权；罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司821,063,865股股份，占公司总股本的76.44%。

（二）最近五年主要任职情况

1、截至本公告日，除担任公司副董事长及在公司子公司任职之外，罗燚女士最近五年的主要任职情况如下：

■

2、截至本公告日，除担任公司董事、总经理及在公司子公司任职之外，罗烨栋先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）对外投资公司及其业务情况

1、截至本公告日，罗燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

■

2、截至本公告日，罗烨栋先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

■

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

罗燚女士、罗烨栋先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，发行对象与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

截至本次非公开发行股份预案披露前24个月内，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不存在重大交易情况。

（七）认购资金来源情况

罗燚女士、罗烨栋先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

五、关联交易的主要内容

公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

（一）协议的主体和签订时间

甲方：合盛硅业股份有限公司

乙方：罗燚、罗烨栋

签订时间：2022年5月19日

（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款

1、认购金额

乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元）。

2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2022年5月20日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格66.30元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币350,000万元），认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。因认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理的，乙方承诺的认购金额相应调整。

（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（5）支付方式：

1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。

3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按本协议第2.5条第（2）项缴纳认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。

（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

3、生效条件

（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；

2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3）本次非公开发行经中国证监会核准。

4、协议附带的保留条款、前置条件

除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、违约责任

（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：

1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约。

3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。

六、关联交易的目的和影响

（一）关联交易的目的

1、为业务发展提供充足的资金保障

公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次交易（本次非公开发行募集资金），增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

公司资产负债率水平相对较高，偿债压力较大，本次交易（本次非公开发行）有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

（二）关联交易对公司的影响

本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为50.89%，为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司25.55%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司50.89%股份，为公司的实际控制人。

本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为46.34%，仍为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司32.21%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司46.34%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

（一）独立董事的事前认可意见

本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-036

合盛硅业股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年5月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-037

合盛硅业股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年5月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。本公司特此承诺如下：

本公司不存在向发行对象罗燚女士、罗烨栋先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象罗燚女士、罗烨栋先生提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-040

合盛硅业股份有限公司

关于申请广州期货交易所工业硅指定交割厂库的公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请广州期货交易所工业硅指定交割厂库的议案》，现将相关情况公告如下：

为了满足公司经营发展需要，公司拟向广州期货交易所（以下简称“广期所”）申请工业硅指定交割厂库的资质。经自查，公司的地域范围、资质、财务状况及其他条件均符合广期所的相关要求。提请董事会授权公司董事会办公室负责办理相关事宜。

本次申请工业硅指定交割厂库事宜，有利于扩大公司在业内的影响力和知名度，公司将充分运用工业硅交割厂库的特性，把现货市场、期货市场、交割厂库有机结合，进一步巩固公司的成本优势，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的健康发展具有积极影响。

本次申请事宜尚存在不确定性，最终需以广期所审核通过为准。公司将持续关注进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-031

合盛硅业股份有限公司董事会

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年5月19日

(二)股东大会召开的地点：浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座24楼公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长罗燚女士主持会议（公司董事长罗立国先生因公事宜未出席本次会议）。会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，非独立董事罗立国先生、罗烨栋先生、浩瀚先生因公事宜请假未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书龚吉平先生出席会议; 公司副总经理章金洪先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于〈公司2021年年度报告及摘要〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于确定公司董事、监事2021年度薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于公司2022年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于增补监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，审议上述议案时，监事候选人亲自出席并向股东大会作了相关说明。

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案5、6、7、9对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票；

2、本次股东大会议案9为特别决议议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海锦天城律师事务所

律师：李攀峰、张玲平

2、律师见证结论意见：

公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

(下转170版)