合盛硅业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-035
合盛硅业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年5月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2022年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为105,580,692股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为700,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、以截至2022年5月19日公司总股本1,074,165,577股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
6、假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2022年4月27日，公司召开三届董事会第十次会议通过了2021年度利润分配预案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2021年末公司总股本1,074,165,577股为基数，每10股派发现金红利15.10（含税），共计派发现金红利1,621,990,021.27元（含税），不进行资本公积转增股本，本次分配后总股本为1,074,165,577股。公司2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
8、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过700,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2019年、2020年、2021年和2022年一季度，公司营业收入分别为89.39亿元、89.68亿元、213.43亿元和63.90亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
截至2022年3月末，公司负债总额115.96亿元，其中流动负债90.05亿元，公司具备一定的经营压力。公司本次以非公开发行A 股股票募集资金，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
3、实际控制人认购，提升市场信心
本次非公开发行认购对象罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，本次发行完成后公司控制权得到进一步加强。本次罗燚女士和罗烨栋先生以现金认购非公开发行的股份，充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2022年度非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）实际控制人的承诺
公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生（以下简称“本人”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
公司控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2022年5月20日
股票代码：603260 股票简称：合盛硅业 公告编号：2022-038
合盛硅业股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号）
二零二二年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数），本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过700,000万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：合盛硅业股份有限公司
英文名称：Hoshine Silicon Industry Co.,Ltd.
法定代表人：罗立国
成立时间：2005年8月23日
注册地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
注册资本：1,074,165,577元
主要产品：工业硅、有机硅等
经营范围：生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷、（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合环体（DMC）（八甲基环四硅氧烷93%、十甲基环五硅氧烷6.5%、六甲基环三硅氧烷0.5%）、高沸物（叔丁基二甲基一氯硅烷30%-50%、二甲基四氯二硅烷30%-50%）、共沸物（四氯化硅30%-45%、三甲基氯硅烷40%-60%）、低沸物（二甲基二氯硅烷20%-40%、甲基二氯硅烷20%-40%）、氯甲烷[中间产品]、副产80%硫酸、副产31%盐酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷（D5）；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、有机硅正处在蓬勃发展阶段，市场仍有巨大提升空间
中国已成为全球最大的有机硅生产国和消费国，我国有机硅贸易结构发生巨大变化，由主要世界厂商的产品倾销地逐步成为原料供应基地。由于我国综合成本具有一定优势，这一趋势未来仍将延续。近几年国际上有机硅新增产能较少， 中国以外的地区未搜集到有机硅单体的新增产能信息，利好国内有机硅企业。未来一段时期的有机硅行业的发展动力主要来自供给侧改革稳步推进，新旧动能快速转换，行业增速触底反弹，与新产业、新业态、新趋势高度关联；对低端制造业的消费依赖逐步减少；产品结构仍以工业消费为主，随着居民生活水平的不断提高，市场仍有巨大提升空间。未来的新机遇将主要来自四大领域：城镇化、消费升级、新型工业化及基础设施建设。
2、工业硅市场集中度不断提高，龙头企业份额持续提升
我国工业硅市场集中度较低，随着环保和安全形势的升级，整个工业硅行业的生产及新增产能对投资额、设备先进性等要求会逐步提升，产能已从过去的无序扩张逐步转变为有序扩张，行业集中度有望继续提升。公司作为我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅的企业，工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。
3、布局光伏多晶硅产能，完善硅基材料全产业链
随着我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度加大，我国推出多项政策，大力支持光伏产业发展。高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，相比于其他材料，多晶硅在电子和光伏产业具备显著优势。预计“十四五”期间我国光伏装机规模的快速增长将持续拉动对上游多晶硅的需求。此外，多晶硅材料作为制造集成电路硅衬底等产品的主要原料，是发展信息产业和新能源产业的重要基石。基于行业发展现状及未来市场需求不断增长的情况，公司为进一步拓展全产业链布局，提升公司竞争优势，凭借公司在多晶硅重要原料工业硅领域的雄厚实力，拟通过全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司在新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）内进行“新疆中部合盛硅业有限公司硅基新材料产业一体化项目（年产20万吨高纯多晶硅项目）”投资建设，布局光伏多晶硅产能，完善硅基材料全产业链。
（二）本次非公开发行的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障
公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也有所提升。公司截至2022年3月末合并报表口径总负债规模为115.96亿元，流动负债90.05亿元，2021年度利息费用1.88亿元，具备一定经营压力。
本次发行后，公司的资产规模进一步扩大，截至2022年3月末资产负债率由34.20%下降至28.35%，流动比率和速动比率分别提升至1.93和1.36，整体偿债能力显著增强。
因此，公司负债规模较大，具备一定经营压力，本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司控股股东为合盛集团，持有公司50.89%股份，公司实际控制人为罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生，合计持有合盛集团100%股份。截至本预案公告日，公司控制关系图如下：
■
本次非公开发行A股股票的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。
截至本预案公告日，罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司总股本的11.67%；罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司总股本的0.98%；公司的控股股东合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过700,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为罗燚女士和罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。因此，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为50.89%，为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司25.55%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司50.89%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为46.34%，仍为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司32.21%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司46.34%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。
（一）基本信息
罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。
罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。
截至本预案公告日，罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司总股本的11.67%；罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司总股本的0.98%；公司的控股股东合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。
（二）最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除担任公司副董事长及在公司子公司任职之外，罗燚女士最近五年的主要任职情况如下：
■
截至本预案公告日，除担任公司董事、总经理及在公司子公司任职之外，罗烨栋先生最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，罗燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
■
截至本预案公告日，罗烨栋先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
■
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
罗燚女士、罗烨栋先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，发行对象与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
2021年6月18日，公司2020年度非公开发行A股股票的新股登记完成并在上海证券交易所上市，公司非公开发行136,165,577股，募集资金总额250,000万元，由罗燚女士以现金125,000万元认购68,082,789股，罗烨栋先生以现金125,000万元认购68,082,788股。
除上述以现金方式认购公司非公开发行股票外，截至本预案披露前24个月内，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
罗燚女士、罗烨栋先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、股份认购合同摘要
罗燚女士和罗烨栋先生分别与发行人签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：合盛硅业股份有限公司
乙方：罗燚、罗烨栋
签订时间：2022年5月19日
（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款
1、认购金额
乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元）。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2022年5月20日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格66.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币350,000万元），认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。因认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理的，乙方承诺的认购金额相应调整。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方分别承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。
3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、生效条件
（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约。
3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过700,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2019年、2020年、2021年和2022年一季度，公司营业收入分别为89.39亿元、89.68亿元、213.43亿元和63.90亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（二）优化资本结构，提高抗风险能力
截至2022年3月末，公司负债总额115.96亿元，其中流动负债90.05亿元，公司具备一定的经营压力。公司本次以非公开发行A 股股票募集资金，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
（三）实际控制人认购，提升市场信心
本次非公开发行认购对象罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，本次发行完成后公司控制权得到进一步加强。本次罗燚女士和罗烨栋先生以现金认购非公开发行的股份，充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为50.89%，为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司25.55%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司50.89%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为46.34%，仍为公司的控股股东。罗立国先生及其子女罗燚女士和罗烨栋先生直接持有公司32.21%股份，并通过持有合盛集团100%股份间接持有公司46.34%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月末，公司资产负债率为34.20%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节 本次非公开发行股票的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。近年来，受中美贸易战、贸易保护主义盛行、新冠疫情反复和国内外经济增速放缓等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致工业硅及有机硅的市场价格下跌，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着国内工业硅及有机硅行业的高速发展，产业整合在不断推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。从长期来看，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）原材料价格变动风险
公司产品的销售以市场为导向。煤炭、甲醇、一氯甲烷和石油焦等主要原材料价格受石油、煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。工业硅及有机硅等主要产品的销售价格根据原材料价格的变化及供需关系变化而变化。因此，原材料价格的波动不一定能完全传导到最终产品价格中。受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司存在一定的原材料价格变动风险。
（四）产品价格波动风险
公司产品的销售以市场为导向，故工业硅及有机硅等主要产品的销售价格根据市场价格的变化而相应变化。受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司所处行业的供需关系及产品价格存在一定的波动性。报告期内，公司主要产品工业硅及有机硅产品的市场价格均存在一定波动。虽然报告期内公司成本控制能力进一步增强，并通过业务规模的扩大进一步摊薄固定成本，但未来如果公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品价格发生大幅下跌，则公司的经营业绩可能受到不利影响，从而出现经营业绩进一步下滑的情形。
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