合盛硅业股份有限公司

（五）煤炭、电力成本优势及其相关风险

公司在经营过程中，充分利用了新疆地区的煤炭资源和电力成本优势，通过在新疆地区的战略布局，成功打造了煤电硅一体化的产业链。新疆地区生产的煤炭受开采条件较好、向内地运输不经济等因素影响，其本地的销售价格低于内地煤炭价格，公司通过采购当地的煤炭用于自备电厂发电形成了较为明显的成本优势，对报告期内公司成本控制具备明显的竞争优势产生了积极的促进作用。尽管公司自备电厂通过采购新疆当地煤炭维持了煤炭及电力成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动可能导致公司煤炭及电力成本上升，从而对公司的盈利能力构成不利影响。此外，鉴于新疆西部合盛热电有限公司、合盛电业（鄯善）有限公司和合盛（鄯善）能源管理有限公司等公司在新疆地区的自备电厂在公司整体业务布局中的重要地位及对公司成本控制能力的重大贡献，上述公司自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件、发电成本大幅上升或遭受监管部门处罚，亦可能对公司的盈利能力构成较大不利影响。

（六）新冠肺炎疫情影响风险

新冠疫情仍未在全球得到全面控制，海外疫情蔓延给国内带来输入性病例风险，造成国内疫情反复。若疫情持续无法得到有效控制，可能会导致上游原材料供应量或价格波动，下游客户可能因受疫情影响而无法保障持续稳定生产，进而可能会影响到工业硅及有机硅行业需求，公司自身的生产、运输等环节亦会存在无法正常开展的可能性，对公司经营造成一定的不利影响。

（七）国际贸易摩擦和制裁风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，中美国际贸易摩擦加剧。2021年6月23日（美国东部时间），公司下属子公司合盛硅业（鄯善）有限公司被美国商务部纳入实体清单，美国公司对合盛硅业（鄯善）有限公司出口时需要向美国商务部申请出口许可证；2021年6月24日（美国东部时间）美国海关和边境保护局针对合盛硅业及子公司生产的硅基产品发布了暂扣放行令。

上游采购端，合盛硅业（鄯善）有限公司未向美国公司采购管制产品和技术，生产经营活动所使用的技术来自于自主研发，国产设备可以满足日常生产经营的需求。下游销售端，公司产品以内销为主，出口比例较小，且以出口东南亚国家为主。目前公司正在与美国商务部及海关等部门进行沟通，申请移出实体清单和暂扣放行令，并积极做好各项应对工作。在移除工作未完成之前，公司未来存在对美国出口业务发展的不确定性风险。此外，由于公司部分下游客户的终端产品销往美国，因此中美贸易摩擦可能影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司，对公司经营造成一定的不利影响。

二、经营和管理风险

（一）安全环保风险

公司工业硅产品生产属于冶金生产，生产环节存在高温生产环境，有机硅产品生产属于化工生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物，公司产品的生产存在一定的安全生产风险和环保风险。

（二）技术人员流失及技术开发滞后风险

公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。虽然公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施壮大了技术人员队伍，保持了人才队伍的基本稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。

公司主业之一的有机硅行业竞争较激烈，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。在国内同行业中，公司目前在成本控制及技术水平等方面具备一定优势，但随着行业技术水平、生产工艺及设备的更新换代，技术与成本领先优势能否始终保持存在一定的不确定性。如果公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，则公司可能在市场竞争中丧失优势地位，从而影响公司的盈利能力。

（三）公司未来产能进一步提升带来的产能消化风险

截至2022年第一季度末，公司子公司新疆西部合盛硅业有限公司 20 万吨/年密封胶项目已完工投产，新疆合盛硅业新材料有限公司煤电硅一体化项目二期年产 20万吨硅氧烷及下游深加工项目已处于试生产阶段。云南合盛硅业有限公司水电硅循环经济项目一一80 万吨/年工业硅生产及配套 60万吨型煤加工生产（一期）、新疆东部合盛硅业有限公司煤电硅一体化项目二期年产 40 万吨工业硅项目、新疆合盛硅业新材料有限公司煤电硅一体化项目三期年产 20万吨硅氧烷及下游深加工项目等处于建设阶段。随着上述项目的落成，公司产能将进一步提升。

公司作为国内工业硅、有机硅龙头企业，报告期内各产品销售情况良好，成本控制能力强，且下游客户群庞大、稳定，市场需求近年来也总体保持了增长趋势，有利于新增产能的消化。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化及环保监察力度的不断加强，同行业落后产能逐步被淘汰，也为公司产能的消化提供了空间。但是，不排除未来光伏、建筑、汽车等主要下游行业因产业政策、市场放缓、产能过剩等因素使得需求萎缩，导致公司产品需求下降，造成公司未来新增产能无法及时消纳，从而对公司的生产经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票在上交所上市。公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受海外市场波动、国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

（二）本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（三）本次发行即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，而募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能性。因此，本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）相关精神及上交所有关文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》中相关分红条款，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的决策程序

1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序

公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经验造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2022年4月27日，经第三届第十次董事会决议，2021年度利润分配预案为：以2021年底总股本1,074,165,577股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.10元（含税），共计派发现金红利1,621,990,021.27元；公司2021年度不进行资本公积转增股本。公司2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。

2021年4月21日，经第三届第三次董事会决议，2020年度利润分配预案为：以2020年底总股本938,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），共计派发现金红利272,020,000.00元；公司2020年度不进行资本公积转增股本。公司2020年度利润分配方案已实施完毕。

2020年4月23日，经第二届第十六次董事会决议，2019年度利润分配预案为：以2019年底总股本938,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利215,740,000.00元；公司2019年度不进行资本公积转增股本。公司2019年度利润分配方案已实施完毕。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

注1：公司2021年现金分红数额以第三届董事会第十次会议审议通过的利润分配预案为依据，以截至预案公告日总股本1,074,165,577股为基准计算，该预案已经公司2021年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。在2021年度董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。

注2：当年提取的盈余公积按母公司当年实现净利润计提10%的法定盈余公积；除法定盈余公积外，报告期内公司未计提任意盈余公积。

公司最近三年累计现金分红额为2,109,750,021.27元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为3,574,084,923.13元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为59.03%，公司现金分红比例较高。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于补充公司流动资金、项目投资和后期利润分配等经营发展事项。

三、公司2022年-2024年股东回报规划

鉴于合盛硅业拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

（三）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（四）2022年至2024年现金分红回报规划

2022年至2024年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2022年至2024年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2022年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为105,580,692股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为700,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、以截至2022年5月19日公司总股本1,074,165,577股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

6、假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、2022年4月27日，公司召开三届董事会第十次会议通过了2021年度利润分配预案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2021年末公司总股本1,074,165,577股为基数，每10股派发现金红利15.10（含税），共计派发现金红利1,621,990,021.27元，不进行资本公积转增股本，本次分配后总股本为1,074,165,577股。该方案已经公司2021年年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。

8、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过700,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

（二）本次募集资金使用的必要性分析

1、满足经营规模日益扩大带来的资金需求

近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2019年、2020年、2021年和2022年一季度，公司营业收入分别为89.39亿元、89.68亿元、213.43亿元和63.90亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。

2、优化资本结构，提高抗风险能力

截至2022年3月末，公司负债总额115.96亿元，其中流动负债90.05亿元，公司具备一定的经营压力。公司本次以非公开发行A 股股票募集资金，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。

3、实际控制人认购，提升市场信心

本次非公开发行认购对象罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，本次发行完成后公司控制权得到进一步加强。本次罗燚女士和罗烨栋先生以现金认购非公开发行的股份，充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（三）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生，控股股东合盛集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）实际控制人承诺

公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生（以下简称“本人”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）控股股东承诺

公司控股股东合盛集团（以下简称“本公司”）承诺如下：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

第九节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

合盛硅业股份有限公司

董 事 会

二○二二年五月二十日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-039

合盛硅业股份有限公司

关于全资子公司新疆西部合盛硅业

有限公司进行存续分立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合盛硅业股份有限公司（以下简称 “合盛硅业”或“公司”）于2022年5月19日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立的议案》。同意公司全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司（以下简称“西部合盛”）根据经营发展需要进行存续分立。具体情况如下：

一、分立前基本情况

（1）西部合盛基本情况

公司名称：新疆西部合盛硅业有限公司

统一社会信用代码： 91659001697810678Y

法定代表人：朱志强

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：140000万人民币

住所：新疆石河子市开发区纬一路11-3号1103室

经营范围：有机硅、工业硅及有机中间体的生产与销售；石墨电极及中间体的生产与销售；石英石加工与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），开展边境小额贸易业务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）（危险化学品及易燃易爆品除外）；密封胶生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股东情况：西部合盛为公司全资子公司。

（2）主要财务数据

单位：万元

■

二、分立方案

1、分立方式

本次分立采用存续分立方式，其中西部合盛将继续存续，新设公司名称：新疆西部合盛硅材料有限公司暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“合盛硅材料”或“新设公司”）。

2、分立前后注册资本及股权结构

■

3、资产负债及业务分割情况

分立前，西部合盛主要从事有机硅、工业硅及有机中间体的生产与销售，分立后，西部合盛保留原有的有机硅、有机硅中间体业务及其相关生产经营资产，新设公司承接西部合盛原有的工业硅及其相关生产经营资产。

以2022年4月30日为分立基准日，经过分割及调整，存续公司及新设公司各自资产负债情况如下：

单位：万元

■

分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

4、债权债务分割

分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，西部合盛分立前的债务由分立后的存续公司承担，新设公司承担连带责任，若西部合盛在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。

5、人员安置

分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

三、本次分立对公司的影响

本次分立有利于优化公司资源配置，有利于公司理清业务体系，优化公司架构，加强内部管理，进一步提高资产运营效率，符合公司未来发展规划。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设立公司均为全资子公司。本次分立不改变公司的资产，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

四、其他

本次分立事项，尚需取得工商管理部门的批准。

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年05月20日

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2022-041

合盛硅业股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月6日 14点00 分

召开地点：浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座24楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月6日

至2022年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见刊登于2022年5月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10

应回避表决的关联股东名称：宁波合盛集团有限公司、罗立国、罗燚、罗烨栋

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东：

出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2、自然人股东：

出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

（二）现场会议出席登记时间：

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2022年6月2日8：00-17：00。之后将不再办理现场出席会议的股东登记。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座24F公司董事会办公室。

（四）会议登记方式：

股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、邮件、传真方式登记，截止时间：2022年6月2日下午17时。

六、其他事项

（一）为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守浙江省宁波市疫情防控工作的有关规定。本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，参加现场会议的股东或股东代理人请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示健康码及行程卡、24小时内核酸阴性证明，并配合信息登记等相关防疫工作安排。

（二）本次股东大会的现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（三）联系方式：

公司董事会办公室：0574-58011165

公司传真：0574-58011083

公司邮箱：hsir@hoshinesilicon.com

办公地址：浙江省宁波市慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座23-24F

邮编：315300

特此公告。

合盛硅业股份有限公司董事会

2022年5月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

合盛硅业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接170版)