内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于购买办公用房的公告

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-034

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于购买办公用房的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）拟分别以1,344,837,551.49元、1,328,519,728.51元人民币向上海华合房地产开发有限公司(以下简称“华合地产”)购买位于上海市静安区山西北路259弄3号、4号写字楼物业及其地下210个停车位（以下简称“交易标的”），用于商业、办公和综合服务。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：受疫情影响，解除抵押、办理产权证等相关手续可能受到影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司未来发展战略及业务经营需要，为满足公司品牌形象空间展示、时尚产业创意研发、市场整合营销传播、新零售商业运营、国际业务拓展、资本运营等业务办公经营场所的需求，本公司及电冶集团拟以总计2,673,357,280元人民币向华合地产购买交易标的，具体交易情况如下：

1．本公司拟出资1,344,837,551.49元购买3号、4号物业1-14层（面积26,386.3平米）及其地下210个车位，用于品牌形象展示及销售、纺织工程技术中心、品牌设计创意工作室、新零售商业运营、国际业务拓展、资本运营等办公和综合服务。

2．电冶集团拟出资1,328,519,728.51元购买3号物业15-23层（面积19,008.36平米）, 用于电冶集团能源研究院、工业公司技术研究、科研创业工作室、营销平台和国际业务拓展和技术交流等。

本次交易资金来源为自有资金或配套部分银行贷款，相关协议计划近期签署。

（二）本次资产交易的目的和原因

上海是我国重要的经济、科技、金融中心，国际讯息发达，也是高端人才聚集地，具有优越的地理位置、便捷的交通运输；是中国面向世界的时尚窗口、时尚之都，具备完善的时尚产业链。公司总部及两大生产基地均地处中国西部资源富集地区，具有明显的地域产业优势，本次交易完成后，将会进一步实现公司两地的产业融合、双向赋能、优势互补；为公司品牌发展提供具有国际视野的商业环境；为公司产品展示、新品发布、新零售平台提供长期稳定的优越环境；有利于先进成熟技术的引进、合作，以高新技术和研发创新推动产业链向智能制造、低碳绿色提档升级；有利于拓展更深层次的国际业务，进一步提高公司综合竞争力，打造公司新销售运营中心、时尚产业研发中心、能源发展研究中心、国际业务拓展中心，满足公司业务发展和战略规划要求。

（三）本次交易决策情况

公司董事会于2022年5月20日在内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室召开了第九届董事会第十一次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于购买办公用房的议案》。

独立董事发表意见如下：本次购买房产在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商定价，交易公允，并履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易资金来源为自有资金或配套部分银行贷款，此次购买交易标的对公司未来发展具有积极推动作用和战略意义，不会对公司的未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于购买办公用房的议案》。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不需要提交公司股东大会审议，需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理产权证等相关手续后方能正式完成。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方情况

公司名称：上海华合房地产开发有限公司

统一信用代码：91310106MA1FY2WP18

成立时间：2016年7月26日

注册地：上海市静安区共和路169号2层117室

主要办公地点：上海市闵行区虹莘路3999-1号V5栋

法定代表人：王昕轶

注册资本：182,550.7698万元人民币

经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理，展览展示服务。

股权结构：上海潼信投资有限公司持股50%、华润置地（上海）有限公司持股50%。

（二）交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）经查询，华合地产不属于失信被执行人。

（四）主要财务数据

截止 2021 年 12 月 31 日，华合资产总额 30.80亿元，负债总额 7.70亿元，所有者权益总额23.10亿元。营业收入31.74亿元，营业成本23.02亿元，净利润4.82亿元（未经审计）。截止 2022 年 3 月 31 日，华合资产总额29.37亿元，负债总额6.3亿元，所有者权益总额23.07亿元。营业收入、营业成本为0，净利润-0.03亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的名称

上海市静安区山西北路259弄3号、4号物业（实测建筑面积为45,394.66平方米）及地下车位210个。

交易标的西邻南北高架、北邻北横通道、南邻延安高架等交通要道，十分钟内可达外滩、人民广场、南京西路；四十分钟可抵达虹桥枢纽，一小时内可至浦东机场。四轨交环绕，紧邻10、12号线天潼路站，2、8、10、12号等地铁线路无缝衔接城区、高铁与机场。

交易标的位于静安区苏河湾板块，静安“一轴三带”重点区域一一苏河湾滨水商务集聚带，未来将打造世界级滨水中央活动区。根据“十四五”规划方案，该区域将重点发展金融服务、商贸服务、专业服务、科技创新、文化创意等产业。

2．交易标的类型：商业、办公、特种用途（停车位）

3. 权属状况说明：除下述抵押情况外，交易标的产权清晰，截止本公告日，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的存在抵押，正在办理解除抵押手续，抵押具体情况见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（二）标的物业位置及范围”。

4.相关资产运营情况的说明：交易标的项目主体已完工并验收合格，于2021年12月取得预售许可证，尚待办理产权证。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易价格在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定，其中3号、4号物业实测建筑面积45394.66平米，总价2,632,890,280元，均价58,000元/平米。210个产权车位，总价40,467,000元，单价192,700元/个。

此次交易是采用市场比较法，参考同类地段同类物业近期成交价格确定成交价格。本标的所在项目的另外两栋写字楼成交均价分别为68500元/平米（2020年12月成交）、69738元/平米（2021年10月成交）。

（二）定价合理性分析

根据公开信息了解到2019年以来，本标的周边地区成交的写字楼的均价区间约为5.68万/平米一一9.87万/平米，本次公司及电冶集团整体购买的交易标的成交均价为5.8万元/平米，在此区间内，是合理的。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

协议双方计划近期签署《写字楼及停车位交易框架协议》，其主要内容如下：

（一）交易双方

甲方（卖方）：上海华合房地产开发有限公司

乙方（买方）：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（乙方一）

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（乙方二）

（二）标的物业位置及范围

上海市静安区山西北路259弄3号、4号物业（以下称为“写字楼物业”）及其地下210个停车位（B1、B2、B3层）（以下称为“停车位物业”）（写字楼物业和停车位物业统称为“标的物业”）。

物业性质包括商业、办公、特种用途（停车位）。土地使用年限为商业自2016年3月31日起至2056年3月30日止、办公自2016年3月31日起至2066年3月30日止。

抵押类型：在建工程抵押

抵押人：上海华合房地产开发有限公司

抵押权人：交通银行股份有限公司上海徐汇支行

抵押登记机构：上海市静安区不动产登记中心

抵押登记日期：2019年4月22日、2019年8月23日

债务履行期限：2019年4月1日-2024年4月1日、2019年8月2日-2024年4月1日。

（三）写字楼物业建筑面积

写字楼物业实测建筑面积45,394.66平米。写字楼物业内如有不计入产权证面积的部分，该部分使用权归乙方所有，乙方需按照国家相关法律法规及物业管理要求合理使用。

（四）物业价格

含税总价2,673,357,280元。其中：写字楼物业购买总价为2,632,890,280元；停车位物业购买总价为40,467,000元。

以上写字楼物业和停车位物业由乙方一和乙方二分别购买如下：

乙方一：

（1）购买写字楼物业的购买价为1,304,370,551.49元，对应写字楼物业实测面积为26386.3平方米，对应写字楼物业名义楼层第1层至第17层（对应实际楼层第1层至第14层），共计14层。

（2）购买停车位物业的购买价为40,467,000元，对应210个产权停车位。

乙方二：

购买写字楼物业的购买价为1,328,519,728.51元。对应写字楼物业实测面积为19008.36平方米，对应写字楼物业名义楼层第18层至第27层（对应实际楼层第15层至第23层），共计9层。

除另有约定外，本协议所述的写字楼物业含税总价为按照实测面积及含税均价计算价格，且写字楼物业与停车位物业含税总价均已包含增值税。

（五）付款方式

双方确认，乙方应按照如下方式向甲方分期支付标的物业房款：

（1）写字楼物业：

第一期付款：乙方应于本协议签署后十日内向甲方支付写字楼物业房款的10%，即263,289,028.02元（乙方一、二均按照各自款项的10%支付）。

第二期付款：乙方应于2022年5月28日前（含当日）或第一期写字楼物业完成网签等相关手续后1日内向甲方支付写字楼物业房款的20%，即526,578,056.06元（乙方一、二均按照各自款项的20%支付）。

第三期付款：乙方应于2022年5月31日前（含当日）或第二期写字楼物业完成网签等相关手续后1日内向甲方支付写字楼物业房款的20%，即526,578,056.06元（乙方一、二均按照各自款项的20%支付）。

第四期付款：乙方应于2022年12月21日前或完成全部写字楼物业的网签、办理预告登记等相关手续后1日内向甲方支付写字楼物业房款的50%，即1,316,445,139.86元（乙方一、二均按照各自款项的50%支付）。

（2）停车位物业：

乙方一应于2022年12月21日前或以甲方获得停车位物业初始登记证并取得停车位物业的《上海市商品房销售方案备案证明》等相关手续后1日内向甲方一次性支付全部购买价款，即40,467,000元。

（六）标的物业交付

1、写字楼物业交付：

（1）写字楼物业第一批交付：甲方应于乙方一和乙方二分别支付第三期付款后的30日内分别向乙方一和乙方二进行第一批标的物业（即已支付的写字楼物业价款所对应的当期交付面积的写字楼物业范围）的交付。

（2）写字楼物业第二批交付：甲方应于收到乙方一和乙方二分别支付的第四期写字楼物业的购买款项之日起15日内，分别向乙方一和乙方二进行第二批写字楼物业（即写字楼物业剩余未交付楼层）的交付。

2、停车位交付安排：

甲方应于收到乙方一支付的全部210个产权停车位物业的购买款项之日起15日内，向乙方一进行全部停车位物业的交付。

（七）标的物业产证办理

1、关于产证办理期限

（1）写字楼物业：

甲方应取得写字楼物业初始登记证（大产证），且甲方应积极配合乙方办理以乙方为权利人的不动产权证书（小产证），并确保于收到乙方一和乙方二支付的全部写字楼物业购房款、专项维修资金（如甲方为乙方已向政府代垫的）、违约金（如有）、损失赔偿款（如有）且双方办理完毕全部写字楼物业交付后5日内分别向乙方一和乙方二提交办理以乙方一、乙方二为权利人的不动产权证书需要甲方提供的全部资料。如甲方为乙方提供了阶段性保证担保的，在甲方向乙方提供办理以乙方为权利人的不动产权证书所需要甲方提供的全部资料后90日内，乙方应向不动产登记机关提交办理写字楼物业产权转移登记（小产证）的相关资料。

（2）停车位物业：

甲方应积极配合乙方一办理以乙方一为权利人的停车位物业的不动产权证书（小产证），并确保于收到乙方一支付的全部停车位物业款且双方办理完毕全部停车位物业交付后5日内向乙方一提交办理以乙方一为权利人的停车位物业不动产权证书需要甲方提供的全部资料。

（3）其他约定：甲方及乙方应在上述期限内向税务机关及其他相关政府部门缴纳完毕因办理标的物业不动产权证而需各自缴纳的各项税费。

2.关于逾期办证约定

（1）甲方未按照本协议约定向乙方一和乙方二提交办理以乙方一、乙方二为权利人的不动产权证书所需要甲方提供的全部资料或未履行应由甲方配合的其他义务，甲方应按照如下方式承担违约责任：

（i）逾期不超过20个工作日（含）的，甲方按未取得以乙方为权利人的标的物业不动产权证书（小产证）对应价款的日万分之二点五的标准向乙方支付违约金（每月第一个工作日支付上一个月的违约金），销售合同和本协议继续履行；

（ii）逾期超过20个工作日的，乙方有权解除销售合同和本协议。如乙方行使合同解除权的，甲方应按照未取得以乙方为权利人的标的物业不动产权证书（小产证）对应价款的15%向乙方支付违约金；如乙方未行使合同解除权的，合同继续履行，自逾期的第21个工作日（含）起，甲方应按照未取得标的物业不动产权证书（小产证）对应价款的日万分之二点五的标准向乙方支付违约金（每月第一个工作日支付上一个月的违约金）。

（2）如甲方就写字楼物业为乙方向银行提供偿还贷款担保责任的，因乙方的原因导致写字楼物业逾期办理写字楼物业不动产权证书（小产证），乙方应按照如下方式承担违约责任：

（i）乙方按担保余额的日万分之二点五的标准向甲方支付违约金（每月第一个工作日支付上一个月的违约金），销售合同和本协议继续履行：

（ii）如甲方为乙方向贷款银行实际偿还贷款承担担保责任的，甲方有权解除销售合同和本协议。如甲方行使合同解除权的，乙方应按照甲方代偿部分对应标的物业购买价格的15%向甲方支付违约金。

（八）违约责任

1．除因不可抗力、新冠肺炎等导致无法办理相关手续外，如果由于甲乙双方的任何一方的原因拖延办理本协议中标的物业的网签备案手续，导致甲乙双方未能在约定的期限内办理标的物业的网签备案手续，则每拖延一日，违约方应当向守约方按照乙方已支付的标的物业购买款项的日万分之二点五支付违约金，具体约定如下；如果超过30日的，则守约方有权向违约方发出解约通知。

（1）如果甲方违约，则乙方享有解约权。如果乙方行使解约权的，甲方应当自收到乙方发出的解约通知之日起15日内，向乙方退还全部已收取的标的物业的购买款项，并按照本协议标的物业总价款的15%支付违约金；甲方逾期返还标的物业的购买款项，每延迟一日，甲方除支付前述15%的违约金外还应当另行按照甲方未返还金额的日万分之二点五向乙方支付资金占用费。前述违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权另行追偿。

（2）如果乙方违约，则甲方享有解约权。如果甲方行使解约权的，乙方应当自收到甲方发出的解约通知之日，向甲方按照本协议标的物业总价款的15%支付违约金，甲方有权从乙方已付款中予以扣除，甲方应当将剩余部分的款项在解约通知发出当日向乙方退还。如果甲方在具备解约权之日起15日内未行使解约权的，则甲方无权收取乙方前述15%的违约金以及自15日届满之后的按照日万分之二点五计算的违约金，但甲方有权收取乙方在延迟履行期间（即45日）以日万分之二点五计算的违约金。且甲方有义务在具备解约权之日起15日内向乙方退还扣除上述迟延履行期间的违约金后的剩余款项。甲方逾期未返还标的物业的购买款项，每延迟一日，甲方应当按照甲方未返还金额的日万分之二点五向乙方支付资金占用费。

2．如因任何一方原因导致标的物业销售合同无法在约定时间内签订的，需向守约方支付守约方为本次交易发生的税费（如有）以及需向第三方赔偿的款项及违约金（如有）。

3．除本协议另有明确约定外，如一方不履行或未按期限及时、完整履行本协议的相关义务或责任的（包括但不限于逾期付款、逾期交付），违约方须按照日万分之一点二的标准向另一方支付违约金，并赔偿因违约造成守约方的损失。如一方违约超过30日的，另一方有权书面通知违约方解除本协议，并有权要求违约方按照标的物业房款总额10%的标准承担违约金。守约方解除本协议的，仅收取前述标的物业房款总额10%的违约金，不再收取上述按日计算的30日内部分的违约金。

4．无论何种原因导致本协议及/或物业销售合同被解除或无效的，甲乙双方应当在合同确认解除或无效之日起15个工作日内，共同向双方认可的银行开通共管账户，以双方各自预留印鉴的方式实现共管，具体以双方与开设共管账户银行签署的三方共管协议为准。

若任何一方未能按照合同约定的期限配合办理完毕相关手续（包括开设共管账户、向共管账户退还款项、办理合同备案撤销、预告或预抵押、抵押登记注销手续、将标的物业返还甲方等）或致使上述手续延迟办理的，如守约方履行义务时间节点以违约方履行前述义务为前提的，则守约方有权将本方履行义务时间节点顺延，且违约方应按照写字楼物业总价的万分之二点五/日的标准向非违约方支付违约金。

如甲方原因导致标的物业合同解除或无效的，乙方只需按届时现状返还标的物业（如已交付），且甲方需向乙方另行支付自乙方向甲方付款之日起至共管账户解除之日止按照乙方已付款项金额为基数，以4.4%/年为标准计算的资金占用费；另外，若标的物业合同解除或无效时，乙方已经对写字楼物业进行装修的，甲方还应向乙方赔偿装修费。

如乙方原因导致写字楼物业合同解除或无效的，乙方应当将写字楼物业恢复原状后返还甲方（如已交付），且乙方需根据甲方已交付使用的写字楼物业面积自交付之日起按照7元/平米*天的标准支付房屋使用费、及承担自甲方将该房屋交付乙方后至交还甲方前产生的电、水、物业管理费等相关费用（如有）。

如乙方原因导致停车位物业解除或无效的停车位物业应根据已交付使用的停车位数量按照144元/日*个的标准承担逾期归还期间车位使用费。

（九）合同生效条件

本协议自双方签字并盖章之日起生效。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次交易资金来源为自有资金或配套部分银行贷款，此次购买交易标的对公司未来发展具有积极推动作用和战略意义，不会对公司的未来财务状况及经营成果产生重大不利影响。

（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后不会产生关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

董事会

2022年5月21日