山西永东化工股份有限公司

2022-05-21 来源：上海证券报

证券代码：002753 证券简称：永东股份公告编号：2022-044

债券代码：128014 债券简称：永东转债

债券代码：127059 债券简称：永东转2

山西永东化工股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、会议召开时间

(1)现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午15:00。

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日上午9点15-9点25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日上午9：15至2022年5月20日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：山西省稷山经济技术开发区永东股份公司二楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、主持人：董事长刘东杰先生

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计14人，代表的股份总数为229,678,171股，占截至2022年5月17日公司股份总数的61.1756％。

其中：（1）现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计7人，代表股份202,786,021股，占截至2022年5月17日公司股份总数的54.0128%；（2）通过网络投票的股东共计7人，代表股份26,892,150股，占截至2022年5月17日公司股份总数的7.1628％。

参加投票的中小股东【中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人（下同）】情况：本次股东大会参加投票的中小股东（包括股东代理人）共计7人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的6人），代表的股份总数为8,734,321股，占截至2022年5月17日公司股份总数的2.3264％。

2、公司董事、监事及高级管理人员出席或列席本次股东大会。受疫情影响，其中公司独立董事、独立董事候选人以视频方式列席了本次股东大会。中银律师事务所谈俊先生、张晓强先生以视频方式列席了本次股东大会，并对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体表决结果如下：

1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意229,667,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；反对10,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者投票情况为：同意8,723,621股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8775％；反对10,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1202％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0023％。

2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

3、审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》

4、审议通过《2021年度财务决算报告》

5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

7、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意229,667,471股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；反对10,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者投票情况为：同意8,723,621股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8775％；反对10,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1202％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0023％。

8、审议通过《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

9、审议通过《关于监事2021年度薪酬的议案》

10、审议通过《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度及授权董事会办理相关授信手续的议案》

11、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

出席本次股东大会的股东均与本议案不存在关联关系，无需回避表决。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

15、审议通过《关于增加注册资本、变更经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

16、审议通过《关于投资建设1.5万吨/年酚醛树脂项目的议案》

17、审议通过《关于投资建设2×10万吨/年蒽油深加工项目的议案》

18、审议通过《关于投资建设50万吨/年煤焦油深加工项目的议案》

19、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》

表决结果：同意35,604,971股，占出席会议所有股东所持股份的99.9700％；反对10,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0295％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

本议案涉及回避表决，关联股东已回避表决。

20、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

20.01审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

20.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

20.03审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

21、逐项审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》

21.01审议通过《选举苗茂谦先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股份数202,786,023股。

其中，中小投资者投票情况为：同意股份数8,723,523股。

21.02审议通过《选举杨庆英女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股份数202,786,023股。

其中，中小投资者投票情况为：同意股份数8,723,523股。

21.03审议通过《选举匡双礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意股份数202,786,023股。

其中，中小投资者投票情况为：同意股份数8,723,523股。

三、公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

四、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京中银律师事务所

律师姓名：谈俊、张晓强

结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》等相关现行法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、山西永东化工股份有限公司2021年年度股东大会决议；

2、北京中银律师事务所出具的《关于山西永东化工股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山西永东化工股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十日

北京中银律师事务所

关于山西永东化工股份有限公司

2021年年度股东大会之法律意见书

二O二二年五月

致：山西永东化工股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西永东化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1.《公司章程》；

2.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）；

3.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》；

4.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》；

5.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项事前认可的独立意见》；

6.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》；

7.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》；

8.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》；

9.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于增加注册资本、变更经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的公告》；

10.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》；

11.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》；

12.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》；

13.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》；

14.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于投资建设50万吨/年煤焦油深加工等项目的公告》；

15.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于拟购买董监高责任险的公告》；

16.公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《山西永东化工股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》；

17.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

18.出席现场会议的股东的到会登记记录资料；

19.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

20.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所经办律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会的召集人为公司董事会。

根据公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第四次会议的决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2022年4月29日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上刊载了关于在2022年5月20日召开本次股东大会的《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，《会议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会现场会议于2022年5月20日下午15:00在山西省稷山经济技术开发区公司二楼会议室如期召开，现场会议由公司董事长刘东杰先生主持。

3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2022年5月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2022年5月20日上午9:15至2022年5月20日下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

根据《会议通知》，截至本次股东大会股权登记日2022年5月17日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表公司股份数229,678,171股，占公司股份总数的61.1756％。

1、现场出席会议情况

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东（委托代理人）的身份证明、授权代理人的授权委托书等资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表公司股份数202,786,021股，占公司股份总数的54.0128％。

在本次股东大会中，列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员。

公司独立董事、独立董事候选人及本所律师以视频方式列席了本次股东大会。

2、网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计7人，代表公司股份数26,892,150股，占公司股份总数的7.1628％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次股东大会的中小投资者股东

出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代表（或代理人）共计7人，代表公司股份数8,734,321股，占公司股份总数的2.3264％。其中出席现场会议的中小股东及股东代表（或代理人）1人，代表公司股份数8,723,521股，占公司股份总数的2.3235％；网络投票的中小股东共6人，代表公司股份数10,800股，占公司股份总数的0.0029％。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表刘东果及刘东玉、监事陈玉杰、监事毛肖佳进行计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票数据。

会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

3、审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》

4、审议通过《2021年度财务决算报告》

5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

7、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

8、审议通过《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

9、审议通过《关于监事2021年度薪酬的议案》

10、审议通过《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度及授权董事会办理相关授信手续的议案》

11、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

出席本次股东大会的股东均与本议案不存在关联关系，无需回避表决。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

15、审议通过《关于增加注册资本、变更经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

16、审议通过《关于投资建设1.5万吨/年酚醛树脂项目的议案》

17、审议通过《关于投资建设2×10万吨/年蒽油深加工项目的议案》

18、审议通过《关于投资建设50万吨/年煤焦油深加工项目的议案》

19、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》

本议案涉及回避表决，关联股东已回避表决。

20、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

20.01审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

20.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

20.03审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

21、逐项审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》

21.01审议通过《选举苗茂谦先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股份数202,786,023股。

其中，中小投资者投票情况为：同意股份数8,723,523股。

21.02审议通过《选举杨庆英女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股份数202,786,023股。

其中，中小投资者投票情况为：同意股份数8,723,523股。

21.03审议通过《选举匡双礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意股份数202,786,023股。

其中，中小投资者投票情况为：同意股份数8,723,523股。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》等相关现行法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

负责人：________________

闫鹏和

经办律师：________________ ________________

谈俊张晓强

北京中银律师事务所

年月日

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