能科科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2022-029
能科科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科科技”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
● 拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购规模：回购资金总额不低于人民币4,000 万元（含，下同），不超过人民币8,000 万元（含，下同）；
● 回购价格：不超过人民币40元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购数量：不低于100万股（含，下同），不超过200万股（含，下同）；
● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
经问询，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
除上述情形外，公司2021年度实施的员工持股计划第一批锁定期届满日期为2022年2月24日，鉴于近期公司股价波动较大，股价未能真实反映公司内在价值，以及对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，该持股计划第一批锁定期届满股份271,750股尚未减持，未来在该持员工持股计划存续期内公司将根据宏观环境、资本市场走势、公司实际价值回归等多重因素适时减持该部分股份。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《能科科技股份有限公司章程》第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
（一） 公司本次回购股份的目的和用途
受宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期公司股价波动较大，当前股价未能真实反映公司内在价值。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或者其他合法资金并以集中竞价方式回购回购公司部分股份，用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量下限约为1,000,000股，占公司总股本的比例为0.60%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量上限为2,000,000股，占公司总股本的比例为1.20%，具体情况如下：
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格
本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币40.00元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币8,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：（按照回购下限区间计算）
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注：上述小数点后的误差为四舍五入导致。
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为287,861.21万元，归属于上市公司股东的净资产为235,175.31万元。假设本次最高回购资金上限8,000万元（含）全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.78%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.40%。根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次实施回购总金额不低于人民币4,000 万元（含），不超过人民币8,000 万元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件。同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。
4、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金或者其他合法资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，本次股份回购方案合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，公司全部独立董事同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经问询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司股东于胜涛先生存在减持股份的情形，祖安阳女士存在买入股份的情形，具体情况如下：
1、于胜涛先生因其个人资金需求，于2021年8月31日向公司递交了减持计划通知函，公司于当日代为披露了《能科科技股份有限公司减持计划公告》（公告编号：2021-054），于胜涛先生于2021年11月25日实施完成本次减持计划，该次减持系于胜涛先生因个人资金需求而发生，彼时资本市场尚未出现较大波动，公司亦未筹备回购股份事项，因此不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、祖安阳女士系公司控股股东祖军先生及实际控制人赵岚女士之女，2022年4月1日，其根据公司股票市场价格的波动，以及对公司未来发展的信心和价值的认可，基于个人投资判断以集中竞价交易方式买入公司股份7,800股，买入均价为31.75元。祖安阳女士该次买入未使其与控股股东祖军、实际控制人赵岚合计持股占比达到权益变动披露要求，彼时公司亦尚未开始筹备回购股份事项，因此不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至董事会做出回购股份决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
除上述情形外，公司2021年度实施的员工持股计划第一批锁定期届满日期为2022年2月24日，鉴于近期公司股价波动较大，股价未能真实反映公司内在价值，以及对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，该持股计划第一批锁定期届满股份271,750股尚未减持，未来在该持员工持股计划存续期内公司将根据宏观环境、资本市场走势、公司实际价值回归等多重因素适时减持该部分股份。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东之一致行动人、实际控制人之一、副董事长、总裁赵岚女士。2022年5月10日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是赵岚女士基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，其一致行动人祖安阳女士于2022年4月1日基于个人投资判断以集中竞价交易方式买入公司股份7,800股，买入均价为31.75元。提议人在回购期间暂无增减持计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。提议人与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容及范围包括但不限于如下：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整，并办理相关事项；
3、设立回购专用证券账户、资金账户及回购资金拨付等相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等事项以及暂停、终止回购方案的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由董事会重新表决表决的事项除外）；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
本授权自公司董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
如出现上述风险，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序及信息披露义务。
四、其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：能科科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884944603
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2022年5月21日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2022-028
能科科技股份有限公司
关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件
股东持股情况的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年05月17日，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于2022年05月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-026）。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年05月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，公告如下：
一、前十大股东的持股情况
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二、前十大无限售条件股东持股情况
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特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2022年5月21日
