康佳集团股份有限公司
证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2022-45
债券代码:114489、114524 债券简称:19康佳04、19康佳06
114894、133003 21康佳01、21康佳02
133040 21康佳03
康佳集团股份有限公司第九届
董事局第五十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事局第五十八次会议，于2022年5月20日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年5月10日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于挂牌转让西安华盛佳成置业有限公司100%股权的议案》。
为优化资产配置，会议同意深圳康佳电子科技有限公司将其持有的西安华盛佳成置业有限公司100%股权在国有产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价不低于资产评估机构的评估值。会议要求深圳康佳电子科技有限公司在本次股权转让完成后收回对西安华盛佳成置业有限公司提供的全部股东借款本息。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于挂牌转让西安华盛佳成置业有限公司100%股权的公告》。
三、备查文件
第九届董事局第五十八次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○二二年五月二十日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2022-46
债券代码:114489、114524 债券简称:19康佳04、19康佳06
114894、133003 21康佳01、21康佳02
133040 21康佳03
康佳集团股份有限公司关于
挂牌转让西安华盛佳成置业有限公司
100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）为优化公司资产配置，康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）拟将全资子公司深圳康佳电子科技有限公司（简称“电子科技公司”）持有的西安华盛佳成置业有限公司（简称“华盛佳成公司”）100%股权在国有产权交易所公开挂牌转让。挂牌底价不低于资产评估机构的评估值（预计挂牌底价不低于22,000万元），最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。电子科技公司将在本次股权转让完成后收回对华盛佳成公司已提供的全部股东借款。
（二）本公司董事局于2022年5月20日（星期五）召开了第九届董事局第五十八次会议,会议审议通过了《关于挂牌转让西安华盛佳成置业有限公司100%股权的议案》。公司共有7名董事，实到董事7名，董事局以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。
（三）根据相关法律法规和《康佳集团股份有限公司章程》的规定，本次挂牌转让华盛佳成公司100%股权事项还需要履行国有产权交易所公开挂牌程序，不需要经过股东大会或有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次拟挂牌转让的华盛佳成公司100%股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟转让的标的为电子科技公司持有的华盛佳成公司100%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为西安市。
2、截至2021年10月25日评估基准日，华盛佳成公司100%股权经审计的合并口径账面价值为9,682.44万元，评估价值为21,983.44?万元。
（二）标的公司基本情况
公司名称：西安华盛佳成置业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元。
成立日期：2021年3月4日。
注册地址：西安国际港务区港务大道99号A座1404室
法定代表人：翁居荣
主要股东：本公司全资子公司电子科技公司出资10,000万元，持有华盛佳成公司100%股权。
经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
目前，华盛佳成公司主要资产系其持有的全资子公司西安飞和房地产开发有限公司（简称“飞和公司”）100%股权，除此之外尚未开展其他业务，也未持有其他重要资产。飞和公司主要资产为位于西安国际港务区304.6亩住宅用地土地使用权。
截至目前，为支付飞和公司304.6亩住宅用地地价款，电子科技公司已向华盛佳成公司提供合计约268,453.10万元借款。除此以外，本公司不存在向华盛佳成公司提供担保、委托理财，以及其他华盛佳成公司占用本公司资金的情况；本公司及其子公司不存在与华盛佳成公司经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。电子科技公司将在本次股权转让完成后收回对华盛佳成公司已提供的全部股东借款。
华盛佳成公司负责开发的项目仍在前期阶段，尚无收入。华盛佳成公司2021年10月25日经审计的合并口径的资产总额为270,181.92万元，负债总额为260,499.48万元，净资产为9,682.44万元，2021年3月4日至10月25日利润总额和净利润均为-317.56万元。华盛佳成公司2022年4月30日未经审计的合并口径的资产总额278,078.10万元，负债总额268,173.54万元，净资产9,904.56万元，2022年1月1日至4月30日利润总额和净利润均为-1,291.63元。
华盛佳成公司截至2021年10月25日的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2021]审字第02413号）。
华盛佳成公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不是失信被执行人。
（三）标的公司定价依据和资产评估情况
华盛佳成公司100%的股权的挂牌底价将不低于第三方评估机构对华盛佳成公司股东全部权益价值的评估结果。
本公司委托上海东洲资产评估有限公司对华盛佳成公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了东洲报字【2021】第2036号资产评估报告，具体情况如下：
1、评估目的：本公司拟转让华盛佳成公司股权。
2、评估对象：华盛佳成公司股东全部权益。
3、评估范围：华盛佳成公司申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2021年10月25日。
6、评估方法：资产基础法和收益法。
7、评估结论：以资产基础法的评估结果作为评估结论，即：华盛佳成公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币21,983.44万元。
8、使用有限期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2021年10月25日至2022年10月24日。
（四）交易价格
华盛佳成公司100%股权的挂牌底价将不低于资产评估机构的评估值，预计挂牌底价不低于22,000.00万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
四、交易协议的主要内容
华盛佳成公司100%股权的交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让华盛佳成公司100%股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。挂牌转让华盛佳成公司100%股权有利于本公司回笼资金，优化公司资产配置。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
挂牌转让华盛佳成公司100%股权有利于优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益。根据国有资产转让的相关规定，转让华盛佳成公司100%股权的事项需在国有产权交易所公开挂牌，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
电子科技公司挂牌转让所持有的华盛佳成公司100%股权，若顺利完成股权过户手续，以华盛佳成公司2022年4月30日账面值和挂牌价格为基础计算，预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约1.02亿元。
七、中介机构意见结论
针对本次拟挂牌转让华盛佳成公司100%股权的事项，本公司聘请上海东洲资产评估有限公司对华盛佳成公司于2021年10月25日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。
八、备查文件
第九届董事局第五十八次会议决议及相关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二二年五月二十日
