中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司2021年度持续督导
现场检查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司自本次交易中标的资产过户以来2021年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）独立财务顾问

中国国际金融股份有限公司

（二）独立财务顾问主办人

程志、刘昭钰

（三）现场检查时间

2022年4月11日至15日、2022年5月16日

（四）现场检查人员

刘昭钰、王扬、罗丽娟

（五）现场检查手段

现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对豫能控股2021年度经营情况、公司治理和内部控制情况、控股股东、实际控制人持股变化情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行等情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了豫能控股的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况

本次持续督导期内，本次交易中发行股份购买资产部分实施完毕，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）仍为公司控股股东，对公司的持股比例由64.20%上升至69.62%，公司的实际控制人仍为河南省财政厅。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，独立财务顾问认为：本持续督导期内，豫能控股资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，豫能控股真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）募集资金使用情况

本持续督导期内，本次交易的募集配套资金尚未实施。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了完善的募集资金使用管理制度，本次交易的募集配套资金尚未实施。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（七）经营状况

根据公司披露的《河南豫能控股股份有限公司2021年年度报告》，2021年度，公司实现营业收入1,190,612.03万元，较上年增长15.83%；归属于上市公司股东的净利润为-202,769.69万元，较上年下降515.06%，经营业绩出现大幅下滑。

现场检查人员查阅了公司财务资料，了解公司所处火电行业的情况，公司主要原材料煤炭行业政策及价格变动等情况，深入分析公司2021年度经营业绩大幅下滑的原因。经核查，独立财务顾问认为：2021年度在公司营业收入较上年同期增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润出现大幅下滑，主要是由于2021年度电煤供需阶段性失衡，煤炭价格创历史新高，火力发电企业的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。

（八）承诺履行情况

现场检查人员查阅了上市公司控股股东等承诺履行过程中标的资产的经营情况、专项审计报告、补偿支付凭证等文件，经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现严重违反承诺的情形。

（九）现金分红制度的执行情况

鉴于公司2021年末经审计的可供分配利润为-238,261.11万元，根据公司章程的相关规定，公司决定2021年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本。

经核查，独立财务顾问认为：公司2021年度经审计的可供分配利润为负数，不进行利润分配符合证券监管相关法律法规和公司章程的相关规定。

（十）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时做好业绩大幅波动等重大事项的信息披露义务。同时，建议公司提请控股股东继续严格履行避免同业竞争、业绩承诺等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。

四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现豫能控股存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

现场检查过程中，豫能控股及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

独立财务顾问对豫能控股认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：

本持续督导期内，豫能控股在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司控股股东和实际控制人未发生变更；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面存在违法违规情况；相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现严重违反承诺的情形。

公司2021年的业绩大幅亏损，主要是由于2021年度电煤供需阶段性失衡，煤炭价格创历史新高，火力发电企业的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。公司2021年度经审计的可供分配利润为负数，不进行利润分配符合证券监管相关法律法规和公司章程的相关规定。

独立财务顾问主办人：_____________ ______________

程 志 刘昭钰

中国国际金融股份有限公司

2022年 5月 20日