北京三元食品股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-049

北京三元食品股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年5月20日以通讯方式召开第八届董事会第二次会议，本次会议的通知于2022年5月16日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；

鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票合计44万股；12名激励对象因工作调整等原因，相应调整获授额度，共减少获授的限制性股票41.2万股；以上共涉及限制性股票85.2万股。董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8 万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股。

公司董事长于永杰先生、董事陈历俊先生系本次公司限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象首次授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。

详见公司2022-051号《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

公司董事长于永杰先生、董事陈历俊先生系本次公司限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022年5月21日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-050

北京三元食品股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年5月20日以通讯方式召开第八届监事会第二次会议，本次会议的通知于2022年5月16日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人，参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；

鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票合计44万股；12名激励对象因工作调整等原因，相应调整获授额度，共减少获授的限制性股票41.2万股；以上共涉及限制性股票85.2万股。监事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股。

经审核，监事会认为本次对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和激励 计划规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定 的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

监事会对公司2022年限制性股票激励计划授予数量、激励对象获授权益的条件成就等进行了确认，全体监事一致认为：本次激励计划规定的首次授予条件已成就，本次激励计划的首次授予日为2022年5月20日，公司向182名激励对象首次授予1972.8万股限制性股票，授予价格为3.01元/股。

详见公司2022-051号《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2022年5月21日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号:2022-051

北京三元食品股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年5月20日

● 首次授予限制性股票数量：1972.8万股

北京三元食品股份有限公司（简称 “公司”、“本公司”）2022年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2022年5月20日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

2、2022年2月15日至2022年2月25日，公司在内部公示了激励对象名单，并于 2022 年4月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年3月25日，公司发布《2022年限制性股票激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

4、2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象首次授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及激励计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（5） 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（11）中国证监会认定的其他情形。

3、2021年度公司业绩完全达到激励计划规定的授予条件：

（1）2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。

（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。

（3）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。

（4）2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。

（5）2021年公司新产品数量不低于20个。

注：

（1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；

（2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；

（3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；

（4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。

（5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。

综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制 性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限 制性股票的条件，本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

（三）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年5月20日

2、首次授予数量：1972.8万股，占公司股本总额 149,755.74万股的1.32%。

3、首次授予人数：182人

4、限制性股票的首次授予价格：3.01元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售期安排情况：

（1）本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（2）自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

首次授予限制性股票涉及的激励对象共计182人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。具体分配情况如下：

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注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3. 在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票合计44万股；12名激励对象因工作调整等原因，相应调整获授额度，共减少获授的限制性股票41.2万股；以上共涉及限制性股票85.2万股。公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股。除上述调整之外，本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司所确定的限制性股票激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件及激励对象范围，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司2022年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

2、本次激励计划的授予日为2022年5月20日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

3、本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

5、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

6、公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

独立董事认为本次激励计划规定的授予条件已成就，本次激励计划的授予日为2022年5月20日，公司向182名激励对象首次授予1972.8万股限制性股票。

四、关于激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况说明

在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，授予的限制性股票成本合计为3,649.68万元，2022年一2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

六、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及首次授予中的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；公司本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问的结论性意见

中信证券股份有限公司认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及首次授予中的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；公司本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

八、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

5、中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务核查意见。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022年5月21日