（上接118版）
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3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案第十章另有规定外）、用于担保、质押、偿还债务或作其他类似处置；
5、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
1、员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、变更情形包括:
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前2个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
三、持有人权益的处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，锁定期届满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人。
（1）持有人辞职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。
（2）持有人出现丧失劳动能力、退休、死亡等情形的特殊处理
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至该种情形发生之日前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至该种情形发生之日前，员工持股计划完成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人或继承人。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
第十一章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司拟选任国君资管作为本员工持股计划的管理机构，并拟与国君资管签订相应的资产管理合同。
国君资管是国泰君安证券股份有限公司全资子公司，成立于2010年8月27日，注册资本为人民币20亿元，经营范围为公募基金管理业务、证券资产管理业务，公司住所为上海市黄浦区南苏州路381号409A10室，法定代表人为谢乐斌。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：国泰君安君得3313号新宝股份单一资产管理计划；
2、类型：单一资产管理计划；
3、委托人：广东新宝电器股份有限公司（代公司2022年员工持股计划）。
4、管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司；
5、托管人：中国建设银行股份有限公司广东省分行；
6、管理期限：资产管理计划存续期5年，从资产管理计划成立日起算。
三、管理费用计提及支付
1、资产管理业务费用的种类
（1）管理人的固定管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产的交易佣金和投资交易费用等；
（4）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（5）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
（6）按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定，最终以签订的资产管理合同为准。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
第十二章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年6月将购买的标的股票766万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价18.32元/股作为参照，经初步预测算，公司应确认的总费用预计为7,085.50万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司相关员工的积极性，提高经营效率。
第十三章员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决；独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法权益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形等事项发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法权益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形等事项发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。
五、在召开股东大会两个交易日前，聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十四章员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司部分董事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，代表本员工持股计划行使股东权利；持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十五章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东新宝电器股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月
