江苏美思德化学股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-022
江苏美思德化学股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年5月20日
(二)股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3 栋之公司701会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孙宇先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书陈青女士出席了本次会议，财务总监徐开进先生列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司2021年度董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于拟变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于修订〈江苏美思徳化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于修订〈江苏美思德化学股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案11为特别表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。
2、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案5、议案6、议案8、议案10、议案11、议案14。
3、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京植德（上海）律师事务所
律师：赵泽铭、侯雨桑
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及美思德章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及美思德章程的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
江苏美思德化学股份有限公司
2022年5月21日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-024
江苏美思德化学股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2022年05月13日以电子邮件等方式发出，通知了公司第四届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2022年05月20日（星期五）下午在南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，其中1人现场参会，2人通讯参会。
公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次会议。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定。监事会同意公司使用募集资置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-028）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2022年05月21日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-026
江苏美思德化学股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为11,098.12万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年05月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42,264,852股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）42,264,852股，每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、非公开发行A股股票预案（修订稿）承诺募集资金投资项目的情况
根据《江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过48,877.95万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换方案
本次非公开发行募投项目由控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司负责项目实施。在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资。在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第ZH10209号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项审核报告》，截至2022年05月18日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币13,864.24万元。本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：本次拟置换金额不包含以下事项，金额合计2,876.71万元：
1.截至2022年05月18日，公司使用银行承兑汇票为上述项目所支付的款项，由于尚未到期承兑不符合终止确认条件的票据金额为1,824.51万元；
2.在募集资金投资项目经董事会审议通过之前以自筹资金预先投入金额合计1,052.20万元。
四、自筹资金支付发行费用的情况及置换方案
为保证本次非公开发行股份工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币9,871,787.41元（不含增值税），其中承销保荐费人民币8,520,594.16元（不含增值税）在募集资金专项账户中已扣除。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第ZH10209号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项审核报告》，截至2022年05月18日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币1,105,910.23元（不含增值税），相关明细以及本次拟置换的具体情况如下：
单位：人民币元
■
注：截至2022年05月18日，信息披露费用245,283.02元（不含增值税）尚未使用自筹资金支付，后期将从募集资金专户中直接支付。
五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金所履行的程序
（一）董事会审议情况
2022年05月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金10,987.53万元及已支付发行费用的自筹资金110.59万元，共计11,098.12万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们一致同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定。监事会同意公司使用募集资置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项审核报告》（信会师报字【2022】第ZH10209号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、备案文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第四董事会第七次会议决议》；
2、《江苏美思德化学股份有限公司第四监事会第七次会议决议》；
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项审核报告》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年05月21日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-027
江苏美思德化学股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年05月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》，同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换（从募集资金专户划转至公司控股子公司一般账户），该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42,264,852股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）42,264,852股，每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
■
本次募投项目的实施主体为控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求吉林美思德财务部的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
（二）支付款项时，由相关部门填制募集资金使用申请，根据合同条款，注明付款方式，按照《公司章程》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规定履行相应的审批程序，审核募集资金投资项目合同并确认付款金额。
（三）履行相应的审批程序后，吉林美思德财务部根据相关部门提供的注明付款方式办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目资金的台账。
（四）募集资金到位前已用银行承兑汇票支付的用于募投项目的相关支出且尚未兑付的，根据募集资金到位前募投项目的实际投入情况，编制银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，并经由会计师进行鉴证（根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第ZH10209号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项审核报告》，截至2022年05月18日，公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目且尚未兑付的款项合计18,245,100元）。募集资金到位后，定期统计上述经会计师鉴证的募集资金到位前以承兑汇票支付募投项目的款项情况，按募集资金支付的有关审批程序，将上述银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中等额转入控股子公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构及保荐代表人。
（五）募集资金到位后使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金专户中等额转入控股子公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人。同时公司财务部应根据吉林美思德财务部建立的台账按月汇总使用银行承兑汇票支付的募投项目资金明细表，并报送保荐机构及保荐代表人。
（六）公司应在募投项目资金明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
（七）保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及控股子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
（二）独立董事意见
公司独立董事对使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司及控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美思德及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对美思德及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
六、备案文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第四董事会第七次会议决议》；
2、《江苏美思德化学股份有限公司第四监事会第七次会议决议》；
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年05月21日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-028
江苏美思德化学股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理种类：截至本公告披露日，公司尚未使用本次非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。
● 现金管理金额：0元。
● 履行的审议程序：公司于2022年05月20日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用募集资金专户中最高额度不超过人民币2亿元（含）的募集资金进行现金管理。
● 特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
公司募投项目建设期较长，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率和存储效益，增加资金收益，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。
（二）现金管理投资金额及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）资金来源
1、资金来源的一般情况
本次现金管理的资金来源系公司非公开发行股票的暂时闲置募集资金。
2、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42,264,852股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）42,264,852股，每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
3、募集资金的存放和管理情况
本次非公开发行募投项目由控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司负责项目实施。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司、募投项目实施主体分别开立了募集资金专用账户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（四）现金管理投资方式
公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、收益凭证、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在上述投资额度和期限范围内，公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并专门建立投资台账。
截至本公告披露日，本次仅为使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度预计，尚未开展具体的现金管理事项。
二、审议程序的履行
公司于2022年05月20日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、收益凭证、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。
公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
三、投资风险分析及风控措施
1、投资风险分析
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作；
（2）公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门汇报公司董事长决策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（4）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
（5）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；
（7）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
四、投资对公司的影响
（一）对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
五、独立董事意见
公司独立董事使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见，认为：在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金使用计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
作为美思德的保荐机构，中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年05月21日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-023
江苏美思德化学股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年05月13日以电子邮件等方式发出，通知了公司第四届董事会的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2022年05月20日（星期五）下午在南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中3人现场参会，6人通讯参会。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-025）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-026）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-027）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-028）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年05月21日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-025
江苏美思德化学股份有限公司
关于使用募集资金对吉林美思德提供借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年05月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向公司控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）提供借款用于实施募投项目。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42,264,852股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）42,264,852股，每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
■
三、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况
公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体为公司的控股子公司吉林美思德，本次实际募集资金净额为416,157,920.75元。为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向控股子公司吉林美思德提供借款，借款金额不超过416,157,920.75元。借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款期限自借款发放之日起不超过三年。借款的款项仅用于募投项目的实施，不得用作其他用途。实际借款金额、期限、利率等相关事项，以最终签署协议为准。
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长决定使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目相关的全部事项，包括但不限于：（1）决定上述借款总额范围内视项目建设实际需要分期向吉林美思德提供借款并确定具体借款金额、期限、利率等主要条款；（2）根据项目实际情况，同意借款提前偿还或到期续借；（3）签署相关合同及协议等法律文件；（4）执行相关协议；（5）其他与对控股子公司吉林美思德提供借款实施募投项目相关的事项。授权期限为本议案经董事会审议通过之日起三年。
四、借款对象的基本信息
1、企业名称：美思德（吉林）新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91220203MA17K0W24T
3、成立日期：2020年06月17日
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：尹迎阳
6、注册资本：壹亿元整
7、住所：吉林市龙潭区汉阳南街6号721室
8、经营范围：有机胺类产品、催化剂、表面活性剂及相关化工产品（以上各项不含危险化学品）的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、吉林美思德系公司的控股子公司，其股权结构如下：
■
*注：南京美思德新材料有限公司是公司的全资子公司。
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司以募集资金向募投项目的实施主体吉林美思德提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于吉林美思德开设的募集资金专用账户中，公司及吉林美思德已与募集资金专户开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定使用募集资金。
七、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股子公司吉林美思德提供不超过416,157,920.75元人民币借款用于实施募投项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司以募集资金向募投项目实施主体吉林美思德提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目的议案》，认为公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金对吉林美思德提供借款实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美思德使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意美思德使用募集资金向控股子公司吉林美思德提供借款以实施募投项目的事项。
八、备案文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第四董事会第七次会议决议》；
2、《江苏美思德化学股份有限公司第四监事会第七次会议决议》；
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年05月21日
