中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议
决议公告
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2022-049
中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议于2022年5月20日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长丁焰章主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中电建水电开发集团有限公司控股投资建设重庆市云阳县建全抽水蓄能电站项目的议案》。
公司董事会同意公司下属控股子公司中电建水电开发集团有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司按65%、35%的持股比例组建项目公司，投资建设重庆市云阳县建全抽水蓄能电站项目，项目总投资额约为人民币90.53亿元，项目资本金约为人民币18.11亿元。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司进行逐项对照核对后认为，公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的各项条件和资格。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会同意公司申请非公开发行股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
注1：越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元，按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行A股股票预案。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司董事会同意公司前次募集资金使用情况专项报告。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司顺利开展非公开发行股票事宜，董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。
（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（三）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。
（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（七）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资、股东借款等事宜。
（十）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（十一）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（十二）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（十三）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次非公开发行股票事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》。
公司董事会同意公司向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并拟签署募集资金专户存储监管协议，同时授权公司董事长办理相关具体事宜。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划的议案》。
公司董事会同意公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制订的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》；同意将该议案提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的制订符合公司现有业务板块运营状况和发展态势，公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺合法、合规、切实可行，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案其提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于修订〈中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修订〈中国电力建设股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2022-051
中国电力建设股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2022-052
中国电力建设股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
2022年5月20日公司召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年共收到一份监管工作函、两份监管关注函，具体如下：
1、2021年8月6日，交易所下发《关于中国电力建设股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函﹝2021﹞0820号），认为公司新能源投资方向的相关内部文件引发股价异动，对公司提出了监管要求。公司已按该监管工作函的要求按时提交了书面回复。2021年11月3日，基于上述同一事项，中国证监会北京监管局下发《关于中国电力建设股份有限公司的监管关注函》（京证监发﹝2021﹞2068号），对公司提出了监管要求。公司已按该监管关注函的要求按时提交了书面整改报告。
2、2022年1月14日，中国证监会北京监管局下发《关于中国电力建设股份有限公司的监管关注函》（京证监发﹝2022﹞8号），认为公司对业务相关方于2021年底存在的应收款项将对公司产生一定影响，对公司提出了监管要求。公司已按该监管关注函的要求按时提交了书面回复。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2022-053
中国电力建设股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”、“公司”）第三届董事会第五十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次非公开发行价格为6.44元/股，发行股份的数量为232,919.25万股，募集资金总额为1,500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
4、根据经审计财务数据，公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为700,350.80万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度上升15%；（3）较2021年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司注销回购股份的议案》，同意公司注销已回购的152,999,901股股份。假设该次股份注销已实施完毕，公司总股本为15,146,035,123股；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
■
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2022年度每股收益将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，有利于增强公司的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
（二）技术储备
公司拥有较完善的技术创新管理体系，公司及二级子公司均设有科技主管部门，三级子公司与项目部、项目公司均设有技术负责人和技术管理部门，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。在工程建设领域，公司持续保持技术领先优势，不断开发和掌握水利水电建设核心和领先技术，引领行业技术发展。在电力投资与运营领域，公司在具有独特的“投建营一体化”优势，项目资源优质，具备深厚项目全寿命周期的管理和运营能力和经验。公司在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
（三）市场储备
公司拥有丰富的国内外经营经验，具有海外经营的先行优势和布局优势，全球营销网络完善。公司与国内外政府部门保持着良好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填报的的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2019年、2020年和2021年公司实现主营业务收入分别为3,460.07亿元、3,995.19亿元和4,463.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为63.90亿元、52.87亿元和80.95亿元。
从主营业务收入的板块分布情况来看，工程承包与勘测设计业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，每年为公司贡献超过80%的营业收入。电力投资与运营业务是公司相关产业多元化的重要板块，公司主要开展了水电、风电、火电等投资建设，投资拉动作用有效发挥，效益贡献持续增长，有力支撑了公司产业结构调整、发展方式转变和质量效益提升。房地产开发和设备制造与租赁业务作为公司的重要业务板块，近年来保持平稳增长态势。
2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》等议案，同意公司将所持房地产板块资产与公司控股股东电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。2022年4月28日，该交易的资产交割已全部完成，公司绝大部分房地产业务通过该交易实现整体剥离。2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈中国电力建设股份有限公司章程〉的议案》，同意将房地产开发和设备制造与租赁业务调整出主营业务范围。
公司现有业务面临的主要风险为对宏观经济、政策较为敏感，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：
1、持续优化产业结构布局
将核心主业聚焦在“水、能、城、砂”四大领域，加快培育战略性新兴业务。从体制机制、质量效益、发展方式、市场布局、商业模式、理念能力等全方位谋划转型升级系统工程，积极应对市场挑战，着力解决增长方式粗放、产业结构不合理、投资拉动风险高、规模与质量效益不平衡等问题，注重补齐短板，强化能力建设。引导和鼓励子企业开展优势多元，向产业链高端和价值链关键环节升级，发展方式从主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走资源消耗低、污染排放少的可持续发展道路。
2、着力加强人才队伍建设
公司以服务全球发展战略的国际化人才、服务转型升级引领业务发展的高精尖人才、复合型人才为重点，切实加大人才培养和引进力度，完善职业通道和薪酬激励机制，建立让年轻干部茁壮成长、让优秀企业家和人才脱颖而出的制度环境，筑牢企业发展的人才高地。
3、不断提升科技创新能力
公司拥有完整的水电、火电、风电和太阳能发电工程的勘察设计与施工、运营核心技术体系，拥有代表国家综合竞争实力的水电领域完备的技术服务体系、技术标准体系和科技创新体系，具有国际领先的水利电力工程建设和勘测设计能力，是全球水电、风电建设的领导者，清洁可再生能源行业领军地位日益巩固。公司始终把科技创新摆在发展全局的核心位置，研发投入力度持续加大，加强关键核心技术攻关，积极打造原创技术策源地，加快数字化转型步伐，全面建设数字电建，为新业务、新业态和新商业模式拓展奠定了坚实的技术基础。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强募投项目的建设与风控管理，提升项目长期回报水平
公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2022年5月20日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或人事薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
证券代码：601669 证券简称：中国电建
中国电力建设股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已于2022年5月20日经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
注1：越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元，按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
■
注：
1.2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司注销回购股份的议案》，同意公司注销已回购的152,999,901股股份。注销完成后，公司股份总数将由15,299,035,024股减少至15,146,035,123股，公司注册资本将由15,299,035,024元减少至15,146,035,123元。该次注销回购股份事项尚需履行债权人通知程序，截至本预案公告之日尚未实施完毕。
2.2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈中国电力建设股份有限公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》载明的公司经营范围为：水利、水资源与环境、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、矿山、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务；电力生产；招标代理；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。经营范围最终以公司审批机关和市场监督管理机关核定的经营范围为准。截至本预案公告之日，公司尚未完成有关工商变更登记手续。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）满足公司业务快速发展需要，提升公司持续发展能力
近年来，公司各项业务发展迅速，新签合同及营业收入保持稳定较快增长。2021年，公司新签合同总额达到7,802.83亿元，同比增长15.91%。截至2021年末，公司在手合同累计总金额14,645.44亿元，同比增长32.44%。2019年、2020年、2021年公司实现主营业务收入分别为3,460.07亿元、3,995.19亿元和4,463.57亿元，复合增长率达到13.58%。公司所处的建筑行业属于资金密集型行业，建筑工程施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须具备充足的资金保证项目正常营运，满足公司业务不断发展的需要。同时，为适应国内外工程承包市场环境新变化，公司积极推动经营模式创新，以F-EPC、PPP、BOT等模式承揽工程项目的业务规模逐步扩大，在这些业务模式中，公司同时是项目的建设方和投资方，要求有强大的资金实力。通过本次非公开发行募集资金，将有利于公司满足业务持续增长带来的资金需求，进一步做大做强公司主营业务，提升可持续发展能力。
（二）响应国家新能源产业政策，推动公司战略发展转型
近年来，国家政策为清洁可再生能源的发展给予大力支持。2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出构建现代能源体系。推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。2021年10月，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号），要求大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
为实现我国“碳达峰、碳中和”目标，清洁可再生能源加快发展成为必然。公司积极推动经营模式创新，加强顶层设计，发布“十四五”战略规划，重点聚焦“水、能、城、砂”，充分发挥“懂水熟电、擅规划设计、长施工建造、能投资运营”的核心能力和产业链一体化优势，以能源电力、水资源与环境、城市建设与基础设施业务为主责主业，以新能源和抽水蓄能为核心主业，贯彻绿色发展理念，抓住国家实施“3060碳目标”的历史机遇，成立新能源和抽水蓄能工作领导小组，出台实施指导意见、管理办法及激励政策，发挥并增强优势，加快新能源和抽水蓄能规划设计建设新布局和投资经营新布局，积极构建新能源和抽水蓄能业务发展新格局。积极参与“两新一重”建设、国家150项重大水利工程、重大生态系统保护修复、国家水网、抽水蓄能骨干工程。
2021年，公司中标、落地多个重大新能源项目，全年新签风电业务合同金额865.2亿元，同比增长29.8%；光伏发电业务合同金额379.8亿元，同比增长84.2%；抽水蓄能电站业务合同金额202.4亿元，同比增长342.9%。2022年，公司计划开工新能源装机容量超过1,000万千瓦，计划核准抽水蓄能项目4个，总装机容量约为500万千瓦，新能源领域投资规划为483.32亿元。本次非公开发行将为公司实现由传统水利水电建设工程总承包商逐步向围绕“水、能、城、砂”领域，尤其是新能源和抽水蓄能领域工程承包、投资运营多元经营的综合开发商转型升级提供有力支撑，是公司实现“十四五”规划落地实施的重要举措。
（三）优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率为77.67%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
综上，本次非公开发行股票有利于扩充公司资金实力，满足公司业务持续增长带来的资金需求，优化公司资本结构，提升公司可持续发展能力，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
(下转162版)
