株洲冶炼集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-022
株洲冶炼集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”）于2022年5月6日收到上海证券交易所《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0330号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实，同时对《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了部分补充、修改和完善。现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
问题1
预案显示，标的公司水口山有限主营铅锌等矿石采选、铅冶炼加工及销售。铅冶炼业务主要原料分为自产及外购，自产铅精矿铅冶炼方式的生产成本相对稳定，而通过外购铅精矿、铅杂料等原料冶炼的利润取决于外购原料价格和冶炼加工费的高低。请公司：（1）分主要产品列示标的公司近3年的收入、成本、毛利率及产销量情况；（2）结合近3年铅冶炼业务外购原材料规模占比，说明外购原料部分业务是否对标的公司业绩产生重大影响；（3）标的公司是否进行套期保值业务，如有，套保业务与主营业务量是否匹配、是否制定并严格执行相关套保制度。请财务顾问发表意见。
回复：
一、分主要产品列示标的公司近3年的收入、成本、毛利率及产销量情况
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，并在铅冶炼的过程中综合回收白银及黄金等副产品。水口山有限主营业务收入包括采选冶炼业务收入和有色金属贸易业务收入。2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限主要产品的收入、成本、毛利率及产销量情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表数据尚未经审计。
2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限主营业务毛利率分别为15.78%、17.31%和17.97%，毛利率整体较为稳定，略有上升。其中采选冶炼板块业务毛利率分别为17.14%、21.38%和22.55%，有色金属贸易业务受制于业务性质影响毛利率较低。
水口山有限铅产品主要包括铅锭和铅合金，2019年、2020年和2021年1-11月，毛利率分别为4.76%、3.15%和2.79%，毛利率呈下降趋势，主要系受冶炼加工费和铅合金所需金属价格波动影响所致。水口山有限锌精矿毛利率分别为61.66%、66.37%和67.26%，毛利率总体稳中有升。黄金和白银系冶炼过程中综合回收的副产品，属于贵金属、价值较高，随着黄金、白银产品市场价格的上涨，毛利率水平稳步提升。
二、结合近3年铅冶炼业务外购原材料规模占比，说明外购原料部分业务是否对标的公司业绩产生重大影响
2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅冶炼业务原材料来源情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上表数据未经审计。
2、外购铅精矿原料金额以市场采购价格计价，自产铅精矿原料金额为内部结算成本价。
3、2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限冶炼业务主要原材料铅精矿的外购重量分别为：12.6万吨、12.3万吨和8.8万吨，外购重量占比分别为：79.75%、77.36%和70.40%。
铅精矿为水口山有限铅冶炼业务主要外购原材料，2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅冶炼业务外购铅精矿原料重量占冶炼所需铅精矿重量的比例分别为79.75%、77.36%和70.40%。2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅冶炼业务外购原料金额占各期原材料成本总金额的比例分别为91.20%、92.59%和92.40%。
2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅产品毛利润分别为5,784.52万元、4,344.77万元和4,116.86万元，铅产品毛利贡献比例年均值约为7%，对公司经营业绩影响较低。
水口山有限生产经营所需主要原材料为铅精矿，市场供应较为充足，价格公开透明，可选择供给商较多。根据ILZSG公布数据，2020年和2021年全球铅精矿的产量分别为459万吨和470万吨；根据北京安泰科信息股份有限公司的统计数据，2020年和2021年我国铅精矿产量分别为200万吨和196万吨。2019年以来，水口山有限年外购铅精矿需求量在12万吨左右，占市场产量比重较低。
水口山有限严格执行公司采购制度，择优选择供应商并确保原料质量，主要原材料供应商较为稳定，且单家供应商采购金额占比较低未形成重大依赖，同时水口山有限在维持长期合作供应商的基础上不断开拓其他合格供应商。
综上所述，水口山有限外购原料部分业务对其业绩未产生重大不利影响。
三、标的公司是否进行套期保值业务，如有，套保业务与主营业务量是否匹配、是否制定并严格执行相关套保制度
（一）水口山有限套期保值业务与主营业务量的情况分析
水口山有限存在套期保值业务。2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限套期保值业务涉及产品主要包括铅和锌等，其交易量具体情况如下表所示：
单位：吨
■
注：上表数据未经审计。
2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限期货时点最高持仓量、年度总交易量均低于同期现货销量，水口山有限套期保值业务规模与现货经营相匹配。
（二）水口山有限套期保值制度的制定和执行情况
水口山有限已建立完善的期货套期保值管理办法、相关操作流程及风险控制体系，并配备有专业的期货操作团队，套期保值工作严格按照《期货套期保值管理办法》、《期货交易管理细则》的相关规定开展各项业务。
1、管理机构部门与职责
■
2、授权、申请和审批制度
（1）授权管理
①战略套保方案最高额度授权，以公司年度衍生和金融投资业务风险预算为准，该方案以及公司所有方案累计值不能超过年度预算中相关最大值。战略套保方案由领导小组决策，且领导小组对公司任何套保方案享有最高决策权。
②本部套保方案最高额度，授权额度由领导小组审定。本部套保方案由工作小组决策，且工作小组可审定业务套保方案。
③业务套保方案最高额度，授权额度由领导小组审定。授权范围内业务套保方案由方案提请方自行决策。
④套保方案超过授权范围，则根据相关额度授权转为本部套保方案或战略套保方案，决策权相应根据上述相关授权转移。
⑤公司对期货从业人员实行授权管理。
（2）业务流程
①运营管理部或公司相关现货业务单位根据市场趋势和公司生产经营需要提出相关期货套保方案。
A、战略套保方案，工作小组审议，领导小组审定，由交易室实施。
B、本部套保方案，工作小组审定，由交易室实施。
C、业务套保方案，期货主管部门、风控室、合规室审定，交易室实施。
②移仓。在无期货会议相关决议时，交易室可自主选择合约价差利于公司的移仓时机。
③平仓。交易室根据期货方案和相关现货信息进行平仓。
④更改方案。业务套保方案提出方向交易室下达更改方案指令，须提前通知并重新履行方案审核流程。本部或战略套保方案更改需相关决策主体出具会议纪要。
⑤结算室次日做好期货结算及相关会计处理。
3、风险管理措施
（1）公司建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解风险。
（2）风控室、合规室审核套保方案。风控室严格审查方案是否存在交易保证金风险、持仓和净敞口超预算风险、合约流动性风险等，合规室审查是否存在违规风险。若有相关风险，则应要求方案提出方整改，否则不予通过。
（3）公司风控室和合规室应定期检查套期保值业务。
（4）公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：
①内部风险报告制度：
A、风控室应每日收盘后根据现有头寸、待建头寸、可用资金等信息评估是否需要追加保证金。
B、当市场价格波动较大或发生异常波动时，交易员应立即当面或电话报告交易经理，若浮亏达到年度预算的预警线的80%时，交易室应立即报告风控室。
C、当发生以下情况时，风控室、合规室应立即通知公司期货主管部门（不含交易错单）：
a、期货公司的资信等情况不符合公司的要求；
b、交易员的交易行为不符合套期保值方案；
c、公司时点最大净持仓量达到年度预算额度的90%；
d、公司净敞口达到或超出公司规定的风险敞口定额；
e、公司期货浮亏达到年度预算的80%；
f、期货保证金风险度达到或按套保计划即将达到70%；
g、方案套保量（或总量）超出相关规定；
h、公司期货业务存在法规风险；
i、套保方案超出授权权限。
②风险处理程序：
A、期货主管部门及时组织有关人员讨论，制定相关应对措施并上报公司主管领导；
B、相关单位执行公司的风险处理决定。
（5）交易错单处理程序：
①当发生属于期货公司过错错单时，交易员发现后即时改正并报告交易经理，该交易日内通报运营管理部、风控室、合规室、结算室，期货主管部门牵头处理，其他单位配合；
②当发生属于交易员操作失误的错单时：交易员应立即进行对冲处理，之后上报交易经理，盘后通报运营管理部、风控室、合规室、结算室。
（6）合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行；应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。
（7）严格按照规定安排和使用期货业务人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
（8）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。
综上所述，水口山有限套保业务决策流程、期货业务风险防控措施较完善，人员权限及审批设置合理，一定程度上能够控制投资风险，不存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、水口山有限生产经营所需主要原材料为铅精矿，市场供应较为充足、价格公开透明、可选择供给商较多，水口山有限严格执行公司采购制度，择优选择供应商并确保原料质量，同时，水口山有限铅产品毛利贡献占比较低，其外购原料部分业务对其业绩未产生重大不利影响；
2、水口山有限存在套期保值业务，其套期保值业务规模与现货经营相匹配，目前已建立较为完善的期货套期保值管理办法、相关操作流程及风险控制体系，套期保值工作严格按照相应的制度开展。
问题2
预案显示，水口山有限最近两年一期的资产总额分别为34.23亿元、33.23亿元、34.92亿元，负债总额分别为29.73亿元、24.37亿元、21.78亿元；净利润分别为1.86亿元、4.31亿元、4.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.72亿元、0.87亿元、11.23亿元，经营活动现金净额在2020年显著低于前后两年。请公司：（1）结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的公司资产负债率是否处于合理水平；（2）结合销售模式及结算模式，说明标的公司净利润逐年增长的情况下2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
一、结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的公司资产负债率是否处于合理水平
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，主要产品及综合回收副产品包括铅合金、铅锭、锌精矿、黄金、白银等。水口山有限所处行业为有色金属冶炼和压延加工业。有色金属行业属于强周期性行业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、能源价格波动等多重因素的复杂影响。
（一）铅锌行业发展情况
作为重要的非可再生性自然资源，矿产资源既是日常生活材料的重要来源，又是极其重要的社会生产原料，是人类社会赖以生存和发展不可或缺的物质基础。因此，矿山行业作为我国国民经济的重要基础产业，在国民经济运行中发挥着举足轻重的作用。按照“双碳”顶层设计，面对新形势下的多重挑战与机遇，中国铅锌行业朝着绿色、高效、协同、智能的高质量发展方向稳步推进。
全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。随着我国汽车、电动自行车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现存量电瓶置换需求。随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用量明显增加，进一步对铅金属的需求具有明显拉动作用。
全球各国的锌金属消费结构类似，主要应用于钢材镀锌。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、房地产、汽车、日用消费品等领域。随着基础设施、房地产和汽车领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。
结合我国发布的《中国制造2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《全国城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带、粤港澳大湾区等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发展，从而间接的促进铅锌金属产品的市场需求。
根据工信部原材料工业司发布的《2021年铅锌行业运行情况》，2021年，我国铅、锌产量分别为736.50万吨、656.10万吨，同比增长11.2%、1.7%。据中国有色金属工业协会统计，2021年，铅、锌现货均价分别为15,278元/吨、22,579元/吨，同比增长3.4%、22.1%。
1、铅锌生产情况
根据中国有色金属工业协会统计，2021年度，国内有色金属产量平稳增长、价格保持高位运行。2022年1-3月，有色金属行业延续2021年以来的良好运行态势，仍然呈现生产平稳、价格上涨的特点。
单位：万吨
■
数据来源：中国有色金属工业协会、统计局
2、铅锌价格情况
（1）2018年至2021年，上海有色金属铅锭现货的月均价情况如下图所示：
单位：元/吨
■
数据来源：Wind资讯
国内铅价总体走势与国际铅价走势基本一致。2018年，国内环保和安全生产检查力度持续加大，精矿产量承压，铅价有所波动但总体在相对高位运行。直至2019年，随着国内环保限产压力有所减弱，我国铅精矿产量下滑幅度有所趋缓，铅价呈波动下降态势。2021年以来，铅价较为稳定。
（2）2018年至2021年，0#锌锭的市场价格情况如下：
单位：元/吨
■
数据来源：Wind资讯
2018年3月后金属锌价格开始呈下降趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，全球经济下滑，锌价大幅下跌。2021年随着国内疫情控制局面向好，推动下游企业陆续复工复产，需求端逐步回暖，锌价回升。
（二）可比公司情况
选取主营业务包括铅锌采选、冶炼的上市公司作为水口山有限的可比公司，具体情况如下表所示：
■
注：数据来源于上市公司年报。
1、株冶集团
根据公开信息，株冶集团主要生产锌锭及锌合金产品，在生产过程中回收铅、铜、镉、银、铟等有价金属，生产加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售，同时根据其所处行业特点和供应链需求，开展有色金属贸易。
2021年，株冶集团实现营业收入1,647,190.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润16,392.01万元；截至2021年12月31日，株冶集团资产总额为578,121.25万元，归属于上市公司股东的净资产为23,021.98万元。
2、豫光金铅
根据公开信息，豫光金铅主要从事电解铅、白银、黄金等有色金属及贵金属产品的冶炼及进出口贸易；主要产品为电解铅及铅合金、白银、黄金、阴极铜、锌产品、硫酸等。
2021年，豫光金铅实现营业收入2,689,067.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润39,987.07万元；截至2021年12月31日，豫光金铅资产总额为1,339,986.43万元，归属于上市公司股东的净资产为406,295.85万元。
3、锌业股份
根据公开信息，锌业股份的主要业务为有色金属锌、铅冶炼及深加工产品，同时综合回收镉、铟、金、银、铋，并副产硫酸、硫酸锌等；主产品锌、铅主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域。
2021年，锌业股份实现营业收入2,284,386.32万元，实现归属于上市公司股东的净利润22,983.02万元；截至2021年12月31日，锌业股份资产总额为824,969.48万元，归属于上市公司股东的净资产为293,035.19万元。
4、国城矿业
根据公开信息，国城矿业主营有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售。
2021年，国城矿业实现营业收入170,946.95万元，实现归属于上市公司股东的净利润20,754.17万元；截至2021年12月31日，国城矿业资产总额为546,811.10万元，归属于上市公司股东的净资产为259,717.07万元。
5、盛达资源
根据公开信息，盛达资源主营有色金属矿的采选和销售，主要产品为银锭、黄金以及含银铅精粉、锌精粉、镍冰铜、岩棉等。
2021年，盛达资源实现营业收入163,801.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润42,168.75万元；截至2021年12月31日，盛达资源资产总额为532,128.48万元，归属于上市公司股东的净资产为261,255.49万元。
6、驰宏锌锗
根据公开信息，弛宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。截至2021年12月31日，弛宏锌锗具有年采选矿石300万吨、矿产铅锌金属产能40万吨、铅锌冶炼产能63万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗60吨，镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。
2021年，弛宏锌锗实现营业收入2,171,650.98万元，实现归属于上市公司股东的净利润58,441.73万元。截至2021年12月31日，弛宏锌锗资产总额为2,858,972.35万元，归属于上市公司股东的净资产为1,482,245.98万元。
（三）报告期内水口山有限资产负债规模、主要资产负债构成
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年11月30日，水口山有限的总资产分别为342,252.97万元、332,267.17万元和349,282.71万元。其中，占总资产比重5%以上的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
报告期内，水口山有限总体资产规模保持稳定。报告期各期末，水口山有限流动资产占总资产的比例分别为58.80%、57.04%和44.69%，其中流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成；非流动资产占总资产的比例分别为41.20%、42.96%和55.31%，其中非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
报告期内，水口山有限非流动资产占比提升，主要系固定资产及无形资产的增加所致。其中，2021年11月30日水口山有限无形资产增加主要系水口山铅锌矿确认新增资源储量未来需缴纳的出让收益。
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年11月30日，水口山有限总负债分别为297,304.82万元、243,686.71万元和217,893.52万元。其中，占总负债比重5%以上的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
水口山有限负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.27%、86.62%和73.06%。报告期内，水口山有限流动负债规模逐年下降，主要系应付票据、应付账款以及其他应付款减少所致，主要系近年来降本提效后，水口山有限逐步实现扭亏增盈、效益持续向好，大幅缩减调整以应付票据方式向供应商支付款项、及时清理往来款项、偿付以前年度采购备品备件款项等。
水口山有限非流动负债主要由长期应付款构成。报告期各期末，非流动负债占总负债的比例分别为5.73%、13.38%和26.94%，占比逐步上升有利于优化水口山有限负债结构。2021年11月30日，水口山有限长期应付款主要为铅锌矿采矿权未来需缴纳的出让金。
综上所述，水口山有限的资产负债结构呈现非流动资产占比相对较高、流动负债占比相对较高的特点，符合公司经营模式和业务特点。
（四）报告期内资产负债率高于同行业公司平均水平的原因及合理性
报告期各期末，水口山有限资产负债率与同行业可比上市公司资产负债结构的对比情况如下：
单位：%
■
注：1、上表同行业上市公司为已披露的2021年12月31日报表数据，水口山有限系2021年11月末数据，未经审计。
2、上述财务指标依据合并财务报表进行计算，资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，水口山有限的资产负债率分别为86.87%、73.34%和62.38%。随着有色金属市场价格回升，且受到自身降本提效等影响，水口山有限整体生产经营能力逐渐恢复，营业收入及净利润稳步提升，资产负债率不断下降。
报告期内，受到行业发展、业务模式、经营情况及资产结构等因素的影响，水口山有限资产负债率略高于同行业公司具有一定合理性，具体分析如下：
1、水口山有限的资产负债率与其业务模式相符
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，属于资金密集型行业，固定资产投资大。同时，水口山有限日常经营所需原材料主要来自外购，采购规模较大，资金需求量较大，资产负债率较高。
2、水口山有限的资产负债率与其经营情况相符
（1）水口山有限共两个采矿权，分别是水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权，水口山有限取得前述采矿权的时间较为久远，原始入账价值较低；
（2）随着有色金属下游需求回升，水口山有限投资建设项目及设备更新需求增加，投资性支出变大，融资需求大。然而水口山有限作为非上市公司，融资渠道有限，间接融资比例较高，引发资产负债率上升。
综上所述，考虑到铅锌行业稳定发展、水口山有限属于资金密集型企业及其实际经营情况及业务模式，水口山有限资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的增加、融资渠道的拓展，资产负债率预计将有所下降。
二、结合销售模式及结算模式，说明标的公司净利润逐年增长的情况下2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性
（一）标的公司的销售模式及结算模式
水口山有限主要产品及综合回收副产品包括铅合金、铅锭、锌精矿、黄金、白银等，市场体量较大，流通性较强。水口山有限一般采用直销方式与客户签订销售合同，长期合同的作价方式普遍采用上海期货交易所、上海有色金属网当月合约加权平均价加现货升贴水的模式。水口山有限主要采用先款后货的方式销售，其主营业务获取现金的能力较强。
（二）标的公司净利润逐年增长的情况下，2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性
2019年度、2020年度和2021年1-11月，水口山有限的经营活动现金流量净额与净利润如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-11月，水口山有限经营活动产生的现金流量净额分别为37,229.77万元、8,728.06万元和112,342.59万元，净利润分别为18,591.59万元、43,143.20万元和42,386.75万元。2020年度，水口山有限的净利润为43,143.20万元，经营活动产生的现金流量净额为8,728.06万元，与净利润差异为34,415.13万元，具体原因如下：
（1）2020年年末应付票据余额较2019年末减少12,300.00万元，主要系2020年水口山有限盈利情况得到改善、现金流充足，减少以应付票据作为支付方式向供应商支付款项，同时2019年形成的应付票据陆续到期完成支付所致。
（2）2020年年末应付账款余额较2019年末减少11,762.36万元，主要系：①支付以前年度采购的辅材备件款项；②基于对市场行情及客户订单需求的综合考虑，水口山有限在2019年12月提高对冶炼原材料铅精矿采购规模，该部分款项于2020年陆续支付完毕。
（3）2020年末存货余额较2019年末增加15,759.30万元，主要系水口山有限贸易规模增加所致。
三、会计师、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、水口山有限所处铅锌行业稳定发展，其亦属于资金密集型企业，综合考虑水口山有限实际经营及业务模式，其资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的增加，资产负债率预计将有所下降。
2、在净利润逐年增长的情况下，考虑到缩减以应付票据作为采购支付方式、支付2019年12月末冶炼原材料供应商货款以及以前年度备品备件采购款项、贸易规模增大等因素，水口山有限2020年经营活动现金流量净额下降具有一定合理性。
经核查，会计师认为：
1、水口山有限所处铅锌行业稳定发展，其亦属于资金密集型企业，综合考虑水口山有限实际经营及业务模式，其资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的提升，资产负债率预计将有所下降。
2、在净利润逐年增长的情况下，考虑到缩减以应付票据作为采购支付方式、支付2019年12月末冶炼原材料供应商货款以及以前年度备品备件采购款项、贸易规模增大等因素，水口山有限2020年经营活动现金流量净额下降具有一定合理性。
问题3
预案显示，标的公司主要从事有色金属的采选及冶炼加工，存在安全生产与环境保护风险。请公司补充披露：（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（2）标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况；（3）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
本次重组的标的公司包括水口山有限和株冶有色，水口山有限的主营业务为铅锌矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，株冶有色主营业务为锌及锌合金产品的生产与销售。
（一）标的公司已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，标的公司主要项目包括9项已建项目、1项在建项目，已经按照相关法律法规履行了相关主要主管部门的审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
1、水口山有限情况
■
注：上表第1至6项为水口山有限的矿山采选项目，第7-8项目为水口山有限金属冶炼项目。
2、株冶有色情况
■
注：上表1-2项为株冶有色的有色金属冶炼项目，其中第2项已租赁给水口山有限使用。
3、政府确认情况
常宁市发展和改革局于2022年4月出具《证明》，确认水口山有限和株冶有色的已建项目、在建项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。
综上，标的公司已建、在建项目已履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序。
（二）标的公司已建、在建和拟建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目
1、标的公司的矿山采选项目
根据湖南省发展和改革委员会于2021年12月24日发布的《湖南省“两高”项目管理目录》，“高耗能、高排放”项目不含矿山采选项目。
因此，水口山有限的矿山采选项目不属于“高耗能、高排放”项目。
2、标的公司的有色金属冶炼项目
（1）标的公司的有色金属冶炼项目不属于限制类、淘汰类产业
标的公司的有色金属冶炼项目均不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（2）标的公司的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“两高”项目
如上“（一）标的公司已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”所述，标的公司主要项目已经履行了主要相关主管部门的审批、核准、备案等程序。
此外，常宁市发展和改革局于2022年4月出具《证明》，确认水口山有限和株冶有色已就其主要建设项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得了固定资产投资项目节能审查意见，项目建设和运行符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。该等公司的已建项目、在建项目和已立项的拟建项目不属于违规建设的“两高”项目。
湖南省发展和改革委员会于2022年4月出具《证明》，确认株冶有色的冶炼项目（铜铅锌产业基地项目）不属于违规建设的“两高”项目。湖南省工业和信息化厅于2022年5月出具《证明》，确认水口山有限的主要冶炼项目（铅冶炼烟气治理工程、液态高铅渣直接还原节能减排工程）不属于违规建设的“两高”项目。
综上所述，标的公司的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。
截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，已建及在建均已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不涉及违规建设“高耗能、高排放”项目。
二、标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况。
（一）标的公司的“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求
1、水口山有限
（1）废气
水口山有限生产过程中产生的废气主要有二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物，通过除尘器除尘、塑烧板除尘器、脱硫系统、臭氧脱销等方式进行处理后，各项废气监测指标均做到了稳定达标排放，符合《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）修改单相关标准。
其中废气主要排口的特征污染物二氧化硫、氮氧化物、颗粒物均安装了在线监测系统，并与环保部门联网。同时公司每年制定了监测计划，按照计划开展自行监测和第三方资质单位监测，确保废气各类污染物达标排放。
（2）废水
水口山有限矿山采选中产生的废水主要为涌水以及洗矿废水等，废水处理系统均采用“生物制剂协同氧化-水解-固液分离”。其中，铅锌矿采选的生产废水达到《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）修改单间接排放标准通过园区污水管网排入水口山工业污水处理厂深度处理，铜矿采选达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）后外排，废水外排口安装了重金属污染物的在线监测系统，并与环保部门联网。
水口山有限冶炼生产过程的产生的废水主要包括污酸及酸性生产废水、一般生产废水、生活污水及厂区初/后期雨水。水口山有限建立了初期雨水处理系统、污酸及酸性废水处理系统、一般生产废水处理系统、生活污水处理系统、后期雨水处理系统等5套废水处理系统，其中，生活污水经地埋式污水处理设施处理达标后进入水口山镇生活污水处理厂，后期雨水达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）后外排，后期雨水排口设有在线监测设施，其他废水均达到《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）中的循环冷却水系统补充水水质要求后回用。
（3）固体废物
水口山有限矿山采选生产过程产生的固体废物主要包括井下废石、尾矿、废矿物油及废油桶。其中，废矿物油、废油桶等危险废物在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危废贮存场进行贮存，最终外委有相应危险废物处理资质的单位进行综合利用或回收处置；废石、尾矿等一般工业固体废物在符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599─2020）或《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599─2001）标准的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。
水口山有限冶炼生产过程产生的固体废物主要包括底吹炉、侧吹还原炉产生的收尘烟灰，烟化炉产出的水淬渣，熔炼炉渣、高砷烟尘，制酸过程产生的酸泥、废触媒，水处理系统产生的环保渣，及设备维护过程产生的废矿物油等。其中，底吹炉、侧吹还原炉收尘烟灰作为中间物料返回生产工序或送至铅火法精炼；烟化炉水淬渣等一般工业固体废物在符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599─2020）要求的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。酸泥、废触媒、环保渣、污泥、废矿物油、熔炼炉渣、高砷烟尘等危险废物在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危废贮存场进行贮存，最终外委有相应危险废物处理资质的单位进行综合利用或回收处置。
（4）最近3年排放情况符合当地行业主管部门的要求
常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于2021年12月出具《证明》，确认自2019年1月1日至本证明开具之日，水口山有限日常生产经营中污染物排放符合国家和地方规定的相关排放标准。
2、株冶有色
（1）废气
株冶有色生产过程中产生废气主要包括备料废气、精矿干燥窑废气、焙烧炉上/下料及焙砂球磨废气、制酸尾气、焙砂氧化槽上料废气、氧化锌高浸超高浸槽废气、除氯除铜扫镉除油槽废气等，通过旋风收尘、布袋除尘、碱液喷淋、电除雾、双氧水脱硫、湿法洗涤等工艺处理后，各项废气排放达标情况良好，符合《铅、锌工业污染物排放标准》(GB25466-2010）修改单、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93））等相关标准。
（2）废水
株冶有色生产过程中产生的废水主要包括污酸废水、酸性生产废水、一般生产废水、生活污水、厂区初、后期雨水。其中，一般生产废水、初期雨水、生活污水、后期雨水不外排，经雨水收集池、地埋式生活污水一体化处理装置等处理后回收用于生产系统；污酸废水通过污酸处理系统处理后的浓硫酸和废水全部回用于生产系统；酸性废水通过酸性废水处理系统处理后回收用于挥发窑净循环/浊循环锌及湿冶车间。经前述方式处理后，株冶有色废水排放达标情况良好，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）相关标准。
（3）固体废物
株冶有色生产过程中产生的固体废物主要包括挥发窑渣、铅渣、铜渣等，其中，铅渣、铜渣等危险废物委托有资质单位进行处置或在符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）标准的危险废物贮存场进行贮存；挥发窑渣等一般工业固体废物在符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599─2001）标准的临时堆存场所存放，最终进行综合利用或安全处置。
（4）最近3年排放情况符合当地行业主管部门的要求
常宁市人民政府于2021年12月出具《证明》，确认铜铅锌产业基地项目自建设及建成投产以来，日常生产经营中污染物排放符合国家和地方规定的相关排放标准。
（二）标的公司近3年未受到环保处罚
1、水口山有限
水口山有限近3年未受到过环保处罚。
根据常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队2021年12月出具的《证明》，自2019年1月1日至本证明开具之日，水口山有限未发生过环保事故、重大群体性环保事件、污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过环保处罚，不存在正在被调查的违法行为。
2、株冶有色
株冶有色近3年未受到过环保处罚。
根据常宁市人民政府于2021年12月出具的《证明》，铜铅锌产业基地项目自建设及建成投产以来，未发生过环保事故、重大群体性环保事件、污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为。
综上所述，截至本回复出具之日，标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地环保主管部门的要求，并且最近3年未受到环保处罚。
三、标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。
（一）标的公司近3年的安全生产事故、受到的行政处罚及整改情况
1、水口山有限
水口山有限及其下属公司近三年的安全生产事故、受到的行政处罚及整改情况如下：
■
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
第八冶炼厂安全生产事故造成1人死亡，结合前述规定，该等事故属于一般事故，不属于较大以上事故。
2、株冶有色
株冶有色近3年未受到过安全生产相关的行政处罚。
根据常宁市应急管理局2021年12月出具的《证明》，“自2019年1月1月至该证明开具之日，株冶有色不存在重大违法行为，不存在因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
（二）标的公司安全生产相关的风险管理及控制措施
1、水口山有限
水口山有限已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括安全生产管理考核办法、安全生产应急管理办法、安全隐患举报奖励规定、防暑降温津贴发放管理办法、矿山井下作业现场安全确认规定、矿山外包工程生产安全管理规定、领导带班下井规定、生产安全事故隐患排查整改管理办法、外包队伍安全管理办法、员工安全生产教育培训管理办法、健康安全环保会议管理办法、矿山作业外包队职业健康管理办法、矿山员工安全十二分制记分考核办法、矿山井下动火作业安全管理办法等。
水口山有限设立了安全环保部（应急管理部），负责环境保护、安全生产、职业健康、环境监测、环保治理等工作，其在安全生产方面的具体职责主要包括：（1）负责公司安全生产工作综合监督管理。（2）组织或者参与拟订公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案。（3）督促落实建设工程项目安全 “三同时”工作，参加设计审查、竣工验收和试运行工作等。
2、株冶有色
株冶有色已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括生产安全事故责任追究管理制、职业健康安全生产责任管理制度、事故、事件调查处理管理制度、职业健康管理制度、事故隐患排查治理制度、安全生产教育管理制度、安全设施和职业健康防护设施安全管理制度、重大危险源管理制度、关键装置和重点部位管理制度、特种设备安全管理制度、危险作业及票证安全管理制度、承包商和外来人员安全环保管理制度、危险（易制毒）化学品管理制度、三氧化二砷管理制度、氧气安全管理制度、安全生产通用管理制度、安全生产奖惩管理制度、安全生产变更管理制度、领导现场带班值班管理制度等。
株冶有色设立了安全环保部（应急管理部），负责安全生产和环保、职业健康、消防管理、应急管理等工作，其在安全生产方面的具体职责包括：（1）组织或者参与拟订株冶有色安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；（2）组织或者参与株冶有色安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；（3）组织开展危险源辨识和评估，督促落实株冶有色重大危险源的安全管理措施；（4）组织或者参与株冶有色应急救援演练；（5）检查株冶有色的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（6）制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（7）督促落实株冶有色安全生产整改措施。
综上所述，截至本回复出具之日，标的公司近3年未发生较大以上安全生产事故，不存在重大安全生产违法行为，所受到的安全处罚均已进行整改，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
四、补充披露情况
上市公司就相关事项已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司安全生产与环境保护情况”中进行了补充披露。
五、律师、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，已建、在建项目已履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序，不涉及违规建设“高耗能、高排放”项目；
2、标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求，并且最近3年未受到环保处罚；
3、标的公司近3年未发生较大以上安全生产事故，不存在重大安全生产违法行为，所受到的安全处罚均已进行相应整改，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，已建及在建项目均已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不涉及违规建设的“高耗能、高排放”项目。
2、截至本回复出具之日，标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地环保主管部门的要求，并且最近3年未受到环保处罚。
3、截至本回复出具之日，标的公司近3年未发生较大以上安全生产事故，不存在重大安全生产违法行为，所受到的安全处罚均已进行相应整改，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。
问题4
请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，并说明是否存在资金占用、违规担保等情况。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（一）请公司结合水口山有限关联采购及销售情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易
1、水口山有限关联采购和关联销售情况
根据未经审计数据，2019年、2020年和2021年11月，水口山有限关联采购和关联销售情况如下表所示：
单位：万元
■
注：关联采购金额和关联销售金额已剔除水口山有限与株冶集团及其子公司交易金额。
2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为72,733.91万元、84,934.08万元和72,161.56万元，占营业成本的比例分别为24.68%、22.43%和18.25%；向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为144,090.95万元、131,101.61万元和147,968.91万元，占营业收入的比例分别为41.25%、28.65%和30.75%。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
（1）上市公司与水口山有限之间的交易在本次交易后将不再构成上市公司的关联交易
本次交易前，上市公司与水口山有限基于日常经营及合作需要，双方存在关联交易。本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司全资子公司，上述关联交易将不再构成上市公司的关联交易。
（2）本次交易完成后上市公司关联交易情况
以上市公司经审计的财务数据、水口山有限未经审计的财务数据，基于本次交易已经完成的假设，对2021年上市公司关联交易情况进行模拟。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、关联采购占比为关联采购与营业成本的比例，关联销售占比为关联销售与营业收入的比例。
2、关联交易的数据为采购/销售商品、劳务的合计数。
3、模拟的本次交易完成后的关联交易数据，已剔除水口山有限与株冶集团及其子公司的交易金额。
本次交易完成前后，2021年上市公司关联采购占比基本保持稳定，且关联采购整体占营业成本的比例较低，对关联方不存在较大依赖；本次交易完成后，上市公司关联销售占比较交易前虽有所增加，但关联销售整体占营业收入的比例较低，对关联方不存在较大依赖。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则且保证关联交易公允性。随着交易的完成，水口山有限将成为上市公司子公司，未来市场化销售的能力将进一步增强，上市公司将借此进一步加大对第三方客户的市场拓展力度，提高非关联客户的销售占比，逐步降低关联销售占比。
3、关联交易的必要性分析
（1）关联销售
水口山有限的关联方客户主要为五矿有色、五矿有色上海和五矿铜业。
①水口山有限对五矿有色、五矿有色上海的关联销售
水口山有限对两家公司销售的产品主要为黄金和白银。
从交易背景来看，五矿有色是中国五矿有色金属贸易的平台公司，五矿有色上海为五矿有色全资子公司。五矿有色一直致力于提高国家紧缺金属资源安全保障能力，已构建起遍布全球的贸易营销网络，系上海黄金交易所、上海期货交易所会员单位，是水口山有限的优质客户。
从交易角度来看，水口山有限虽与五矿有色均为中国五矿控制的企业，但双方遵循市场化交易原则。水口山有限与五矿有色一直保持着良好的合作关系。五矿有色拥有较大规模的客户资源、雄厚的资金实力以及良好的信誉，可降低水口山有限的交易风险。因此，水口山有限与五矿有色的交易具备必要性与合理性。
②水口山有限对五矿铜业的关联销售
水口山有限主要向五矿铜业销售硫精矿、冰铜以及铜精矿。
从交易角度来看，五矿铜业与水口山有限虽同为中国五矿所控制的企业，但双方遵循市场化交易原则，两家公司一直保持着良好的合作关系，交易风险较低，合作稳定性较强。五矿铜业与水口山有限均位于衡阳市水口山镇，有一定的地理优势，双方交易可有效节约运输成本。
从交易内容来看，水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，但采选的矿石通常伴生有硫精矿，在铅冶炼过程中产生冰铜。水口山有限拥有1项铜矿采矿权，产出少量铜精矿。五矿铜业在铜冶炼的过程中需要硫精矿、铜精矿等原料，水口山有限将硫精矿、铜精矿、冰铜销售给五矿铜业，具备必要性及合理性。
（2）关联采购
水口山有限的关联方供应商主要为金信铅业和黄沙坪矿业。
①水口山有限对金信铅业的关联采购
水口山有限主要向金信铅业采购阳极泥，综合回收阳极泥中的金、银等元素。
金信铅业主营业务生产过程中产生的阳极泥含有金、银等贵金属元素，但其本身并没有金、银元素提炼及回收的生产线。金信铅业将阳极泥销售至水口山有限，由水口山有限来完成贵金属的提炼，二者的交易具备必要性、合理性。
②水口山有限对黄沙坪矿业的关联采购
水口山有限主要向黄沙坪矿业采购铅精矿，用于冶炼铅锭和铅合金。
从交易背景来看，黄沙坪矿业与水口山有限虽同为中国五矿所控制的企业，但双方遵循市场化交易原则，一直保持着良好的合作关系，交易风险较低、合作稳定性较强。黄沙坪矿业与水口山有限位于湖南省相邻的两个地级市，距离较近，有一定的地理优势，双方的交易可有效节约运输成本。
从交易内容来看，黄沙坪矿业仅拥有铅锌矿的采选生产线。水口山有限现有矿山铅精矿产量无法满足自身冶炼产能需求，黄沙坪矿业向水口山有限销售铅精矿具备必要性、合理性。
4、关联交易的公允性分析
水口山有限依据市场公开交易信息（上海有色金属网、上海黄金交易所、中国白银网、上海期货交易所等）公布的各类有色金属市场价格为基数乘以相应的计价系数或者根据升贴水、加工费用进行调整，得到采购、销售的产品单价，水口山有限向关联方、外部第三方销售和采购价格基本一致，关联交易定价公允。
5、上市公司关于规范和减少关联交易的措施
（1）上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务
本次交易完成前，上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，履行监督职责，对关联交易发表独立意见。本次交易完成后，上市公司将继续履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》
上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
■
（3）本次交易将减少上市公司与水口山有限之间的关联交易
本次交易前，上市公司基于日常经营及合作需要，与水口山有限存在关联交易，相关关联交易已经上市公司董事会及股东大会审议，交易具有商业合理性。
本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司全资子公司，上述关联交易将成为上市公司内部交易，不再构成关联交易。
（4）本次交易不会导致上市公司和水口山有限原有的关联交易增加
本次交易前，上市公司与水口山有限因自身业务需要，各自均存在一定的关联交易，具备必要性和合理性。本次交易并不会导致上市公司与水口山有限原有关联交易继续增加。
6、本次交易有利于上市公司规范关联交易
(下转174版)
