株洲冶炼集团股份有限公司
（上接173版）
本次交易完成后，上市公司关联采购占比较交易前保持稳定，关联销售占比有所上升，但关联采购和关联销售占比整体均较低。随着水口山有限注入上市公司，二者之间的销售与采购将不再作为关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易。
（二）本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
1、本次交易有效推动解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题
2019年，上市公司通过业务调整，主营业务由铅锌产品冶炼及加工调整为专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌锭及锌合金，铅精炼及稀贵综合回收系统资产出租给水口山有限，由水口山有限运营铅冶炼业务。水口山有限同步进行了业务调整，由铅锌等矿石的采选、冶炼及加工、销售，调整为专注于从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。
本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效推动解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题，同时也能提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易完成后，注入资产的同业竞争情况分析
本次交易完成后，水口山有限和株冶有色将成为上市公司的全资子公司，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（1）注入资产水口山有限同业竞争情况分析
本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司合并报表范围内的公司，双方之间可能存在的潜在同业竞争问题将消除，上市公司主营业务在交易前的锌冶炼及加工的基础上新增铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务。本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。具体分析如下：
①采选业务情况分析
中国五矿下属子公司中（除本次标的资产、株冶集团及其控制的公司外），中国中冶（601618.SH、1618.HK）从事铅锌矿的采选业务、五矿资源（1208.HK）从事铅锌矿、铜矿的采选业务，黄沙坪矿业从事铅锌矿的采选业务。
水口山有限铅锌矿、铜矿为中国境内矿山，中国中冶铅锌矿为境外矿山，五矿资源铅锌矿、铜矿为境外矿山。本次交易完成后，水口山有限将成为上市公司的全资子公司，水口山有限自产铅精矿、锌精矿全部用于上市公司自身冶炼厂的生产，并最终以铅锭、铅合金、锌锭和锌合金等产品对外销售。中国中冶和五矿资源对外销售的为铅锌等精矿。因此，本次重组后上市公司的铅锌矿采选业务与中国中冶和五矿资源不存在实质性同业竞争。
上市公司拟在本次重组后托管黄沙坪矿业的100%股权，目前正在与湖南有色集团协商托管协议内容，前述托管达成后，将有利于避免黄沙坪矿业与水口山有限的业务竞争问题。
水口山有限柏坊铜矿整体处于减产阶段，铜精矿产量较小，2021年收入约为5,000万元，占营业收入的比重约为1%。2022年起，柏坊铜矿预计收入将进一步下降，对公司经营业绩影响较低。因此，本次重组后上市公司的铜采选业务与五矿资源不存在有实质性不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，水口山有限的铅锌铜矿采选业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
②冶炼业务情况分析
A、主产品铅锭
中国五矿下属子公司中（除本次标的资产、株冶集团及其控制的公司外），金信铅业从事铅冶炼业务，主要产品为铅锭。
金信铅业仅从事粗铅至精铅的冶炼业务，持续盈利能力较弱，2020年和2021年1-5月经审计净利润均为负、经营状况不佳，不适宜通过本次重组同步注入上市公司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。本次重组后水口山集团拟委托水口山有限对金信铅业进行委托管理，目前双方正在协商托管协议的具体内容，前述托管达成后，将有利于避免金信铅业与水口山有限的业务竞争问题。
B、主要综合回收副产品
a、黄金
水口山有限冶炼环节原材料铅精矿中含金，在冶炼铅锭过程中对中间产品实施综合回收，产出副产品黄金。中国五矿下属子公司中（除本次标的资产、株冶集团及其控制的公司外），锡矿山从事锑精矿的采选冶业务，由于其冶炼环节原材料锑精矿中含金，在冶炼过程中对中间产品实施综合回收，产出副产品黄金。
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠。
水口山有限2021年黄金产量约1.1吨，锡矿山2021年黄金产量低于1吨，根据中国黄金协会和世界黄金协会统计数据，我国每年黄金实际消费量在1,000吨上下震荡，全球的黄金需求量在4,300吨左右，水口山有限和锡矿山的年产黄金量占整个市场需求的比重较低。2021年水口山有限黄金销售收入约为43,494.59万元，占水口山有限营业收入的比例约为8.57%，收入占比较低。同时，黄金销售的定价原则系根据上海黄金交易所黄金结算价的均价为基础，因此水口山有限和锡矿山的黄金销售行为对黄金市场价格无明显影响，较难形成竞争关系。
综上所述，水口山有限和锡矿山在矿产属性、冶炼原料等方面存在差异，同时由于年产量占整体市场需求量较低、市场价格公开透明，双方不存在有实质性不利影响的同业竞争。
b、白银
水口山有限冶炼环节原材料铅精矿中含金和银，在冶炼铅锭过程中对中间产品实施综合回收，产出副产品黄金和白银。五矿有色的有色金属贸易业务品种中包含黄金和白银。
水口山有限和五矿有色所处行业不同。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，五矿有色属于“批发业”（F51），而水口山有限属于“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）。
水口山有限黄金和白银生产量与五矿有色年黄金和白银贸易量市场占有率均较低，对黄金和白银价格无明显影响。黄金和白银的销售价格以上海黄金交易所和中国白银网公布的价格为基础、价格公开透明，较难形成竞争关系。
因此，水口山有限和五矿有色在黄金和白银产品方面不存在有实质性不利影响的同业竞争。
综上，水口山有限和五矿有色所处行业不同，双方不存在有实质性不利影响的同业竞争。
③有色金属贸易业务
水口山有限从事有色金属贸易品种主要包括：电解铜/阴极铜、铅精矿、铜精矿、锌精矿、粗铅、铝锭、锌锭等。中国五矿控制的五矿有色、湖南有色国贸从事有色金属贸易品种与水口山有限存在重叠的情形，但该等有色金属贸易业务不构成有实质性不利影响的同业竞争，具体分析如下：
A、贸易业务开展初衷不同
水口山有限围绕冶炼业务原料采购及产品出口开展有色金属大宗交易，同时通过有色金属贸易保持对主营有色产品市场供需情况和价格的敏感度。报告期内该类业务对水口山有限毛利贡献比例年均不足1%。
中国五矿设立之初的定位是国家对外贸易专业公司，系新中国从事金属矿产品、五金制品及建材等进出口贸易的主渠道，肩负为国家建设出口创汇和进口物资的重任。五矿有色作为中国五矿有色金属贸易业务平台，主要为客户开展多品种的有色金属贸易业务并提供与之相关的仓储运输、期货保值等全方位的综合服务。
B、各贸易品类占水口山有限营业收入比例低，对水口山有限的经营业绩影响极低
水口山有限围绕冶炼业务延伸开展的有色金属贸易的品类虽然较多，但2021年，除阴极铜和铅精矿占比超过营业收入5%以外，其他有色金属贸易品类占营业收入的比例均极低，对水口山有限的经营业绩影响极低。
C、销售市场规模大、供应量充足、价格公开透明
铜、铅、锌、金、银、铝等有色金属为大宗商品，其具备普通商品所不具备的特征，市场交易量大、价格公开透明，能够比较准确、连续、公允的反映市场的供求状况和预期。水口山有限、五矿有色、湖南有色国贸有色金属贸易量市场占有率较低，对有色金属产品价格无明显影响。销售基准价境外以伦敦金属交易所（LME）和伦敦贵金属协会，境内以上海有色金属网发布的价格为依据，价格公开透明，不存在有实质性不利影响的同业竞争。
综上，水口山有色和五矿有色、湖南有色国贸在业务定位、服务内容、主营业务领域及聚焦产品等方面不同，销量占整体市场需求量较低、市场价格公开透明，不存在有实质性不利影响的同业竞争。
（2）注入资产株冶有色同业竞争情况分析
本次交易同步向湘投金冶收购上市公司控股子公司株冶有色20.8333%的少数股东权益，交易完成后上市公司将持有株冶有色100.00%股权，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此而发生变化，未新增与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况。
综上，通过本次交易，上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题将得到彻底解决。本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
（三）本次交易是否有利于上市公司增强独立性
根据《株洲冶炼集体股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]10388号）、水口山有限未经审计的财务数据，基于本次交易已经完成的假设，对2021年上市公司关联交易情况进行模拟，关联采购的占比为12.01%、关联销售的占比为8.84%，关联采购和关联销售占比整体均较低，上市公司不存在对关联方的较大依赖。
本次交易完成后，上市公司控股股东拟变更为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿。为维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及广大中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限和交易对方水口山集团均已出具《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。
因此，本次交易完成后，在中国五矿、水口山集团履行《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、并说明是否存在资金占用、违规担保等情况
（一）是否存在资金占用情况
根据未经审计数据，截至2021年11月30日，水口山有限被控股股东及关联方非经营性资金占用情况主要为水口山有限对湖南铅都仙人岩矿业有限公司的其他应收款19.65万元，款项性质为代垫款，该款项金额较小，占水口山有限截至2021年11月30日资产总额的比例仅为0.0056%。截至本回复出具之日，该笔款项已经完成清理。
此外，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限和交易对方水口山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为。”
（二）是否存在违规担保情况
截至2021年11月30日，水口山有限不存在为其他企业进行担保的情况，即不存在违规担保。
此外，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限和交易对方水口山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。”
三、律师、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司关联采购占比较交易前保持稳定，关联销售占比有所上升，但关联采购和关联销售占比整体均较低，上市公司不存在对关联方的较大依赖。随着水口山有限注入上市公司，二者之间的销售与采购将不再作为关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。本次交易有利于上市公司规范关联交易。
2、本次交易将彻底解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
3、本次交易完成后，在中国五矿、水口山集团履行《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、根据未经审计数据，截至2021年11月30日，水口山有限存在对关联方湖南铅都仙人岩矿业有限公司的其他应收款19.65万元，该款项金额较小，占水口山有限截至2021年11月30日资产总额的比例仅为0.0056%。截至本回复出具之日，该笔款项已经完成清理；截至2021年11月30日，水口山有限不存在为其他企业进行担保的情况，即不存在违规担保。
经核查，律师认为：
1、本次交易完成后，上市公司关联采购占比较本次交易前保持稳定，关联销售占比有所上升，但关联采购和关联销售占比整体均较低。水口山有限注入上市公司后，二者之间的销售与采购将不再作为关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续切实履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东株冶有限、交易对方水口山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对未来与上市公司关联交易的规范进行了承诺。因此本次交易有利于上市公司规范关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司不存在对关联方的较大依赖。在中国五矿、水口山集团履行《关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、本次交易完成后上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞争。
4、根据水口山有限提供的未经审计数据，截至2021年11月30日，水口山有限存在对关联方湖南铅都仙人岩矿业有限公司的其他应收款19.65万元，截至本回复出具之日，该笔款项已通过债务抵消的方式完成清理；截至2021年11月30日，水口山有限不存在违规担保。
问题5
预案显示，水口山有限已于2022年1月19日办理完成转让金信铅业的工商变更登记，实现金信铅业的剥离。请公司结合金信铅业的主营业务、经营情况、财务状况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性，并说明剥离后是否会对水口山有限的生产经营、独立性及财务状况产生不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司结合金信铅业的主营业务、经营情况、财务状况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性
（一）金信铅业的主营业务、经营情况、财务状况
1、金信铅业的主营业务情况
金信铅业主要从事精铅的冶炼和销售，核心产品为铅锭。金信铅业以外购粗铅为原料，采用电解工艺，将粗铅加工成电铅。金信铅业的基本情况如下表所示：
■
2、金信铅业的经营情况
金信铅业拥有1条铅冶炼生产线，生产环节仅涉及由粗铅至电解铅的精铅冶炼环节，不涉及铅精矿至粗铅的冶炼环节。
剥离前，水口山有限直接持有金信铅业100%股权；2021年，根据中国五矿出具的意见，水口山有限将其所持有的金信铅业100%股权无偿划转至水口山集团；剥离后，水口山集团直接持有金信铅业100%股权。
3、金信铅业的财务状况
2020年和2021年1-5月（本次剥离实施前），金信铅业的基本财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：上述数据已经审计。
本次剥离前，金信铅业累计未弥补亏损金额较高、净资产为负值、资产负债率已超过100%，整体经营情况表现不佳且呈现持续亏损状态。
（二）金信铅业本次剥离的具体方案
水口山有限对金信铅业实施剥离，系通过无偿划转的方式，将金信铅业100%股权转让至水口山有限控股股东水口山集团。本次剥离的具体方案如下：
2021年8月27日，水口山有限就无偿划转金信铅业事项通知主要债权人，并收到债权人出具的同意函。
2021年12月27日，中国五矿下发《关于规范调整水口山有色资产项目的意见》（中国五矿战略[2021]504号），同意水口山有限将金信铅业100%股权无偿划转至水口山集团。
2021年12月30日，水口山有限股东水口山集团作出决定，同意本次资产无偿划转。
2021年12月30日，水口山有限与水口山集团签订《无偿划转协议》，水口山有限将其所持金信铅业100%的股权无偿划转至水口山集团。
针对本次无偿划转，天职国际出具了《审计报告》天职业字[2022]26325号，对金信铅业的净资产进行了审计。
2022年1月19日，水口山有限办理完成转让金信铅业的工商变更登记，水口山有限上述资产剥离事宜已按照相关法律法规的规定缴纳了有关税费。
（三）水口山有限剥离金信铅业的原因及合理性
剥离前，金信铅业盈利能力较弱且为持续亏损状态。截至2021年5月31日，金信铅业累计未分配利润为-14,003.11万元、净资产为-13,358.95万元，资产负债率为181.59%，财务指标表现不佳。金信铅业对水口山有限合并层面产生较大程度的负面影响，降低了水口山有限整体的财务状况和经营能力。若金信铅业作为水口山有限全资子公司一并纳入本次重组交易标的，对实现增强上市公司持续经营能力产生不确定性。
同时，金信铅业仅从事由粗铅至精铅的冶炼环节，不涉及铅精矿至粗铅的冶炼环节，产业链的不完整制约了金信铅业的发展。整体抗风险能力较弱，持续盈利能力不强。剥离金信铅业，有助于提升本次交易注入资产质量，有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，维护上市公司中小股东的利益。因此，水口山有限剥离金信铅业具有合理性。
二、说明剥离后是否会对水口山有限的生产经营、独立性及财务状况产生不利影响
（一）剥离后对水口山有限生产经营的影响
水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品主要包括铅合金和铅锭，并在冶炼过程中综合回收黄金和白银等。金信铅业主要业务为精铅产品的冶炼及销售，主要产品为铅锭。金信铅业与水口山有限的主要产品存在部分重叠。
剥离实施后，水口山集团成为金信铅业的控股股东。本次重组后水口山集团拟委托水口山有限对金信铅业进行委托管理，目前双方正在协商托管协议的具体内容，前述托管达成后，将有利于避免金信铅业与水口山有限的业务竞争问题。
（二）剥离后对水口山有限独立性的影响
剥离后，水口山有限在资产、业务、人员、财务、机构等方面与金信铅业保持独立，不存在与金信铅业混同的情形，并拥有独立、完整的资产结构和业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。
剥离金信铅业，对水口山有限的独立性不存在重大不利影响。
（三）剥离后对水口山有限财务状况的影响
金信铅业存在产业链不完整、持续盈利能力不强等问题。水口山有限对金信铅业实施剥离，有利于增强水口山有限盈利能力、提高整体资产质量。因此，对水口山有限财务状况未产生不利影响。综上，将水口山有限剥离金信铅业后未对其生产经营、独立性及财务状况产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司就相关事项已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、水口山有限”之“（六）剥离金信铅业的具体方案、剥离原因及合理性”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已结合金信铅业的主营业务、经营情况、财务状况，补充披露剥离的具体方案、剥离原因及合理性；
2、由于金信铅业存在产业链不完整、持续盈利能力较弱等问题，若一并纳入本次交易范围，不符合上市公司中小股东整体利益。因此，水口山有限剥离金信铅业具有合理性；
3、本次剥离后，水口山有限与金信铅业主要产品存在部分重叠，水口山集团拟将金信铅业委托给水口山有限管理。水口山有限与金信铅业在资产、业务、财务、人员及机构方面保持独立，不存在与金信铅业混同的情形。剥离金信铅业，有利于水口山有限增强盈利能力和提高整体资产质量。因此，水口山有限剥离金信铅业后未对其生产经营、独立性及财务状况产生不利影响。
问题6
预案显示，水口山有限目前拥有3座自有矿山，并取得了对水口山铅锌矿、柏坊铜矿2项采矿权，有效期分别至2029年2月13日及2023年5月15日。公开资料显示，三座矿山均成立时间较早，开采多年。请公司补充披露3座矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限，说明采矿权到期后的续期难度及解决方案。请财务顾问发表意见。
回复：
一、水口山有限拥有矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限
水口山有限拥有2项采矿权，其拥有的矿山已全部办理采矿许可证。水口山有限采矿许可证和矿山的对应关系如下表所示：
■
康家湾矿、铅锌矿（老鸦巢矿段和鸭公塘矿段）和柏枋铜矿（铜鼓塘矿段和柚子塘矿段）的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限如下表所示：
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注：1、保有资源量：康家湾矿和铅锌矿数据来源于经湖南省国土资源厅备案的《湖南省常宁市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告》，储量估算日为2021年8月31日；柏枋铜矿数据来源于在湖南省国土资源厅备案的《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿资源储量核实报告》和《湖南省常宁市柏坊矿区柏坊铜矿矿山储量年报（2020年1月-2020年12月）》，最新的储量估算日为2020年12月31日；
2、可采储量、年产量和剩余服务年限：康家湾矿和铅锌矿数据来源于长沙矿山研究院有限责任公司编制的《湖南省常宁市水口山铅锌矿矿产资源开发利用方案》；柏枋铜矿数据来源于长沙矿山研究院有限责任公司编制的《常宁市柏坊铜矿柚子塘矿段矿产资源开发利用方案》。两份开发利用方案均已按注1中的资源储量报告为基础编制。
3、康家湾年产量：70万吨/年为技改后的生产能力，目前实际生产能力为55万吨/年，预计2024年完成技改达到70万吨/年。
4、铅锌矿鸭公塘矿段：为老鸦巢矿段接替资源，因此和老鸦巢矿段合并描述。长沙矿山研究院有限责任公司编制的《湖南省常宁市水口山铅锌矿矿产资源开发利用方案》仅对鸭公塘矿段进行了排产，未论证其开采的经济性。
5、柏坊铜矿铜鼓塘矿段：作为柏坊铜矿首采矿矿段，原设计产能为6万吨/年，目前矿山开采接近尾声，进行残采工作，保有储量为0，因此上表未单独列示该矿段情况。
二、采矿权到期后的续期难度及解决方案
水口山有限目前拥有水口山铅锌矿、柏坊铜矿2项采矿权，水口山铅锌矿有效期至2029年2月13日、柏坊铜矿有效期至2023年5月15日。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第653号修订）、湖南省自然资源厅《全面加强矿产资源开发管理的工作方案》（湘自然资发[2020]57号）及其附件《湖南省采矿权延续登记指南》的规定，水口山有限拥有的水口山铅锌矿和柏坊铜矿两项采矿权均为省管颁发矿权，到期延续应在省级自然资源主管部门办理。
水口山有限矿业管理部按管理职责将提前制定矿权延续登记办理工作计划，按工作计划时间节点和工作计划清单逐一落实到位。水口山有限自取得水口山铅锌矿和柏坊铜矿两项采矿权起，已成功办理多次采矿权续期工作。水口山有限规范运行多年、生产经营情况良好，未受到省市各级自然资源主管部门的行政处罚。
因此，水口山有限采矿权到期后的续期办理工作预计不存在重大不确定性，不会对水口山有限的生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司就相关事项已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、水口山有限”之“（四）水口山有限的主营业务情况”之“5、矿业权具体情况”中进行了补充披露水口山有限拥有矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露3座矿山的矿石量、品位、可采储量、年产量及剩余可采年限等信息；
2、水口山有限自取得水口山铅锌矿和柏坊铜矿两项采矿权起，已成功办理了多次采矿权续期工作。水口山有限规范运行多年、生产经营情况良好，采矿权到期后的续期办理工作预计不存在重大不确定性，未对水口山有限的生产经营产生重大不利影响。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月20日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-023
株洲冶炼集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。
2022年5月6日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0330号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2022年5月7日披露的编号为临2022-019的《株洲冶炼集团股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》。
根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了补充和修订，本次补充和修订的主要内容如下表所示：
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具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会
2022年5月20日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-024
株洲冶炼集团股份有限公司
关于披露公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的基本情况
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股权。
二、本次重组的进展情况
本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年4月8日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2022-006）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的各项工作，并按照有关规定，于2022年4月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《株洲冶炼集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临 2022-007）。
2022年4月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于〈株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。公司股票于2022年4月22日（星期五）开市起复牌。
2022年5月6日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0330号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2022年5月7日披露的编号为临2022-019的《株洲冶炼集团股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》。
公司收到《问询函》后立即组织相关各方开展对《问询函》的回复工作，鉴于《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，为保证回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，于2022年5月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了延期回复《问询函》的相关公告（公告编号：临 2022-020）；并于2022年5月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《株洲冶炼集团股份有限公司关于对上交所〈关于对株洲冶炼集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉之回复报告公告》（公告编号：临2022-022）《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：临2022-023）。
截至本公告日，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，后续公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
三、风险提示
本次交易相关方推进本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月20日
