延安必康制药股份有限公司
关于投资者诉讼事项的进展公告
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-039
延安必康制药股份有限公司
关于投资者诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）于近日收到陕西省西安市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）陕01民初381号、（2021）陕01民初809号、（2021）陕01民初812号、（2021）陕01民初1062号。根据《民事判决书》显示，陕西省西安市中级人民法院已对215名自然人投资者以及李燕飞、孙容、许蕊蕊与公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结。关于上述投资者诉讼事项的具体情况详见公司于2021年4月8日在巨潮资讯网披露的《关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号：2021-027）。现将进展情况公告如下：
一、《民事判决书》（2021）陕01民初381号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼当事人
原告：215名自然人投资者
被告：延安必康制药股份有限公司
2、诉讼请求
（1）被告延安必康赔偿原告投资差额损失、佣金和印花税损失；
（2）被告延安必康承担本案诉讼费用。
3、事实和理由
被告延安必康系发行A股的上市公司，股票代码为002411，原告代孝宇等215人系二级市场的普通投资者。2020年11月3日，被告延安必康发布公告称收到了中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）《行政处罚决定书》，根据该决定书，被告延安必康存在两个严重的虚假陈述行为。其中第一个虚假陈述的实施日为2016年4月26日，揭露日为2020年3月26日，基准日为2020年5月15日，基准价为8.3元；第二个虚假陈述的实施日为2020年2月5日，揭露日为2020年2月7日，基准日为2020年3月10日，基准价为13.14元。原告代孝宇等215人基于对被告延安必康虚假陈述的信任投资其股票，其间遭受的损失依法应由被告延安必康赔偿。损失计算方法：一、投资差额损失计算时，实施日至揭露日前以及揭露日至基准日期间卖出的股票均按先进先出的原则先行抵扣实施日前已持有的股票存量，揭露日至基准日期间卖出的股票按时间顺序累计达到可索赔股数后的部分不作考虑。二、佣金和印花税以投资差额损失为基数，佣金、印花税各按千分之一计算。
（二）本次诉讼事项的判决情况
陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计6,080,541.3元（各原告具体获赔金额详见附表的法院认定赔偿金额）；
2、驳回原告的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费，原、被告各自负担部分详见附表。各原告已预交，由被告延安必康制药股份有限公司负担的部分应于本判决生效之日起十日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
二、《民事判决书》（2021）陕01民初809号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼当事人
原告：李燕飞
被告：延安必康制药股份有限公司、李宗松
2、诉讼请求
（1）判令被告延安必康公司向原告李燕飞支付因虚假陈述引起的侵权赔偿款计人民币16,131元；
（2）判令被告李宗松对原告上述损失承担连带赔偿责任；
（3）判令由被告承担本案全部的诉讼费用。
3、事实与理由：2020年10月16日，延安必康公司发布了中国证券监督管理委员会陕西监管局对被告延安必康公司构成相关年度报告存在重大遗漏、虚假记载以及相关信息存在误导性陈述的行为进行了行政处罚的公告，在上述虚假陈述行为被揭露前，原告李燕飞基于对延安必康公司信息披露的信赖，在虛假陈述揭露日之前购买了延安必康股票，造成了损失，故被告延安必康公司应赔偿原告因被告延安必康公司上述行为造成的经济损失。同时，被告李宗松作为延安必康公司的实际控制人，应承担连带赔偿责任。
（二）本次诉讼事项的判决情况
陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第二十五条、第二十六条第五款、第三十五条第二款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告李燕飞经济损失13,866.91元；
2、被告李宗松对上述款项向原告李燕飞承担连带赔偿责任；
3、驳回原告李燕飞其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币203元（原告李燕飞已预交），由原告李燕飞负担28元；被告延安必康制药股份有限公司、李宗松负担175元，在履行本判决义务时一并给付给原告李燕飞。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
三、《民事判决书》（2021）陕01民初812号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼当事人
原告：孙容
被告：延安必康制药股份有限公司、李宗松
2、诉讼请求
（1）判令被告延安必康公司向原告支付因虚假陈述引起的侵权赔偿款计人民币28,125元；
（2）判令被告李宗松对原告上述损失承担连带赔偿责任；
（3）判令二被告承担本案全部诉讼费用。
3、事实与理由
被告延安必康公司系在深圳证券交易所上市的公司，原告孙容作为一名证券投资者，正是基于对其公告信息的信任，通过证券交易系统购买了大量延安必康公司的股票。2020年10月14日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对被告延安必康公司构成相关年度报告存在重大遗漏、虚假记载以及相关信息存在误导性陈述的行为作出行政处罚。延安必康公司的前述虚假陈述行为给原告孙容造成了巨大损失，包括投资差额损失、印花税、佣金及利息等。被告李宗松作为延安必康公司的实际控制人，应承担连帶赔偿责任。
（二）本次诉讼事项的判决情况
陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第二十五条、第二十六条第五款、第三十五条第二款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告孙容经济损失27,446.83元；
2、被告李宗松对上述款项向原告孙容承担连带赔偿责任；
3、驳回原告孙容其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币503元（原告孙容已预交），由原告孙容负担12元；被告延安必康制药股份有限公司、李宗松负担491元，在履行本判决义务时一并给付给原告孙容。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
四、《民事判决书》（2021）陕01民初1062号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼当事人
原告：许蕊蕊
被告：延安必康制药股份有限公司、李宗松、谷晓嘉、香兴福
2、诉讼请求
（1）判令四被告赔偿原告投资损失1,003,944.16元（包含投资差额损失1,002,400元、佣金损失771.81元、印花税损失772.35元）；
（2）判令四被告承担本案的诉讼费用。
3、事实与理由
2020年10月15日，延安必康公司发布了中国证券监督管理委员会陕西监管局对被告延安必康公司构成相关年度报告存在重大遣漏、虚假记载以及相关信息存在误导性陈述的行为进行了行政处罚的公告，在上述虚假陈述行为被揭露前，原告许蕊蕊基于对延安必康公司信息披露的信赖，在虚假陈述揭露日之前购买了延安必康股票，造成了损失，故被告延安必康公司应赔偿原告因被告延安必康公司上述行为造成的经济损失。同时，被告李宗松、谷晓嘉、香兴福作为延安必康公司的实际控制人、董事长和副董事长，应承担连带赔偿责任。
（二）本次诉讼事项的判决情况
陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第二十五条、第二十六条第五款、第三十五条第二款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告许蕊蕊经济损失1,003,172.43元；
2、被告李宗松、谷晓嘉、香兴福对上述款项向原告许蕊蕊承担连带赔偿责任；
3、驳回原告许蕊蕊其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13,832元（原告许蕊蕊已预交），由被告延安必康制药股份有限公司、李宗松、谷晓嘉、香兴福负担，在履行本判决义务时一并给付给原告许蕊蕊。
如不服本判决，被告延安必康制药股份有限公司、李宗松、香兴福可在判决书送达之日起十五日，被告谷晓嘉可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
五、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼、 仲裁事项。
六、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司依据《企业会计准则》的相关规定并根据合理估计，2021年度已对该公告披露投资者诉讼事项计提了相应的预计负债，本次公告的案件判决不会对公司本期利润产生重大影响。鉴于其他相关投资者诉讼案件尚未判决，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。
公司将持续关注投资者诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》（2021）陕01民初381号；
2、《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》（2021）陕01民初809号；
3、《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》（2021）陕01民初812号；
4、《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》（2021）陕01民初1062号。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
附表：
■■
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-040
延安必康制药股份有限公司
关于公司债券相关诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）粤03民初2922号、（2021）粤03民初2923号、（2021）粤03民初3411号、（2021）粤03民初1551号及金元证券、江海证券的《民事上诉状》。关于上述诉讼事项的具体情况详见公司别于2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月23日、2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2021-057、2021-068、2021-093）、《关于收到起诉状的公告》（公告编号：2021-065）。现将进展情况公告如下：
一、《民事判决书》（2021）粤03民初2922号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：金元证券股份有限公司
被告：延安必康制药股份有限公司
2、诉讼请求
（1）确认“18必康01”债券于2021年1月6日提前到期，被告立即向原告支付债券本金人民币1亿元及自2020年4月26日起至2021年1月6日按票面利率7.5%计算的利息、自2021年1月7日起至2021年4月25日按票面利率7.5%计算的预期利息损失以及上述债务自2021年1月7日至债务全部清偿之日止按年11.25%计算的逾期付款违约金（上述利息、预期利息损失、违约金暂计至起诉之日约为8,842,695元）；
（2）确认原告对被告持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权及孳息享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖的价款按债券持有比例（1亿元/7亿元）享有优先受偿权；
（3）判令被告向原告支付律师费人民币17万元；
（4）本案诉讼费用由被告承担。
3、事实与理由
2019年7月16日，原告作为“金元证券-江西银行股份有限公司-金元江西固收1号单一资产管理计划”的资产管理人，投资并持有江苏必康制药股份有限公司（2018年10月17日名称变更为“延安必康制药股份有限公司”）发行的“18必康01”债券100万张，票面金额为人民币1亿元。该债券名称为“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18必康01”，债券代码“114335”。其募集说明书约定：债券发行规模7亿元，发行利率7.5%，票面金额为100元，发行期限为3年（2+1）；债券自发行首日开始计息，起息日为2018年4月26日，于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；增信措施为：公司实际控制人李宗松先生为债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，保证期间为本期债券的存续期至本期债券到期日后两年，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用，债券金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意；发行人构成违约的情形包括：1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除……争议解决方式：违约情形导致的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，《债券受托管理协议》签订双方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。募集说明书还约定：投资者认购、持有或受让本次公司债券，均视为接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束、同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。该债券的受托管理人为招商证券股份有限公司，《受托管理协议》于2017年11月24日在深圳市签署。
2020年4月27日，债券2年期限届满后，被告、陕西必康制药集团控股有限公司、李宗松三方就“18必康01”债券的“股权质押和展期方案”向债券持有人发送《征询意见函》，该函记载：发行人愿以所持江苏九九久科技有限公司的全部股权（对应认缴出资43,620万元，注：持股比例87.24%）为“18必康01”债券项下发行人的义务向债券持有人提供质押担保……本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，延期期间债券票面利率按当前票面利率7.5%正常计算；发行人承诺：……在任何情况下，发行人确保于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息……因发行人、李宗松违反以上任何承诺内容，本期债券的全部应付本息即刻到期……。
债券持有人同意前述“股权质押和展期方案”，2020年6月1日，受托管理人招商证券股份有限公司代表全部债券持有人以质押权人的身份与被告及江苏九九久科技有限公司签署了股权质押担保协议（编号：THXY-2020-00615），并办理了股权质押登记，协议约定：质押物为发行人持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权（对应实缴出资额43,620万元），担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）以及其他实现债权的合理费用。但截至2020年12月31日，被告并未践诺向原告兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息，其行为已构成实质性违约，且已触发债券加速到期条款。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省深圳市中级人民法院认为：原告金元证券的诉请部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十四条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告金元证券股份有限公司支付债券本金100,000,000元、利息7,500,000元以及逾期利息（逾期利息以本金和利息之和107,500,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止）；
2、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告金元证券股份有限公司支付律师费51,000元；
3、原告金元证券股份有限公司就本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务，对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债券比例（七分之一）在股权处置款范围内受偿，不足都分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿；
4、驳回原告金元证券股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费586,863.47元、保全费5,000元，合计591,863.47元，均由被告延安必康制药股份有限公司负担。被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内迳付原告金元证券股份有限公司。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
二、民事上述状
1、诉讼各方当事人
上诉人：金元证券股份有限公司
被上诉人：延安必康制药股份有限公司
2、上诉请求
（1）撤销（2021）粤03民初2922号民事判决第一项中关于逾期利息计算标准的判决，改判逾期利息以本金和利息之和107,500,000元为基数，按年利率11.25%，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止；
（2）撤销（2021）粤03民初2922号民事判决第四项判决，改判第三项为上诉人对被上诉人必康公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款及抵押期间的孳息，按持有的债券比例（七分之一）在债权金额范围内优先受偿，不足部分由被上诉人必康公司继续清偿；
（3）本案诉讼费用全部由被上诉人承担。
3、事实与理由
（1）被上诉人发行案涉债券的本质是融资借贷，本案所涉出借人为银行，故应适用有关金融借款的法律规定计算逾期利息，原审关于逾期利息的判决存在错误。
（2）质押担保协议约定上诉人对质物享有优先受偿权，原审判决认为上诉人关于质权优先受偿的主张缺乏依据是错误的。
三、《民事判决书》（2021）粤03民初2923号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：江海证券有限公司
被告：延安必康制药股份有限公司
2、诉讼请求
（1）确认“18必康01”债券于2021年1月6日提前到期，被告立即向原告支付债券本金人民币3亿元及自2020年4月26日起至2021年1月6日（不含）按票面利率7.5%计算的利息、自2021年1月6日起至2021年4月26日（不含）按票面利率7.5%计算的预期利息损失以及上述债务自2021年1月7日至债务全部清偿之日止按年11.25%计算的逾期付款违约金（上述利息、预期利息损失、违约金暂计至起诉之日约为26,528,086元)；
（2）确认原告对被告持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权及孳息享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖的价款按债券持有比例（3亿元/7亿元）享有优先受偿权；
（3）被告向原告支付律师费人民币51万元；
（4）本案诉讼费用由被告承担。
3、事实与理由
2019年7月11日，原告作为“江海证券一江西银行股份有限公司一江海证券银海932号单一资产管理计划”的资产管理人，投资并持有江苏必康制药股份有限公司（2018年10月17日名称变更为延安必康制药股份有限公司）发行的“18必康01”债券300万张，票面金额3亿元。该债券的名称为“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18必康01”，债券代码“114335”。其募集说明书约定：债券发行规模7亿元，发行利率7.5%，票面金额为100元，发行期限为3年（2+1）；债券自发行首日开始计息，起息日为2018年4月26日，于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；增信措施为：公司实际控制人李宗松先生为债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，保证期间为本期债券的存续期至本期债券到期日后两年，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用，债券金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意；发行人构成违约的情形包括：1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除……；争议解决方式：违约情形导致的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，《债券受托管理协议》签订双方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。募集说明书还约定：投资者认购、持有或受让本次公司债券，均视为接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束、同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。该债券的受托管理人为招商证券股份有限公司，《受托管理协议》于2017年11月24日在深圳市签署。
2020年4月27日，债券2年期限届满后，被告、陕西必康制药集团控股有限公司、李宗松三方就“18必康01”债券的“股权质押和展期方案”向债券持有人发送《征询意见函》，该函记载：发行人愿以所持江苏九九久科技有限公司的全部股权（对应认缴出资43,620万元，注：持股比例87.24%）为“18必康01”债券项下发行人的义务向债券持有人提供质押担保……本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，延期期间债券票面利率按当前票面利率7.5%正常计算；发行人承诺：……在任何情况下，发行人确保于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息……因发行人、李宗松违反以上任何承诺内容，本期债券的全部应付本息即刻到期……。
债券持有人同意前述“股权质押和展期方案”，2020年6月1日，受托管理人招商证券股份有限公司代表全部债券持有人以质押权人的身份与被告及江苏九九久科技有限公司签署了股权质押担保协议（编号：THXY-2020-00615），并办理了股权质押登记；协议约定：质押物为发行人持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权（对应实缴出资额43,620万元），担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）以及其他实现债权的合理费用。但截至2020年12月31日，被告并未践诺向原告兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息，其行为已构成实质性违约，且已触发债券加速到期条款。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省深圳市中级人民法院认为：原告江海证券的诉请部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十四条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江海证券有限公司支付债券本金300,000,000元、利息22,500,000元以及逾期利息（逾期利息以本金和利息之和322,500,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止）；
2、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江海证券有限公司支付律师费153,000元；
3、原告江海证券有限公司就本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务，对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债券比例（七分之三）在股权处置款范围内受偿，不足部分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿；
4、驳回原告江海证券有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1,676,990.43元、保全费5,000元，合计1,681,990.43元，均由被告延安必康制药股份有限公司负担。被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内迳付原告江海证券有限公司。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
四、民事上述状
1、诉讼各方当事人
上诉人：江海证券有限公司
被上诉人：延安必康制药股份有限公司
2、上诉请求
（1）撤销（2021）粤03民初2923号民事判决第一项中关于逾期利息计算标准的判决，改判逾期利息以本金和利息之和322,500,000元为基数，按年利率11.25%，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止；
（2）撤销（2021）粤03民初2923号民事判决第四项判决，改判第三项为上诉人对被上诉人必康公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款及抵押期间的孳息，按持有的债券比例（七分之三）在债权金额范围内优先受偿，不足部分由被上诉人必康公司继续清偿；
（3）本案诉讼费用全部由被上诉人承担。
3、事实与理由
（1）被上诉人发行案涉债券的本质是融资借贷，本案所涉出借人为银行，故应适用有关金融借款的法律规定计算逾期利息，原审关于逾期利息的判决存在错误。
（2）质押担保协议约定上诉人对质物享有优先受偿权，原审判决认为上诉人关于质权优先受偿的主张缺乏依据是错误的。
五、《民事判决书》（2021）粤03民初3411号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：上海光大证券资产管理有限公司
被告：延安必康制药股份有限公司
2、诉讼请求
（1）被告立即向原告支付债券本金100,000,000元；
（2）被告立即向原告支付债券利息，从2020年4月26日起按年利率7.5%计算至实际支付之日止，暂计算至2021年2月26日为6,287,671.23元；
（3）确认原告对被告提供江苏九九久科技有限公司的87.24%的股权质押拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；
（4）本案全部诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。
3、事实和理由
2018年4月，被告发行了“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：18必康01，债券代码：114335，以下简称：本期债券），发行规模7亿元人民币，债券期限：2+1年（附第2年末投资者回售选择权），票面利率为年化7.5%。
原告作为光证资管光大银行南京分行汇利宝246号定向资产管理计划（以下简称“汇利宝246号”）的管理人，于2018年4月26日通过汇利宝246号认购被告发行的本期债券100万张，票面金额共计1亿元。
根据被告出具的《募集说明书》的约定，被告需于2019年4月26日、2020年4月27日兑付本期债券第一、二个计息年度的应付利息。同时根据《募集说明书》设定的回售选择权条款，债券持有人有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给被告。被告于2020年3月26日发布《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》，本次债券回售登记期为2020年3月27日-2020年4月2日（仅限交易日）。截止2020年4月2日，被告所发行的7亿元本期债券获全部投资者回售，被告应根据约定向债券持有人兑付本息。本次债券全部持有人已在回售登记期内全部登记回售，回售日为2020年4月27日。
回售登记完成后，被告告知所有债权持有人无力于2020年4月27日全额兑付本次债券。在债券主承销商招商证券组织协调下，被告与本期债券持有人展开多轮沟通。在协商一致的情况下，各方以征询意见函的形式有条件同意对本期债券进行展期。2020年4月27日，被告向本期债券全体持有人（包括原告）发出《征询意见函》，函告股权质押和展期方案，即：本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，延期期间债券利息按年利率7.5%正常计算。同时载明，被告应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本期债券本金的50%和相应的利息。为了保障本期债券本息的正常兑付，被告将其所持有的江苏九九久科技有限公司的87.24%的股权（对应认缴出资43,620万元）提供质押担保。该《征询意见函》第8条约定“若因本公司违反以上任何承诺内容的，本期债券的全部应付本息即刻到期”。本期债券全体持有人一致同意上述《征询意见函》，并盖章予以确认。
但2020年12月31日，被告未能按照《征询意见函》约定偿付本期债券应付本期债券本金的50%和相应的利息，本次债券形成实质性违约。
2021年1月6日，被告发布《关于“18必康01”债偿付安排的进展公告》称，暂时未能在2020年12月31日及时兑付不低于“18必康01”债券本金的50%和相应利息，合计约3.86亿元。公告显示，被告相关融资事项等工作进展并不理想，资金面紧张局面至今尚未得到有效缓解。
原告认为，被告的上述行为已经违反了《征询意见函》所约定的兑付承诺。根据《征询意见函》第8条的约定，本期债券于2020年12月31日已到期，原告有权要求被告立即向原告支付本期债券的全部本息，并对其提供质押担保的股权享有优先受偿权。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省深圳市中级人民法院认为：原告光大证券的诉请部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十四条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海光大证券资产管理有限公司支付债券本金100,000,000元、利息7,500,000元以及逾期利息（逾期利息以本金和利息之和107,500,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准，自2021年4月26日起计至款项实际清偿之日止）；
2、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海光大证券资产管理有限公司支付律师费10,000元；
3、原告上海光大证券资产管理有限公司就本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务，对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债券比例（七分之一）在股权处置款范围内受偿，不足都分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿；
4、驳回原告上海光大证券资产管理有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费573,238.35元、保全费5,000元，合计578,238.35元，由被告延安必康制药股份有限公司负担。原告上海光大证券资产管理有限公司已向本院预交578,238.35元，本院予以退回。被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，拒不缴纳的，本院依法强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
六、《民事判决书》（2021）粤03民初1551号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：浙商银行股份有限公司
被告：延安必康制药股份有限公司、李宗松
2、诉讼请求
（1）被告必康公司立即兑付原告浙商银行持有的延安必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18必康01”债券）本金200,000,000元；
（2）被告必康公司向原告浙商银行股份有限公司支付“18必康01”债券以本金200,000,000元为基数，自2020年4月26日起至2020年12月31日止，按年利率7.5%的标准计算的期内利息10,273,972.60元；
（3）被告必康公司向原告浙商银行支付“18必康01”债券以上述本金、利息之和210,273,972.6元为基数，自2021年1月1日起至实际清偿之日止，按年利率9.75%（年利率7.5%上浮30%）的标准计算的逾期利息；
（4）被告必康公司向原告浙商银行支付原告为实现债权所支出的律师代理费200,000元；
（5）原告浙商银行对被告必康公司持有的江苏九九久科技有限公司87.24%股权的处置款项在上述第一、二、三、四项债务范围内享有优先受偿权；
（6）被告李宗松对上述第一、二、三、四项诉请承担连带清偿责任；
（7）被告承担本案的案件受理费、保全费、公告费以及其他实现债权的费用。
3、事实和理由
2018年4月，被告必康公司发行“18必康01”债券，债券代码为114335，期限为2+1年，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，发行规模为7亿，债券起息日为2018年4月26日，计息期限为自2018年4月26日至2021年4月25日止，自2019年起每年4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），到期日为2021年4月25日。同时，被告李宗松承诺为债券的兑付提供连带责任保证担保。
原告购买并持有面值2亿元债券，票面利率为7.5%，单张票面金额为100元。
2020年4月25日，鉴于债券持有人已要求将其持有的债券回售给必康公司，故必康公司向债券持有人发出《征询意见函》，协商债券延期兑付事项。后经各债券持有人一致同意，债券本金的兑付日期由2020年4月26日延期至2021年4月26日；自2020年4月27日起，债券应付本息采取分期兑付方式。其中，必康公司应于2020年12月31日前合计兑付不低于债券本金的50%和相应利息；剩余应付本息应于2021年4月26日完成兑付，若未按该分期兑付方式履行，债券全部本息即刻到期。同时，必康公司将其持有的江苏九九久科技有限公司87.24%股权为“18必康01”债券项下债务提供质押担保，并于2020年6月1日配合办理了股权出质设立登记手续。
2020年12月31日，必康公司未按约兑付不低于本期债券本金的50%和相应利息。
原告认为，必康公司未能按约履行兑付义务，已构成违约，债券全部本息已到期，必康公司应立即向原告履行兑付全部本息的义务，并承担相应违约责任；同时，被告李宗松应承担相应连带清偿责任。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省深圳市中级人民法院认为：原告浙商银行的诉请部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十四条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告浙商银行股份有限公司支付债券本金200,000,000元、利息10,666,666.67元以及逾期利息（逾期利息以本金和利息之和210,666,666.67元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止）；
2、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告浙商银行股份有限公司支付律师费200,000元；
3、被告李宗松应对本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务承担连带清偿责任；被告李宗松代为清偿后，有权向被告延安必康制药股份有限公司追偿；
4、原告浙商银行股份有限公司就本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务，对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债券比例（七分之二）在股权处置款范围内受偿，不足都分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿；
5、驳回原告浙商银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1,094,169.86元、保全费5,000元，合计1,099,169.86元，由被告延安必康制药股份有限公司、李宗松共同负担。原告浙商银行股份有限公司已向本院预交1,099,169.86元，本院予以退回。被告延安必康制药股份有限公司、李宗松应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，拒不缴纳的，本院依法强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
七、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
八、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
针对上述诉讼事项，公司将依据会计准则的要求和判决执行情况进行相应的会计处理。18必康债利息及本金归还，公司将按照判决书执行。本项诉讼涉及律师费41.4万元，案件受理费393.13万元，保全费2万元。截止2021年12月31日，该诉讼事项对2021年度利润影响金额为3,039.13万元（利息），对利润的影响已在2021年度更正业绩预告中考虑。截止2022年5月20日，该诉讼事项对2022年度利润影响金额为1,548.70万元（包含利息、律师费、案件受理费、保全费）。
公司将持续关注此诉讼案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》（2021）粤03民初2922号；
2、《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》（2021）粤03民初2923号；
3、《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》（2021）粤03民初3411号；
4、《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》（2021）粤03民初1551号；
5、金元证券及江海证券的《民事上诉状》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十一日
