歌尔股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
航天宏图信息技术股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条为规范航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件等的规定和《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条债券持有人的权利：
（一）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（三）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（四）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（七）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条债券持有人的义务：
(一)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
(二)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(四)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
(一)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
(二)当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
(三)当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
(四)当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(五)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(六)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
(七)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体或者上交所网站上公告债券持有人会议通知，会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第十条在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（六）修订本规则；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（八）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中列明的议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因和通知新的开会时间（如涉及），但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上 登记的本次可转债持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供（公司承担合理的场租费用，若有）。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
第二十一条单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例（如有）和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权代理委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理 人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得, 并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第二十七条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会委派的授权代表未能主持会议时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
第二十九条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
第三十条下列人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十五条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
第三十六条每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 律师负责见证表决过程。
第三十七条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十九条债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第四十条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十一条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于符合证券监管部门规定条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第四十二条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十四条召集人应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十六条法律、行政法规和规范性文件对可转债债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十七条本规则项下公告事项在上交所网站及符合证券监管部门规定条件的信息披露媒体上进行公告。
第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、不含本数。
第四十九条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转换为公司股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第五十条如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十一条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，修改时经公司股东大会会议审议通过且经公司债券持有人会议决议通过之日起生效。
航天宏图信息技术股份有限公司
二〇二二年五月二十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-036
歌尔股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年5月16日以电子邮件方式发出，于2022年5月20日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
审议通过《关于公司对外投资涉及关联交易的议案》
为满足公司战略发展需求，公司拟以自有资金2亿元认购北京驭光科技发展有限公司（以下简称“驭光科技”）的新增股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有驭光科技10.526%的股权。驭光科技的注册资本由19.1463万元变为21.3988万元。驭光科技现有股东均放弃对本次增资扩股的优先认购权。
深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技0.914%的股权。深圳追远的执行事务合伙人为公司董事刘成敏先生担任法人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
本议案涉及关联交易，关联董事刘成敏先生回避了表决。
《歌尔股份有限公司关于对外投资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-037
歌尔股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年5月16日以电子邮件方式发出，于2022年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
审议通过《关于公司对外投资涉及关联交易的议案》
为满足公司战略发展需求，公司拟以自有资金2亿元认购北京驭光科技发展有限公司（以下简称“驭光科技”）的新增股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有驭光科技10.526%的股权。驭光科技的注册资本由19.1463万元变为21.3988万元。驭光科技现有股东均放弃对本次增资扩股的优先认购权。
深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技0.914%的股权。深圳追远的执行事务合伙人为公司董事刘成敏先生担任法人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于对外投资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○二二年五月二十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-038
歌尔股份有限公司
关于对外投资涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，公司拟以自有资金2亿元认购北京驭光科技发展有限公司（以下简称“驭光科技”）的新增股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有驭光科技10.526%的股权。驭光科技的注册资本由19.1463万元变为21.3988万元。驭光科技现有股东均放弃对本次增资扩股的优先认购权。
深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技0.914%的股权。深圳追远的执行事务合伙人为公司董事刘成敏先生担任法人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘成敏先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。
二、被投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京驭光科技发展有限公司
2、注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼12层1206-6
3、法人代表：尹晓东
4、注册资本：人民币19.1463万元
5、成立时间：2016年5月9日
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、本次投资前后，驭光科技的股权结构变化如下：
■
注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
（二）权属状况说明
驭光科技不属于失信被执行人。驭光科技的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
驭光科技主要财务指标
单位：万元
■
注：2021年财务数据未经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
三、交易方为关联方的基本情况
1、关联方名称：深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、执行事务合伙人：北京追远创业投资有限公司
4、认缴出资额：人民币27,100万元
5、成立日期： 2016年4月27日
6、合伙人：
■
7、经营范围：财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、主要财务数据：
深圳追远主要财务数据
单位：万元
■
注：2021年财务数据经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
9、关联关系说明：深圳追远为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技0.914%的股权。深圳追远的执行事务合伙人为公司董事刘成敏先生担任法人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。深圳追远为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。
10、履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、交易对手方为非关联方的基本情况
交易对手方为非关联方的（以下简称“乙方”）具体情况如下：
(一)田克汉（以下简称“乙方1”），中国公民，身份证号码：1101081977********
(二)尹晓东（以下简称“乙方2”），中国公民，身份证号码：1521031980********
(三)济宁泰嘉信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方3”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91370800MA3NE6DF1G
3、注册地址：济宁市兖州区鼓楼街道建设路4号
4、执行事务合伙人：济宁鼎旭信息科技有限公司
5、认缴出资额：人民币10万元
6、成立日期：2018年10月23日
7、主要股东：济宁鼎旭信息科技有限公司、田克汉、尹晓东
8、经营范围：信息技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理信息咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(四)嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方4”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91330483MA2CY75912
3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市高桥街道高桥大道1156号3幢805室
4、普通合伙人：济宁鼎旭信息科技有限公司
5、认缴出资额：人民币10万元
6、成立日期： 2020年1月10日
7、主要股东：济宁鼎旭信息科技有限公司、田克汉、尹晓东
8、经营范围：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(五)西藏星光银河投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方5”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91540126MA6T10LA5Y
3、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区安居小区西侧二楼9-9号
4、执行事务合伙人：西藏达孜联星管理咨询有限公司
5、认缴出资额：人民币60000万元
6、成立日期：2015年10月23日
7、主要股东：西藏东方企慧投资有限公司、达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏达孜联星管理咨询有限公司
8、经营范围：创业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）
(六)天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方6”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91120116MA0785350B
3、注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路482号创智大厦1-708（天津金税商务秘书有限公司托管第037号）
4、执行事务合伙人：天津真格天信资产管理合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币83400万元
6、成立日期：2015年12月25日
7、主要股东：西藏腾云投资管理有限公司、杭州陆投星晖投资管理合伙企业（有限合伙）、三亚奥美信达投资中心（有限合伙）、上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐资产管理有限公司、西藏达孜天禧股权投资中心（有限合伙）等
8、经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）；商务咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(七)杭州顺赢股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方7”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91330185MA27XXJ40B
3、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号1幢201-05室
4、执行事务合伙人：拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币80380万元
6、成立日期：2016年6月16日
7、主要股东：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、杭州金投临安产业投资有限公司、台州尚颀颀丰股权投资合伙企业(有限合伙)、拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市利通产业投资基金有限公司等。
8、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(八)苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方8”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91320594MA1MLGX077
3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢221室
4、执行事务合伙人：拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币50000万元
6、成立日期：2016年5月26日
7、主要股东： 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、德龙钢铁有限公司等
8、经营范围：从事高科技企业非证券股权投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(九)北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方9”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110108MA00FN0W3K
3、注册地址：北京市海淀区中关村大街18号B座9层909室410号
4、执行事务合伙人：北京百安创新企业管理中心（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币56200万元
6、成立日期：2017年6月28日
7、主要股东： 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、北京百安创新企业管理中心（有限合伙）
8、经营范围：企业管理咨询。
(十)广州百度风投人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方10”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440101MA5ANJT667
3、注册地址：广州市黄埔区科学大道233号A10栋703、801
4、执行事务合伙人：北京百安创智企业管理中心（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币126200万元
6、成立日期：2017年12月27日
7、主要股东：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、广州凯得前润人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）、广州南粤前润人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）等
8、经营范围：风险投资;股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务。
(十一)湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方11”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91420100MA4KUTQL2Q
3、注册地址：武汉经济技术开发区12C2地块武汉经万达广场二期6栋14层05号D室
4、执行事务合伙人：湖北凯辉股权投资管理有限公司
5、认缴出资额：人民币83327万元
6、成立日期：2017年6月27日
7、主要股东：法雷奥企业管理（上海）有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、武汉经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）等
8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
(十二)中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）（以下简称“乙方12”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91320600MA1N4UAJ2L
3、注册地址：江苏省南通市崇文路1号启瑞广场1幢2205-9室
4、执行事务合伙人：清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
5、认缴出资额：人民币450000万元
6、成立日期：2016年12月21日
7、主要股东： 清控银杏投资中心（南通有限合伙）、国家中小企业发展基金有限公司、西藏龙芯投资有限公司等
8、经营范围：对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(十三)国同汇智创业投资（北京）有限公司（以下简称“乙方13”）
1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110108MA002EHW6Y
3、注册地址：北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D栋1-8层）D栋七层707A
4、法定代表人：薛军
5、认缴出资额：人民币20400万元
6、成立日期：2015年12月11日
7、主要股东：北京清鑫睿智创业投资有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京市中小企业服务中心等
8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(十四)厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方14”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91350200MA347WMF4A
3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之二N6区
4、执行事务合伙人：北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币25000万元
6、成立日期：2016年4月28日
7、主要股东：平安财富理财管理有限公司、海南平安私募基金管理有限公司等
8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(十五)启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方15”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91120116MA05R16E4K
3、注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B2区-6F-118
4、执行事务合伙人：启迪之星（北京）投资管理有限公司、启迪之星（北京）投资管理有限公司
5、认缴出资额：人民币30000万元
6、成立日期：2017年5月23日
7、主要股东： 北京启迪创业孵化器有限公司
8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(十六)北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方16”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110000MA00AY6X2X
3、注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼9层05室
4、执行事务合伙人：北京启航创业投资管理有限公司
5、认缴出资额：人民币50000万元
6、成立日期： 2016年12月30日
7、主要股东：杭银理财有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、北京雄越投资管理有限公司、北京启航创业投资管理有限公司
8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(十七)湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方17”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91420100MA4KYKX45J
3、注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才大楼A座18楼149室
4、执行事务合伙人：湖北长江知己行远投资管理中心（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币300000万元
6、成立日期：2018年5月16日
7、主要股东：联想知远（天津）科技有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷产业投资有限公司、湖北长江湖北长江知己行远投资管理中心（有限合伙）
8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
(十八)深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“乙方18”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440300359578837M
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司
5、认缴出资额：人民币800000万元
6、成立日期：2016年1月6日
7、主要股东：深圳市招控投资有限责任公司、招商局创新投资管理有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
(十九)苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方19”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91320594MA1W04PC6Y
3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1
4、执行事务合伙人：苏州元禾厚望投资管理合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额：人民币160500万元
6、成立日期：2018年1月30日
7、主要股东：苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）、苏州元禾控股股份有限公司、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）等
8、经营范围： 投资管理、从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二十)北京丝路云和投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方20”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110000MA00AB9Y76
3、注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼14层10室
4、执行事务合伙人：北京丝路京创投资管理有限公司
5、认缴出资额：人民币50000万元
6、成立日期：2016年12月8日
7、主要股东：芜湖远澈琅逸股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯长富源管理咨询有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、世纪金源投资集团有限公司等
8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二十一)浙江柯桥转型升级产业基金有限公司（以下简称“乙方21”）
1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330621MA28816P79
3、注册地址：绍兴市柯桥区柯桥街道育才路以西、群贤路以北1幢1006室
4、法定代表人：孟智慧
5、认缴出资额：人民币280000万元
6、成立日期： 2015年10月26日
7、主要股东：绍兴市柯桥区金融控股有限公司
8、经营范围：实业投资、投资管理。
(二十二)朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方22”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440300MA5G23755B
3、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇A10栋302
4、执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司
5、认缴出资额：人民币500万元
6、成立日期：2020年1月17日
7、主要股东：韩招弟、朗玛峰创业投资有限公司等
8、经营范围：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
(二十三)朗玛三十八号（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方23”）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440300MA5G3XEL8F
3、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇A10栋101
4、执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司
5、认缴出资额：人民币 500万元
6、成立日期： 2020-03-25
7、主要股东：韩招弟、朗玛峰创业投资有限公司等
8、经营范围：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二十四)广东易鸣企业管理有限公司（以下简称“乙方24”）
1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440232MA53C7PL4H
3、注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号B栋A区一楼107B
4、法定代表人：孙晏卿
5、注册资本：人民币500万元
6、成立日期：2019年6月11日
7、主要股东：西藏奕盈企业管理有限公司
8、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务；供应链管理服务；市场管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对手方均不属于失信被执行人。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考驭光科技2021年2月的融资估值，并基于对驭光科技的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
驭光科技现有股东放弃本次交易的优先认购权利。
六、投资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方：歌尔股份有限公司
标的公司：北京驭光科技发展有限公司
创始股东：乙方1~4
其他现有股东：乙方5~24，深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议的主要内容
1、投资前股权结构
本次增资之前，标的公司的注册资本为19.1463万元。标的公司在本次增资之前的股权结构请参照本公告“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。
2、本次投资协议主要内容
（1）标的公司拟增加注册资本2.2525万元，增资后标的公司的注册资本为21.3988万元。本次交易完成后，标的公司的股权结构请参照本公告“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。
（2）投资金额及资金来源
公司拟以自有资金投资人民币20,000.00万元。
（3）投资款的支付条款
公司应在本次投资的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免之日后的十（10）个工作日内，向标的公司的银行账户一次性缴付全部增资款，即人民币20,000万元。各方一致同意，自股权交割日起，投资方享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（4）标的公司的治理结构
标的公司董事会拟由（十一）11名董事组成，其中创始人股东有权委派（六）6名董事，当且仅当公司持有10%以上（含10%）的标的公司股权时，公司有权委派（二）2名董事；而当且仅当公司持有10%以下（不含10%），5%以上（含5%）的标的公司股权时，公司有权委派一（1）名董事。
（5）投资协议的生效条件
投资协议经协议各方或其授权代表签署后生效。
（6）其他
标的公司应当在投资协议签署日后尽快将与本次投资相关的市场监督管理部门登记变更文件及《公司章程》报至公司注册地市场监督管理部门等主管机构办理本次增资所需要的登记及备案等（“变更登记”）手续，并应当于交割日后的四十五（45）个工作日内完成变更登记手续，取得公司新的企业法人营业执照。
七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次关联交易的目的
驭光科技具备微纳光学器件的研发设计、制造及检测一体化能力和光机电算系统整合能力，可以面向智能手机、AR眼镜等应用场景提供核心微纳光学器件、投射/显示模组和三维传感整体解决方案。驭光科技在上述相关业务领域与公司具备协同效应，有助于提升公司的综合竞争力。
2、存在的风险
标的公司为初创企业，拥有具备深厚行业经验与技术积累的核心团队，且已经实现了量产。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有驭光科技10.526%的股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易总金额为 0 元（不含本次）。
九、独立董事事前认可和独立董事意见
1、关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事认为：本次投资是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方资源，配合公司技术战略的实施。本次投资的交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司投资涉及关联交易的事项。
十、备查文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4、增资协议；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
