江西九丰能源股份有限公司
关于披露重组报告书
暨一般风险提示性公告

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-051

江西九丰能源股份有限公司

关于披露重组报告书

暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《〈江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。

敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月23日

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-053

江西九丰能源股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月14日 14点00分

召开地点：广东省广州市天河区耀中广场A座2116室公司大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月14日

至2022年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年5月20日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。各议案具体内容将在后续本次股东大会会议资料中披露。

（二）特别决议议案：议案1至议案20

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法定代表人证明书及身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（二）股东可以采用传真或信函的方式进行登记，登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（三）登记时间：2022年6月10日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

（四）登记地址及联系人：广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116江西九丰能源股份有限公司董事会办公室

联系人：黄博、刘苹苹

电话：020-3810 3095

传真：020-3810 3095

邮件：jxjf@jovo.com.cn

（五）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

附件1：授权委托书

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西九丰能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 上市地点：上海证券交易所

江西九丰能源股份有限公司

发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）（摘要）

■

独立财务顾问

■

二〇二二年五月

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构均已出具声明，同意九丰能源在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。其中：上市公司以现金支付人民币60,000万元，以发行的股份支付人民币12,000万元，以发行的可转换公司债券支付人民币108,000万元。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过120,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

二、本次交易评估及作价情况

本次交易中，上市公司聘请中联评估以2021年12月31日为评估基准日对森泰能源100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第650号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，森泰能源100%股份的评估值为180,200.00万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源100%股份的最终交易价格为180,000.00万元。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：

1、2021年6月4日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订购建LPG运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订1艘LPG运输船建造合同，合同总价7,888.00万美元。

2、2022年4月11日，上市公司召开二届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的议案》，同意公司购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为人民币22,578.6652万元。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易中，上市公司拟购买森泰能源100%股份。根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：

单位：万元

■

注：购建LPG运输船合同金额为7,888.00万美元，按照汇率1:6.72进行测算

根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

根据《企业会计准则36号一关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件

截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为62,015.7812万元。本次交易完成后，经测算其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的决策程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

（二）尚需履行的决策程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

3、中国证监会核准或同意本次交易事项。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

（一）上市公司及相关方承诺或说明

■

（二）交易标的、交易对方及相关方承诺或说明

■

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意本次交易。

根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所已聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩补偿安排

上市公司已与补偿义务人签订《业绩承诺补偿协议》，对补偿期间、承诺净利润、实际净利润（“实际净利润”指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值补偿、违约责任等具体内容作出了明确约定。

（五）锁定期/限售期安排

如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。

满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事项：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

3、中国证监会核准或同意本次交易事项。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化。

（三）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在资源、市场、区域、管理等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

（六）可转债本息兑付风险

如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。

（七）可转债转股期未能转股的风险

对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及上市公司将被动偿付可转债本息的风险。

二、标的公司经营风险

（一）气源稳定性风险

标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）气源定价政策变化风险

2022年4月10日，党中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》。该意见要求，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，建设全国统一的能源市场；规范油气交易中心建设，推动油气管网设施互联互通并向各类市场主体公平开放；稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系。受上述政策影响，标的公司的气源定价方式可能因上游供气方“一省一策”、“一企一策”而出现变化。截至目前，相关市场化定价政策尚未明确，若政策落地后导致标的公司采购成本上升，可能对经营业绩产生不利影响。

（三）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险

“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的投资经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。

标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向中石油支付相应价款，进而影响经营业绩、增加资金压力。

（四）LNG销售价格波动风险

我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。下游LNG价格由市场供求关系决定。LNG业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果LNG的销售价格下降或者LNG的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）市场竞争风险

标的公司主营业务收入主要为液化工厂LNG销售收入和加气站LNG销售收入。LNG工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区LNG工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地LNG加气站布局建设，标的公司LNG加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。

(下转46版)