山东华泰纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2022-021

山东华泰纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份规模：本次回购股份资金总额为不低于人民币3.75亿元，不超过人民币7.50亿元。

●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币7.50元/股。

●回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

相关风险提示

1、本次回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购方案已在股东大会审议通过后依照《公司法》的有关规定通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，拟用自有资金回购公司股份，具体方案如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了《华泰股份关于回购部分社会公众股份的预案》。

2、公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议并通过了本次回购股份方案。

3、根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所网站披露的《华泰股份关于回购股份通知债权人的公告》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币7.50元/股，该回购股份的价格不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量及占总股本比例

本次拟回购资金总额不低于人民币3.75亿元，不超过人民币7.50亿元。若按回购资金总额上限人民币7.50亿元、回购股份价格上限人民币7.50元/股测算，预计可回购股份数量约为100,000,000股，约占公司总股本的8.56%；若按回购资金总额下限人民币3.75亿元、回购股份价格上限人民币7.5元/股测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司总股本的4.28%（具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准）。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（六）拟用于回购的资金总额和资金来源

用于回购股份的资金总额不超过人民币7.50亿元，不低于3.75亿元。资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。

（八）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限7.5亿元、回购价格上限7.50元/股、回购股份数量上限100,000,000股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展和维持上市地位等情况的影响分析

截至2021年12月31日，公司总资产161.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益93.34亿元，流动资产76.36亿元。若回购金额上限人民币7.50亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.63%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.04%、约占流动资产的比重为9.82%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过7.50亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购方案具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3.75亿元，不超过人民币7.50亿元，资金来源为自有资金，回购价格区间合理公允。若回购金额上限人民币7.5亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.63%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.04%、约占流动资产的比重为9.82%。

本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及股东合法权益的情形，本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，独立董事一致同意公司本次回购股份相关事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间增减持计划的情况说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

持股5%以上的股东华泰集团有限公司以及公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会已提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4、对回购的股份进行注销；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

7、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

九、财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第7号》等相关法律法规，独立财务顾问认为：华泰股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成重大不利影响。

十、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

律师认为：公司本次回购股份已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第7号》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引第7号》的相关要求。

十一、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、本次回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购方案已在股东大会审议通过后依照《公司法》的有关规定通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》等规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、其他事项说明

1、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：山东华泰纸业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884949946

该账户仅用于回购公司股份。

2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2022年4月29日）及股东大会股权登记日（2022年5月16日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况。

3、根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十三日