天津泰达股份有限公司
第十届董事会第十五次（临时）会议
决议公告

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2022-47

天津泰达股份有限公司

第十届董事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次（临时）会议通知于2022年5月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2022年5月23日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席九人，董事长张旺先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于控股子公司天津泰达洁净材料有限公司混合所有制改革的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

为进一步提升天津泰达洁净材料有限公司（以下简称“泰达洁净”）发展的活力和动力，公司拟对泰达洁净实施混合所有制改革。本次混改以在天津产权交易中心公开挂牌转让股权的方式，分别转让公司持有的两个10%股权（以下简称“两个标的”）。如混改实施后，泰达股份直接持有泰达洁净股权比例不低于75%，泰达绿色环保持股比例5%，战略投资者持股比例不高于20%。后续股东可以增资，但非国有成分原则上不高于33%。本次股权转让价格以2021年12月31日为基准日，以经备案后的泰达洁净净资产评估值为15,682.95万元为基准，采取溢价挂牌，两个标的挂牌价格均为1,580万元。

董事会认为：本次实施泰达洁净混合所有制改革符合泰达洁净发展需要，同意本次该议案，并授权管理层按照天津产权交易中心及国资监管要求签署相关文件，与摘牌的战略投资者协商具体协议条款并办理签约等事宜。

独立董事发表了独立意见，详见公司另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司天津泰达洁净材料有限公司进行混合所有制改革的公告》（公告编号：2022-48）和《天津泰达股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议独立董事意见》。

三、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议》

（二）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议独立董事意见》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2022年5月24日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2022-48

天津泰达股份有限公司

关于控股子公司天津泰达洁净材料

有限公司进行混合所有制改革的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司天津泰达洁净材料有限公司混合所有制改革的议案》，现公告如下：

一、交易概述

（一）为进一步提升泰达洁净发展的活力和动力，公司拟对泰达洁净实施混合所有制改革。本次混改以在天津产权交易中心公开挂牌转让股权的方式，分别转让公司持有的两个10%股权（以下简称“两个标的”）。如混改实施后，泰达股份直接持有泰达洁净股权比例不低于75%，泰达绿色环保持股比例5%，战略投资者持股比例不高于20%。后续股东可以增资，非国有成分原则上不高于33%。

本次股权转让价格以2021年12月31日为基准日，以经备案后的泰达洁净净资产评估值15,682.95万元为基准，采取溢价挂牌，两个标的挂牌价格均为1,580万元。

（二）公司第十届董事会第十五次（临时）会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过了上述交易事项，独立董事出具了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项不需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产将以公开挂牌方式出售，交易对方无法确定，暂无法判定是否构成关联交易。

二、交易对方基本情况

本次转让采取在天津产权交易中心公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，公司将根据进展及时披露有关信息。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1. 公司名称：天津泰达洁净材料有限公司

2. 成立日期：2004年3月4日

3. 注册地点：天津开发区第三大街16号

4. 法定代表人：宋逍

5. 注册资本：8,000万元人民币

6. 主营业务：产业用纺织制成品制造、产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；服装辅料销售；生物基材料技术研发、生物基材料聚合技术研发、生物基材料制造、生物基材料销售；第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产、劳动保护用品销售；货物进出口；技术进出口；纺织专用设备制造、纺织专用设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器制造、家用电器销售、家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；化工产品批发（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）、合成材料销售；合成纤维制造、合成纤维销售；环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造、气体、液体分离及纯净设备销售；纺织专用测试仪器销售。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7. 股权结构

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8. 泰达洁净不是失信被执行人。

（二）主要财务数据

单位：万元

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注：2021年数据已经审计，其他数据未经审计。

（三）交易标的的权属情况

公司所持泰达洁净95%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

（四）交易标的的审计和评估情况

1.审计情况

中审亚太会计师事务所对泰达洁净进行了审计，出具了《天津泰达洁净材料有限公司2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2022）000878号）。截至资产核查基准日2021年12月31日，泰达洁净资产总计392,742,780.64元，负债总额272,523,346.36元，所有者权益120,219,434.28元。

2.评估情况

泰达洁净委托中水致远资产评估事务所对泰达洁净开展了专项资产评估工作，并出具了《天津泰达洁净材料有限公司拟进行混改所涉及的天津泰达洁净材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第110021号，以下简称《资产评估报告》）。

本次评估选取了资产基础法，天津泰达洁净材料有限公司总资产账面价值为39,274.28万元，评估价值为42,368.35万元，增值额为3,094.07万元，增值率为7.88%；总负债账面价值为27,252.33万元，评估价值为26,685.40万元，减值额为566.94万元，减值率为2.08%，所有者权益账面价值为12,021.94万元，评估价值为15,682.95万元，增值额为3,661.01万元，增值率30.45%。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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（五）其他股东放弃优先购买权情况

泰达洁净另一股东泰达绿色环保放弃优先购买权。

四、混改主要内容

（一）混改方式

本次混改以产权转让方式引进战略投资者（可接受联合体），使泰达洁净改制成为国有实际控制的混合所有制企业。

（二）股权设置

通过产权转让，公司拟转让所持有的不高于泰达洁净20%股权。本次在天津产权交易中心的挂牌标的拟分为两个10%股权（简称“两个标的”），两个标的均接受联合体受让且每个联合体不超过两家企业。

本次股转后，公司直接持有泰达洁净股权比例不低于75%，战略投资者持股比例不高于20%，泰达绿色环保持股比例5%。后续股东可以增资，但非国有成分原则上不高于33%。

投资者须承诺，混改后的泰达洁净注册地仍在天津。

（三）挂牌价格

以2021年12月31日为基准日，经评估备案后的泰达洁净净资产评估值为15,682.95万元。同时考虑到泰达洁净期间盈利情况，本次挂牌拟溢价挂牌，两个标的挂牌价格均为1,580万元。

期间损益按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）等相关要求执行。

（四）债权债务处置

泰达洁净生产经营活动、债权债务由混改后的企业全部承继。

（五）主要交易条件

1.保证金

根据《天津产权交易中心企业国有产权交易规则》规定，保证金金额一般不超过挂牌价格的30%。本次两个标的保证金分别为挂牌价格的30%，按国资监管要求划转至产权交易中心指定的账户。

2.交易价款支付方式

交易价款支付方式为一次性付款。《产权交易合同》生效后，保证金转为交易价款的一部分。剩余交易资金通过产权交易机构进行结算。

3.信息披露公告期

正式披露公告期为20个工作日，信息披露期满，如未征集到意向受让方，不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

4.交易方式

信息披露期满，每个标的如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价（多次竞价）方式确定受让方。

5.意向受让方须书面保证

交易完成后标的企业注册地必须在天津，长期发展必须扎根天津；同意混改完成后，配合标的企业于2022年底前完成股份制改造；后期股东可以增资，但非国有成分总体不高于33%；同意混改完成后，标的企业探索员工持股，从机制上将员工利益和企业利益形成一致，激发干事创业动力。

五、人员安置

本次股权转让行为不涉及职工安置，泰达洁净员工签订的劳动合同继续履行。

六、产权交易合同主要内容

1. 定义与解释

转让方：指天津泰达股份有限公司，即甲方；

受让方：指 (企业名称/自然人姓名)，即乙方；

2. 产权转让标的及价格

甲方将所持有的天津泰达洁净材料有限公司10%股权有偿转让给乙方。

3. 产权转让的方式及相关费用

转让标的经资产评估确认后，通过天津产权发布转让信息征集受让方，采用网络竞价、协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权有关规定由甲乙双方各自承担。

4.转让价款划转事项

经甲、乙双方同意，采用第种方式处理：

天津产权出具交易凭证后，按照价款划转流程将乙方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。

在天津产权收到甲方提供的权属变更等证明文件后，将乙方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。

甲乙双方约定的其他方式。

5. 产权交割事项

甲方应当在本合同签订后，于 15日完成产权转让的交割。

经甲、乙双方约定，交易基准日为2021 年 12 月 31 日。由交易基准日起至甲方全额收到乙方转让价款之日止，期间产生的盈利未超过挂牌溢价（为挂牌价格与评估备案价格的差额）的，按甲方持股比例及乙方受让比例享有，超过挂牌溢价的部分，全部归甲方享有；期间产生的亏损，按甲方持股比例及乙方受让比例承担，但不能以任何方式调整受让价格。自甲方全额收到乙方转让价款之日到工商变更完成之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由各方按持股比例享有或分担。

6.权属证明的变更

本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜，应在甲乙双方的配合下，由标的企业在甲方收到股权转让价款后完成。

7.产权转让的税收和费用

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由甲乙双方各自自行承担。

七、本次交易的目的和影响

本次实施泰达洁净混合所有制改革是符合泰达洁净发展需要，有利于优化其资本和股权结构，加快拓展其市场和业务范围。

混改完成后公司仍保持对其绝对控股，不变更公司合并报表范围。本次交易拟在天津产权交易中心以公开挂牌方式引入战略投资者，最终能否成功引入符合条件的战略投资者实现混合所有制改革目标存在不确定性，是否构成关联交易，暂无法确定。因成交价格尚不确定，对公司利润影响无法确定，具体将根据实际成交情况测算。

八、中介机构意见

根据结论意见如下：泰达洁净混改项目不存在违反法律法规强制性规定的情形。本次混改需要交易各方履行完毕内部决议决策程序，并且应该按照法律规定进行交易信息的披露。

九、备查文件目录

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议》

（二）《天津泰达洁净材料有限公司2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2022）000878号）

（三）《天津泰达洁净材料有限公司拟进行混改所涉及的天津泰达洁净材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第110021号）

（四）《天津泰达洁净材料有限公司混合所有制改革实施方案》

（五）天津凌宇律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董事会

2022年5月24日