新乡拓新药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
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新乡拓新药业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间：
1.现场会议召开时间：2022年5月23日（星期一）下午14:30
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月23日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月23日9:15-15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：新乡拓新药业股份有限公司会议室。
（三）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长杨西宁先生
（六）本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新乡拓新药业股份有限公司章程》的有关规定。
（七）会议出席情况：
1.股东总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共16人，代表有表决权的公司股份94,462,900股，占公司有表决权股份总数的74.9706％，其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份69,377,000股，占公司有表决权股份总数的55.0611％；通过网络投票的股东共10人，代表有表决权的公司股份25,085,900股，占公司有表决权股份总数19.9094％。
2.中小股东出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份14,900股，占公司有表决权股份总数的0.0118％。
3.出席或列席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的全体董事、监事和董事会秘书，高级管理人员列席本次股东大会。因遏制新型冠状病毒感染肺炎疫情扩散需要，限制人员流动和集中，部分董事、监事通过视频方式参会，见证律师以视频方式出席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过《关于追加2022年日常性关联交易预计金额的议案》
关联股东杨西宁持有公司表决权股份34,446,500股、伊沃斯商贸有限公司持有表决权股份3,300,000股，回避表决该议案。
表决情况：同意56,714,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9968％；反对300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0005％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0026％。
其中，中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的87.9195％；反对300股，占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的2.0134％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东有效表决权股份总数的10.0671％。
（二）审议通过《关于追加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意94,461,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议的中小股东所持股份的87.9195％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.0134％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的10.0671％。
（三）审议通过《关于追加公司为子公司提供担保额度预计金额的议案》
表决情况：同意94,461,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。]
其中，中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议的中小股东所持股份的87.9195％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.0134％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的10.0671％。
（四）审议通过《关于公司独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》
选举赵永德先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意94,448,021股，占出席会议所有股东所持股份的99.9842%。
其中，中小股东总表决情况：同意21股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1409%。
本议案获得通过，赵永德先生当选公司第四届董事会成员。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所委派律师杨俊哲、陆映舟出席会议，对本次股东大会进行了法律见证，并就本次股东大会出具《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。本次会议的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》
2、《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2022年5月23日
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新乡拓新药业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2022年5月21日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2022年5月23日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事5人，分别为咸生林、王晶、刘建伟、靳焱顺、赵永德，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》
经与会董事审议，考虑到公司募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，同意本次“拓新医药研究院建设项目”实施地点由新乡市丰华街以东，规划静泉路以北变更为新乡市开发区24号街坊；同意公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施方式由自建模式变更为购买不动产并根据公司需求改造模式，此次拟购买的不动产为新乡市开发区24号街坊国有土地使用权及土地建筑物办公楼、综合楼、1号车间、2号车间。此次变更不改变募集资金投入金额，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
经与会董事审议，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。本次投资是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司产业的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，有利于提高募集资金投资效率，加快超募资金投资项目的实施，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大战略意义。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司的公告》、《关于变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2022年6月9日上午8:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2022年5月24日
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新乡拓新药业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2022年5月21日以电话、邮件等方式向各位监事发出，会议于2022年5月23日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席刘浩先生召集并主持，应出席会议的监事5人，其中以通讯形式出席会议的监事3人，分别为刘浩、董春红、宋建邦，公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》
监事会认为，此次公司变更部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策，有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
监事会认为，公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施，是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司的公告》、《关于变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
监事会
2022年5月24日
新乡拓新药业股份有限公司
独立董事
关于第四届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《新乡拓新药业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案
经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司在不影响生产经营正常运行的前提下购买资产，能够扩大公司经营场所，有助于改善公司资产结构，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展的需要。本次购买资产以评估价格为依据，交易公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
二、关于对外投资设立子公司的议案
经核查，独立董事认为：公司本次对外投资是公司延伸生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司业务的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，并对公司完善和强化生产销售及研发布局具有重大战略意义，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。
因此，我们一致同意《关于对外投资设立子公司的议案》。
独立董事：刘建伟靳焱顺赵永德
2022年5月24日
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新乡拓新药业股份有限公司
关于变更部分募投项目实施地点、
实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式。本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为19.11元。本次发行募集资金总额为人民601,965,000.00元，扣除发行费用人民币58,690,890.23元，实际募集资金净额为人民543,274,109.77元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
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二、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式的相关情况
（一）“拓新医药研究院建设项目”募集资金使用情况
公司募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”，实施主体为新乡拓新药业股份有限公司。截至2022年5月23日，该项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
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（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
1、2022年2月，实施地点变更
公司于2022年2月9日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地-新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。
2、2022年5月，实施地点、实施方式变更
经公司综合考虑募集资金投资项目实际情况，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，公司拟对募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”；实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。公司正在推进“新乡市开发区24号街坊”相关不动产的购置及产权变更，争取尽快签订相关协议，启动收购资产项目实施，并按照有关要求及时履行信息披露义务。
（三）变更的原因
考虑到公司“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。截至2022年5月23日，该项目已累计投入募集资金982,980元。
上述“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式事项变更，不改变募集资金投入金额。本次募集资金投资项目部分实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、办理环境备案等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式的影响
公司本次变更募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，确保募集资金使用的合法、有效。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。
2、监事会意见
此次公司变更部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策，有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点以及实施方式的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司变更部分募投项目实施地点、实施方式的核查意见》
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2022年5月24日
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新乡拓新药业股份有限公司
关于变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂
项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。本次事项无需提交股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票3,150.00万股，发行价为每股人民币19.11元，共计募集资金人民币60,196.50万元，扣除发行费用人民币5,869.09万元，实际募集资金净额为人民币54,327.41万元，其中超募资金为人民币14,781.77万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、根据《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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2、根据2021年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,400万元永久性补充流动资金。
3、根据第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设。
三、本次超募资金投资项目实施主体变更相关情况
为推进“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的有效实施，提高募集资金投资效率。公司拟对超募资金投资项目“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。
2、监事会意见
公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更超募资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次变更超募资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
六、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体的核查意见》
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2022年5月24日
■
新乡拓新药业股份有限公司
关于变更独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》，同意提名赵永德先生为公司独立董事候选人，并选举为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。经深圳证券交易所审核无异议后，上述议案已经公司2022年5月23日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，股东大会同意赵永德先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
近日，公司收到赵永德先生的通知，赵永德先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事资格证书》。
特此公告。
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2022年5月23日
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新乡拓新药业股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
新乡拓新药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资9,000万元人民币设立子公司新乡精泉生物技术有限公司（以下简称“精泉生物”或“标的公司”）。
公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次对外投资除本公司以外无其他投资主体。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：新乡精泉生物技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司（企业法人独资有限公司）
3、注册地址：河南省新乡市高新区科隆大道515号
4、注册资本：9,000万元人民币
5、法定代表人：刘德前
6、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。食品添加剂销售；货物进出口；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；药品生产；药品委托生产；保健食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资为公司设立子公司，无须签署对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施，是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于为了提高募集资金投资效率，加快超募资金投资项目的实施，有利于公司产业的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大战略意义。
2、存在的风险
随着子公司的增加及公司资产规模的扩大，公司将面临管理、内部控制等方面风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司的影响
公司出于战略规划实施本次投资，将为公司的持续稳健发展提供更多的机会，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资以不动产、在建工程以及自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次对外投资设立子公司是公司延伸生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司业务的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，并对公司完善和强化生产销售及研发布局具有重大战略意义，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意上述事项。
七、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
新乡拓新药业股份有限公司
董事会
2022年5月24日
中天国富证券有限公司
关于新乡拓新药业股份有限公司
变更部分募集资金投资
项目实施地点、实施方式的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟变更部分募资资金投资项目实施地点、实施方式事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为19.11元。本次发行募集资金总额为人民601,965,000.00元，扣除发行费用人民币58,690,890.23元，实际募集资金净额为人民543,274,109.77元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
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三、变更部分募投项目实施地点、实施方式的相关情况及原因
1、2022年2月，实施地点变更
公司于2022年2月9日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点由“公司现有工业用地-新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。本次变更保荐机构于2022年2月10日出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。
2、2022年5月，实施地点、实施方式变更
考虑到公司“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的推进实施，经与相关方协商，公司拟将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”；实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。公司正在推进“新乡市开发区24号街坊”相关不动产的购置及产权变更，争取尽快签订相关协议，启动收购资产项目实施，并按照有关要求及时履行信息披露义务。
四、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式对公司的影响
本次变更仅涉及“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式的变更，系公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。
本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》。
公司董事会认为，考虑到公司“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的推进实施，同意本次“拓新医药研究院建设项目”实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”；同意公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施方式由自建模式变更为购买不动产并根据公司需求改造模式，并将本议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）监事会意见
公司于2022年5月23日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》。
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策，有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，全体独立董事同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并拟提交公司股东大会审议，该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
保荐代表人：
常 江 彭德强
中天国富证券有限公司
2022年5月24日
中天国富证券有限公司
关于新乡拓新药业股份有限公司
变更超募资金投资项目实施主体的
核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟变更超募资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为19.11元。本次发行募集资金总额为人民601,965,000.00元，扣除发行费用人民币58,690,890.23元，实际募集资金净额为人民543,274,109.77元，其中超募资金为人民币14,781.77万元。。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
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2、根据2021年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,400万元永久性补充流动资金。
3、根据第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1,000吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意建设年产1,000吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设。
三、本次变更超募资金投资项目实施主体的相关情况及原因
为推进“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的有效实施，提高募集资金投资效率。公司拟对超募资金投资项目“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式对公司的影响
本次变更超募资金投资项目“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”实施主体，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响其他募投项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情形。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
公司董事会认为，本次投资是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司产业的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，有利于为了提高募集资金投资效率，加快超募资金投资项目的推进实施，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大战略意义。因此，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）监事会意见
公司于2022年5月23日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
监事会认为，公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。
（三）独立董事意见
公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更超募资金投资项目实施主体事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次变更超募资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
保荐代表人：
常 江 彭德强
中天国富证券有限公司
2022年5月24日
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新乡拓新药业股份有限公司
关于召开2022年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月9日（星期四）上午8:30召开2022年第四次临时股东大会。现将有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召开本次会议的议案已于2022年5月23日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次会议的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《新乡拓新药业股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2022年6月9日（星期四）上午8:30
(下转119版)
