深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第十六次（临时）会议决议的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022057
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第十六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议通知已于2022年5月17日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2022年5月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘标先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》；
经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，董事会同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022059）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》；
鉴于公司拟终止2021年度非公开发行A股股票事项，经公司审慎研究并与认购对象深圳市资本运营集团有限公司协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并拟就相关事项签署终止协议。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的公告》（公告编号：2022060）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
为满足公司发展需要，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过422,504,744股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过138,581.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提请公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见2022年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2022年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》；
董事会同意公司制定的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施》及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022062）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
董事会同意公司与美的集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，美的集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。本次非公开发行完成后，美的集团将成为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022063）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
本次发行的认购对象为美的集团。本次非公开发行完成后，美的集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，美的集团与公司视同构成关联关系。因此，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022063）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保障公司顺利开展非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，需提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
7、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
8、于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。
公司董事会决定暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票事项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022058
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届监事会第十次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次（临时）会议通知已于2022年5月17日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2022年5月23日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席陈晔东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》；
经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，监事会同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022059）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》；
鉴于公司拟终止2021年度非公开发行A股股票事项，经公司审慎研究并与认购对象深圳市资本运营集团有限公司协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并拟就相关事项签署终止协议。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的公告》（公告编号：2022060）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
为满足公司发展需要，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过422,504,744股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过138,581.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提请公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见2022年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2022年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》；
监事会同意公司制定的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施》及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022062）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
监事会同意公司与美的集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，美的集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。本次非公开发行完成后，美的集团将成为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022063）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
本次发行的认购对象为美的集团。本次非公开发行完成后，美的集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，美的集团与公司视同构成关联关系。因此，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。
具体详见刊登在2022年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022063）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022061
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案。公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。
2022年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022065
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。公司就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿等情形。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022062
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司2022年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为422,504,744股（发行前总股本的30%），最终发行股数以经中国证监会核准的实际发行股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为138,581.56万元；
5、2021年，公司归属于母公司股东的净利润为-66,522.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59,951.78万元；假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%、0、-20%三种情形；
6、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、假设2022年不存在利润分配；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次非公开发行股票募集资金到位当年（2022年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性
基于公司优化资产负债结构、降低财务风险的需要，公司拟将本次发行募集资金总额138,581.56万元在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。关于本次非公开发行股票的必要性和合理性分析，详见公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、公司从事募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2020年制定的《未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，覆盖了2020年一2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、相关主体对采取填补回报措施的具体承诺
（一）美的集团股份有限公司已出具及何享健先生将出具的承诺
“1、依照相关法律、法规以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022068
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：科陆电子，证券代码：002121）将于2022年5月24日（星期二）上午开市起复牌。
一、停牌情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）筹划控制权变更事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科陆电子；证券代码：002121）自2022年5月17日（星期二）上午开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2022054）、《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022056）。
二、进展情况及复牌安排
2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署了《表决权委托协议》，深圳资本集团将所持公司126,047,248股股份（占协议签署当日公司总股本的8.95%）对应的表决权委托给美的集团行使；美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，公司拟通过非公开方式向美的集团发行A股股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股（含本数），本次发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。如按照发行上限测算，本次发行完成后，美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%，成为公司的控股股东，何享健先生成为公司的实际控制人。
除上述协议外，2022年5月23日，美的集团与深圳资本集团签署了《附条件生效的股份转让协议》，深圳资本集团将其所持公司126,047,248股股份（占协议签署当日公司总股本的8.95%，以下简称“标的股份”）以人民币6.64元/股的价格协议转让给美的集团，过户前标的股份对应的表决权已按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。2022年5月23日，美的集团与深圳资本集团亦签署了《股份转让选择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的部分公司股份，转让的股份数量不超过85,205,123股（含本数，约占协议签署日公司总股本的6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的29.96%（含本数）。
具体内容详见公司于2022年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署﹤表决权委托协议﹥﹤附条件生效的股份转让协议﹥﹤股份转让选择权协议﹥及公司签署﹤附条件生效的非公开发行股票之认购协议﹥暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022067）。
为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科陆电子，股票代码：002121）于2022年5月24日（星期二）上午开市起复牌。
三、风险提示
本次控制权变更涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过及取得国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会的核准等有权部门事前审批，协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，该等事项能否最终实施尚存在不确定性。
本次控制权变更涉及的相关事项的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定，若本次控制权变更涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求，则可能存在调整相关事项的风险。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022063
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东（如有）将在股东大会上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、截至本公告披露日，过去12个月内，公司与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）之间不存在重大交易情况。
一、关联交易概述
美的集团拟与公司签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》”），美的集团拟通过现金方式全额认购公司2022年度非公开发行股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股（含本数），本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。
本次发行完成后，公司的控股股东将由深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）变更为美的集团，公司的实际控制人将由深圳资本集团变更为何享健先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，美的集团为公司的关联法人，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2022年度非公开发行股票相关事宜已经公司2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东（如有）将回避表决。
公司2022年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，并报中国证监会核准。
二、关联方具体情况
（一）关联方基本情况
1、美的集团基本情况
■
2、美的集团的股权控制关系结构
截至2022年3月31日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的集团30.99%股权，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司94.55%股权，并直接持有美的集团0.46%股份，上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
（二）主要业务最近三年发展状况
美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；工业技术事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、变频器、伺服系统和散热模块等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东芝、合康、日业、高创和东菱等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C产品、新能源汽车和工业自动化等领域；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，打通楼宇交通流、信息流、体验流、能源流，为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案；机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务主要包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。
2019年、2020年和2021年，美的集团营业总收入分别为27,938,050.60万元、28,570,972.90万元和34,336,082.50万元，经营业绩良好。
（三）最近一年一期主要财务指标
美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）与公司的关联关系
本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
(下转147版)
