深圳市科陆电子科技股份有限公司
（上接146版）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
四、交易协议主要内容
1、协议主体
甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方：美的集团股份有限公司
2、认购方式
甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票；乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、认购股份数量
乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股（含本数），本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购股份价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
5、认购股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
五、交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，本次非公开发行完成后可为公司提供资金保障，改善公司现金状况，公司资产负债结构将得到进一步优化，资产财务结构更加稳健合理，有利于增强抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障，符合公司及公司全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与美的集团之间不存在重大交易情况。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司2022年度非公开发行对象为美的集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，美的集团以现金认购公司2022年度非公开发行股票构成关联交易。公司2022年度非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、独立意见
公司与美的集团签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司签署上述《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022060
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于公司与
认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年12月28日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司拟非公开发行A股股票，发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，发行对象不超过35名（含35名），非公开发行股票数量不超过422,504,744股（含422,504,744股），募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数）。截至本公告披露日，公司董事会尚未将2021年度非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
公司与控股股东深圳资本集团于2021年12月28日签署了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于公司拟终止2021年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与深圳资本集团协商一致，同意终止原签订的《股份认购协议》。公司拟与深圳资本集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之终止协议》”）。
深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
公司2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》。董事会审议时，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳资本集团基本情况
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2、深圳资本集团的股权控制关系结构
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人，持有深圳资本集团100%的股权，上述股权及控股关系如下图所示：/
（二）最近三年主营业务情况
深圳资本集团是深圳市为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。主要业务为并购重组、股权投资、产业基金、市值管理。
（三）最近一年简要财务数据
深圳资本集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）与公司的关联关系
深圳资本集团持有公司341,685,291股股份，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
三、终止协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方：深圳市资本运营集团有限公司
（二）双方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，《股份认购协议》终止，前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力，任何一方不再根据前述协议享有权利义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
（三）双方一致同意，任何一方于《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任及赔偿。
（四）因签署、终止《股份认购协议》以及签署本终止协议所产生的相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。
（五）双方一致确认，本终止协议生效后，甲方原发行方案下乙方针对认购甲方发行股票所出具的声明及承诺等相关文件将不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件项下的权利义务。
（六）本终止协议项下发生的任何纠纷，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本终止协议的其它条款。
（七）本终止协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。
四、交易的目的及对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经审慎分析并与相关方沟通，公司与深圳资本集团决定终止《股份认购协议》。
本次终止《股份认购协议》系公司与深圳资本集团协商一致的结果，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次2021年度非公开发行股票终止事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
鉴于公司拟终止2021年度非公开发行A股股票事项，公司将与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，签署终止协议涉及关联交易的事项是公司终止2021年度非公开发行股票的相关工作，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》是公司终止2021年度非公开发行股票的相关工作，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关终止协议的内容符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，关联董事已回避表决。因此，我们同意签署上述终止协议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022067
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》
《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》及
公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》暨
公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署了《表决权委托协议》，深圳资本集团拟将其持有的公司126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给美的集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，公司拟通过非公开方式向美的集团发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股（含本数），本次发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。
2、若按照发行上限测算，本次发行完成后，美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%，成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。
3、除上述协议外，美的集团与深圳资本集团签署了《附条件生效的股份转让协议》、《股份转让选择权协议》，深圳资本集团拟将其持有的公司126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%）以人民币6.64元/股的价格协议转让给美的集团（以下简称“本次股份转让”），过户前标的股份对应的表决权按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团；自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份（以下简称“股份转让选择权”）。
4、截至本公告披露日，本次交易涉及的相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
5、本次交易后续的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定，若本次交易涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求，则可能存在调整交易相关事项的风险。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易涉及的相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）本次表决权委托
2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《表决权委托协议》，约定深圳资本集团将其所持的公司126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%）所对应的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的权利独家且不可撤销地无偿委托美的集团行使。
（二）本次发行
2022年5月23日，公司召开了第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2022年5月23日，公司与美的集团签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，约定公司拟非公开发行A股股票，美的集团为唯一认购方，美的集团的认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。
（三）本次股份转让
2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《附条件生效的股份转让协议》，深圳资本集团将126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“标的股份”）转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份过户前所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。
（四）股份转让选择权
2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《股份转让选择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的部分公司股份，转让的股份数量不超过85,205,123股（含本数，约占协议签署日公司总股本的6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的29.96%（含本数）。
（五）本次交易完成后双方持股及表决情况
截至目前，公司控股股东、实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后，按照发行上限测算，美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%，公司控股股东将变更为美的集团，公司实际控制人将变更为何享健先生。本次权益变动整体方案实施前后持股及表决权具体情况如下表所示：
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注：非公开发行股票数量按发行上限进行测算，并假设除股份转让选择权外本次交易相关事宜全部实施。
二、交易双方基本情况
（一）表决权委托方、股份转让方的基本情况
本次表决权委托的委托方、本次股份转让的转让方为深圳资本集团。
1、深圳资本集团基本情况
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2、深圳资本集团的股权控制关系结构
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人，持有深圳资本集团100%的股权，上述股权及控股关系如下图所示：/
（二）表决权受托方、认购方及股份受让方的基本情况
本次表决权委托的受托方、本次发行的认购方及本次股份转让的受让方为美的集团。
1、美的集团基本情况
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2、美的集团的股权控制关系结构
截至2022年3月31日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的集团30.99%股份，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司94.55%股权，并直接持有美的集团0.46%股份，上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
三、本次交易涉及的相关协议主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体
委托方：深圳资本集团
受托方：美的集团
2、表决权委托标的
委托方拟将持有的上市公司合计126,047,248股股份（约占《表决权委托协议》签署日上市公司总股本的8.95%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给受托方。
3、表决权委托范围
(1)委托方不可撤销地授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
(i)召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临时股东大会；
(ii)行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
(iii)对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
(iv)其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
(2)在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，委托方作为上市公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给受托方行使。
4、表决权委托期限
(1)本次表决权委托的期限为自本次认购的相关申请材料被证监会受理之日起满24个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
(i)双方协议一致同意终止本协议；
(ii)委托股份过户至受托方名下之日；
(iii)《股份转让协议》在委托股份过户到受托方前提前终止或《认购协议》在上市公司非公开发行股份登记到受托方前提前终止。
(2)委托期限届满后，双方可协商一致对委托期限进行延长，届时由双方另行签署补充协议进行明确。
（二）《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方：美的集团股份有限公司
2、认购方式
甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票；乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、认购股份数量
乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股（含本数），本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股（含本数）。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购股份价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
5、认购股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（三）《附条件生效的股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
转让方：深圳资本集团
受让方：美的集团
2、协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的科陆电子126,047,248股无限售条件的流通股（约占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的8.95%）通过协议转让方式转让给受让方。受让方同意按照本协议约定的条款和条件予以受让。
3、转让价格
标的股份每股转让价格为人民币6.64元。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计捌亿叁仟陆佰玖拾伍万叁仟柒佰贰拾陆圆柒角贰分（836,953,726.72元）。
4、股份转让价款的支付
经各方协商一致，受让方就股份转让需向转让方支付的股份转让价款（合计836,953,726.72元）应分两期支付，其中首期需支付的股份转让价款合计251,086,118.02元，剩余转让价款于第二期支付，具体支付安排如下：
(1)首期付款安排：受让方应自本协议签订之日起5个工作日内将相当于股份转让价款30%的保证金（即251,086,118.02元）汇入转让方开立的共管账户。双方确认并同意，在本协议项下下述约定的交割条件达成之前，前述保证金及对应的利息所有权归属于受让方，该等利息亦优先用于支付本协议项下的转让价款。于本协议下述所述的交割条件达成之日起，受让方前述支付的保证金及其对应的利息将相应转为本次交易的转让价款
(i)由受让方或其代表完成对上市公司在所有重大、核心业务、法律和财务的尽职调查且达到受让方满意的程度或双方就尽职调查发现的问题达成令受让方满意的安排。
(ii)本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
(iii)本次交易已经取得转让方有权国有资产监管机构的批准；
(iv)国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）；
(v)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；
(vi)无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
(vii)其他相关条件。
(2)第二期付款安排：在上述交割条件已经达成之日起5个工作日内，受让方将向转让方设立的共管账户汇入扣除首期支付价款及其对应的利息后剩余的转让价款
5、不谋求控制权承诺
在受让方成为上市公司控股股东期间，除受让方书面同意外，转让方承诺不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
6、其他约定事项
鉴于目标公司现有董事会成员9名，双方确认，于目标公司向受让方非公开发行股份完成日，转让方支持受让方提名5名以上（含5名）董事候选人进入目标公司董事会。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下列条件全部满足之日起生效：
(1)本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
(2)本次交易已经转让方有权国有资产监管机构的批准。
（四）《股份转让选择权协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：深圳资本集团
乙方：美的集团
2、股份转让选择权
（1）双方确认并同意，在本次认购的目标公司股份登记到乙方名下之日起的10个工作日内（以下简称“行权期”），甲方有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向乙方继续转让所持有的部分目标公司股份（以下简称“股份转让选择权”），转让的股份数量不超过85,205,123股（含本数，约占本协议签署日目标公司总股本的6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，乙方所持目标公司的股份比例不超过转让完成当时目标公司总股本的29.96%（含本数）。
甲方因行使股份转让选择权涉及的股份转让事宜按照双方届时签署的协议约定执行。
（2）双方确认并同意，甲方在行权期内可行使一次股份转让选择权。若甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的，则甲方享有的股份转让选择权将终止，甲方无权要求乙方购买其所持目标公司股份。
3、股份转让选择权的行使
（1）若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方应在行权期内向乙方发出书面通知。双方应于前述通知发出之日起30日内完成相关协议的签署。
（2）在行权期内，若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方有权自主选择具体的转让方式，包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式。
在满足上述股份数量的前提下，甲方亦有权自主确定拟转让的股份数量。
（3）双方确认并同意，在行权期内，若甲方行使股份转让选择权的，则该等股份转让须符合届时相关法律法规及上市规则的要求（包括国资监管的相关要求），确保合法、合规。
4、协议的生效及终止
（1）本协议经双方签署之日起生效。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
(i)双方协议一致同意终止本协议；
(ii)《股份转让协议》在标的股份过户到乙方前提前终止或《认购协议》在目标公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止；
(iii)甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的。
四、对公司的影响
1、如本次发行顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为美的集团，实际控制人将变更为何享健先生。本次控制权变更事项有助于优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，有助于激发公司活力，促使公司与股东优势资源协同发展。
2、美的集团已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公司经营的独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关事项尚需取得公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证监会的批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该等事项能否最终实施尚存在不确定性，提请投资者注意本次权益变动存在无法获得批准的风险。
本次交易后续的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定，若本次交易涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求，则可能存在调整交易相关事项的风险。
六、其他说明
1、本次交易涉及的相关事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
2、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
3、相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关权益变动报告书。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；
3、《表决权委托协议》；
4、《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》；
5、《附条件生效的股份转让协议》；
6、《股份转让选择权协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022064
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开了第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司2022年度非公开发行A股股票事项相关议案需提请公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司的总体工作安排，公司暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票事项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022059
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于终止公司2021年度非公开发行A股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议以及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，现将相关情况说明如下：
一、公司2021年度非公开发行A股股票事项的概述
公司第八届董事会第九次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司拟非公开发行A股股票，发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，发行对象不超过35名（含35名），非公开发行股票数量不超过422,504,744股（含422,504,744股），募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数）。具体内容详见2021年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
二、终止2021年度非公开发行A股股票事项的原因
自公司2021年度非公开发行A股股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止2021年度非公开发行A股股票事项。
三、终止2021年度非公开发行A股股票事项对公司的影响
目前公司各项经营活动正常，本次终止2021年度非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、终止2021年度非公开发行A股股票事项的审议程序
1、董事会和监事会审议情况
公司于2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止2021年度非公开发行A股股票事项。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项，是综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素所做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司终止2021年度非公开发行A股股票事项是基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，与多方沟通、认真研究论证后审慎做出的决策，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该终止事项时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因此，我们同意终止2021年度非公开发行A股股票事项。
五、备查文件
1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022066
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）
2018年12月18日，深交所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号），主要内容如下：
“2018年5月10日，你公司召开董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；上述募集资金转出募集资金专户前，你公司于2018年6月1日召开董事会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过60,000万元调整为不超过90,000万元。在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，你公司董事会于2018年12月10日审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过90,000万元调整为不超过107,000万元。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
整改情况：
公司收到监管函后，充分重视上述问题，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门进行了传达，并组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，增强合规意识，吸取教训，避免类似问题再次发生。
2、《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2019】第92号）
2019年6月6日，深交所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2019】第92号），主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违规事实：
一、会计差错更正
2019年2月28日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，称由于担保纠纷事项，应调整2017年度财务报告中预计负债及营业外支出，涉及金额7,080,139.13元人民币，同时对2017年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备59,586,205.16元人民币，对2017年归属于母公司所有者的净利润调减66,666,344.29元人民币。
2019年4月2日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的更正公告》，称对2017年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币，对2017年归属于母公司所有者的净利润调减66,666,344.29元人民币。
二、违规担保
2019年4月2日，你公司披露《关于百年金海科技有限公司原实际控制人陈长宝利用子公司为其个人债务提供担保的公告》，称百年金海科技有限公司为第三方提供担保，担保金额17,280万元，占你公司最近一期经审计净资产的4.94%。上述对外担保未履行审议程序及信息披露义务。
三、信息披露违规
2019年4月23日，你公司披露《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》，称2018年4月你公司签订股权转让协议，拟以人民币5,100万元的价格将持有的地上铁租车（深圳）有限公司6%股权转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）。本次交易构成关联交易。你公司未按规定及时对上述事项履行审议程序，直至2019年4月20日才对上述事项进行了审议并披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第9.11条、第10.2.4条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第10.2.4条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.4条的规定。
你公司董事长、总裁饶陆华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司副总裁、财务总监聂志勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司董事、董事会秘书黄幼平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和3.2.2条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和3.2.2条的规定，对你公司上述第三项违规行为负有重要责任。
请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并在6月12日前予以披露，杜绝上述问题再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
整改情况：
公司收到监管函后，对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门进行了传达。2019年6月11日，公司向深交所提交了整改报告并公开披露。
公司将采取以下措施进行整改：
（1）加强学习，提高规范运作水平
组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深交所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
加强财务人员的专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司财务会计信息质量，严格执行企业会计准则的规定，确保财务报表能够公允反映公司经营成果和财务状况。
（2）加强内部控制管理，健全公司治理
因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）内部控制存在一定的不足，导致百年金海对外担保事项未履行相关审议程序，公司亦未能及时履行信息披露义务。公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，从公司本部派遣管理人员，专门负责百年金海印章的使用和监管；加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。
公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司投融资、担保、业务外包等重大项目的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。
除外，公司将继续做好全体员工的内控制度宣贯培训，积极培育内控文化，切实提高公司全员责任意识，特别是管理层及相关人员的风险管控意识；结合公司业务特点，全面重新梳理内控风险点，尤其是采购、销售、研发、财务等部门的内部控制；积极推动建立集体决策、个人负责并确保责任追究机制，并充分有效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用，强化内部审计与监督，建立健全绩效考评管理反舞弊工作管理机制，确保公司各部门严格按照公司制定的规章制度办事；增加新设风控部风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理；持续完善公司各项制度、规则及流程，建立风险防控长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度，切实提升公司治理水平。
公司深刻认识到在信息披露、财务管理、内部控制等方面存在的问题和不足。公司将引以为戒，以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，健全公司治理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
3、《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第99号）
2019年6月12日，深交所中小板公司管理部对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第99号），主要内容如下：
“2018年5月19日，你公司披露《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》。公司拟采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股，作为公司后期股权激励计划的标的股份。回购总金额不低于5,000万元、不超过2亿元，回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。2018年6月5日，你公司股东大会审议通过了前述回购方案。2019年6月5日，你公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，称公司本次回购股份数量为0股，未完成股份回购计划。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第11.11.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
整改情况：
收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规的学习，避免此类事项的再次发生。
4、中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]111号）
2019年6月17日，深圳证监局对公司出具了《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]111号），主要内容如下：
“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：
一、未及时披露重大合同
（一）未及时披露收购百年全海合作意向协议及补充协议
检查发现，2015年9月22日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定以38,880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。检查还发现，2015年10月16日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购你公司非公开发行股票，金额不低于29,160万元等。对该补充协议，你公司也未予以披露。
（二）未及时披露收购芯珑电子合作意向协议
2015年9月，你公司与祝某闻签订《合作意向协议》，约定以53,100万元收购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。
上述三份协议均已执行完毕，主要条款与正式的协议基本一致，你公司对正式协议均已披露。
二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况
2015年10月16日，你公司控股股东饶陆华与芯珑电子原股东梁裕厚签订了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定了梁裕厚出资12,000万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价12,000万元，但相关股权仍由饶陆华代为持有。2015年10至11月，梁裕厚通过第三方支付了12,000万元股权转让款。
你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致你公司在2015年、2016年、2017年度定期报告中，前十名股东持股信息披露不准确。
三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露
检查发现，截至2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其中8笔发生在你公司收购百年金海后。你公司于2019年4月1日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披露对外担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资助。2016年6月至11月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1,700万元、990万元、974万元，借款期限均为1年，截至目前，该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。
四、商誉减值测试不审慎
（一）百年全海相关商誉减值测试不审慎
（下转148版）
