苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-025

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年5月23日在苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司4楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2022年5月22日以邮件形式发出。会议由董事长翁康先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

同意公司2022年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容，公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决，独立董事对下述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见：

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2022年5月24日）。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为14.44元/股。

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

若2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为11.11元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过16,546,349股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，皓祥控股认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币238,929,279.56元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

具体内容详见公司同日披露的《公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象皓祥控股签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。 同日皓祥控股与公司股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%）转让给皓祥控股。

假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。

授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

授权董事会在本次发行股票完成后，根据本次非公开发行的实际结果办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》

具体内容详见公司同日披露的《未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)》

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次非公开发行涉及的相关议案。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司修订对外投资管理制度的议案》

具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于豁免股东自愿限售承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于豁免股东自愿性股份限售承诺的公告》

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

公司关联董事翁康先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》

董事会同意聘任李孟豪先生为公司证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-026

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

麦迪科技第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）麦迪科技第三届监事会第二十次会议于2022年5月23日在苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司4楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本届监事会会议通知于2022年5月22日以邮件形式发出。会议由监事会主席陈梦迪女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》；

同意公司2022年非公开发行A股股票方案的议案，监事会逐项审议了以下内容，

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2022年5月24日）。

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为14.44元/股。

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

若2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为11.11元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过16,546,349股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，皓祥控股认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币238,929,279.56元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

具体内容详见公司同日披露的《公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

公司与本次发行认购对象皓祥控股签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。 同日皓祥控股与公司股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%）转让给皓祥控股。

假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于豁免股东自愿限售承诺的议案》；

监事会认为：本次豁免股东严黄红自愿性股份限售承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《关于豁免股东自愿限售承诺的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会

2022年5月24日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-027

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于披露非公开发行A股股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的信息，敬请广大投资者注意查阅。

非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-028

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-029

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022年5月23日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需履行相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；中国证监会核准本次非公开发行。

● 本次非公开发行事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

2022年5月23日，公司与绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”），皓祥控股拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%（以下简称“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

（二）关联关系

本次非公开发行预案公告前，皓祥控股未持有公司股份，公司董事陈宁现任绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）党委副书记、董事、总经理，安投集团为皓祥控股的控股股东。除上述情形外，皓祥控股与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。

2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%，以下简称“转让股份”）转让给皓祥控股。同日，公司与皓祥控股签署了《股份认购协议》，皓祥控股拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。

假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

（三）审批程序

1、2022年5月23日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次非公开发行股票。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）皓祥控股基本情况

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（二）股权控制关系

截至本公告披露日，皓祥控股的股权控制关系如下：

■

截至本公告披露日，安投集团为皓祥控股的控股股东，四川安州发展集团有限公司通过持有安投集团90%的股权对安投集团实施控制；绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权为且皓祥控股的实际控制人。

（三）主营业务情况及财务情况

（1）主营业务情况

皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本公告披露日，皓祥控股暂未实际开展经营。

皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。

（2）简要财务情况

皓祥控股于2022年5月18日设立，尚未编制最近一期财务数据。

截至本公告披露日，安投集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行16,546,349股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

四、关联交易的定价依据

公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为14.44元/股，为本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

《股份认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体

1、甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2、乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司

（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式

1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）生效条件

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

（四）违约责任

1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（五）协议的解除或终止

1、双方书面协商一致终止本合同；

2、一方严重违反本合同项下的任何规定，另一方可依据本合同第（四）违约责任第3款、第4款规定终止本合同；

3、中国证监会决定不予核准本次非公开发行；

4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

（六）争议解决

1、本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

2、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成则可诉至合同签署地有管辖权的人民法院解决争议。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次非公开发行股票的目的

1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力

公司所处软件和信息技术服务业业属于国家政策鼓励的产业。随着我国新医疗改革的深入发展，对医疗信息化建设的投入力度也不断加大。我国医院经历了2003年后HIS的建设热潮后，其基础业务平台已逐步成型。医疗信息化从侧重于运营管理为主的医院管理信息系统（HIS），转变为以临床应用、管理决策为核心的临床医疗管理信息系统（CIS）的推广运用。当前医疗信息化已进入CIS建设的高峰期，推动了临床医疗管理信息化解决方案的市场规模不断增长。同时，局部地区开始同步向第三阶段GMIS推进。麦迪科技目前的两个主要产品重症监护临床信息系统和临床路径信息系统的拟实施比率较高，均具有较好的市场前景。公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强“医疗+互联网”的智慧医疗布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

2、增强公司资金实力，优化资本结构

随着公司经营规模的扩张，公司的短期和长期负债规模持续增加，对于流动资金的需求也不断提高。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以优化公司资本结构、降低公司财务风险、增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

3、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展

本次非公开发行的发行对象为皓祥控股，皓祥控股的实际控制人为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室。本次转让股份及非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室将成为上市公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，上市公司的股权结构将得以优化。绵阳市安州区政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市公司寻找新的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。同时依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通能力。

（二）本次非公开发行股票对公司的影响

1、对公司业务及业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞争力、加快规模化发展、提升企业综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。

2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。本次非公开发行及转让股份过户完成后，以发行数量16,546,349股计算，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%；公司现控股股东、实际控制人翁康将持有公司16,412,842股，持股比例为9.01%；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

根据《股份转让协议》的相关约定，皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将有权改选董事会、监事会，并提名3名非独立董事、2名独立董事、1名非职工监事，有权推荐财务负责人并由上市公司聘任。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

3、对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，整体资产负债率将相应下降，同时公司流动比率和速动比率将得到提升，短期偿债能力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力、优化资本结构、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定基础。

4、对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，公司的资金储备将得到大幅提升，财务费用得到降低，盈利水平有望得到一定改善。同时，皓祥控股、绵阳市安州区政府可以利用其优势资源，充分发挥与公司在业务发展的协同效应，盈利能力将得到进一步增强。

5、对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

七、独立董事发表事前认可意见及独立意见

公司独立董事为公司非公开发行A股股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议；同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、股份转让协议；

2、股份认购协议；

3、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

5、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-031

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“麦迪科技”）本次非公开发行A股股票事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行数量为16,546,349股（因公司实施2021年度权益分派后将调整为21,510,253股），暂不考虑相关发行费用，募集资金总额为238,929,279.56元，根据本次发行方案，以本次发行价格14.44元/股测算（因公司实施2021年度权益分派后将调整为11.11元/股），本次发行股份数量为本次发行前上市公司总股本165,463,488股的10%；

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2022年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案在定价基准日至发行日期间实施完毕，除上述方案及本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；总股本、本次发行数量采用实施2021年度权益分派后调整后的数量计算）：

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由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。

截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：

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注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。

截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占资产总额比例平均值达到17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为8.02%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

（二）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Dorico数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：

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公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：

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2019年至2021年，公司研发费用占当年营业收入比例相比同行业可比公司占比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持在该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。

（三）降低财务费用，提升盈利能力

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司利息费用分别为463.01万元、660.43万元、669.21万元和108.77万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报、。公司拟采取的具体措施如下：

（一）聚焦主业，提升盈利能力

本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

（二）规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；

9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（下转150版）