苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

（上接150版）

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

上述重大资金支出指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司近三年的利润分配方案如下：

1、2019年度利润分配及资本公积转增股本方案

2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，具体方案为：以公司2019年年报审计的总股本112,454,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金股利14,281,756.55（含税）、转增股票数为33,736,433股。该次利润分配已经实施完毕。

2、2020年度利润分配及回购股份方案

2021年2月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集合竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意公司以不超过45元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购股份用于股权激励。该回购方案已实施完毕。

2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，具体方案为：以实施全权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），共计派发现金红利10,766,328.41。该次利润分配已经实施完毕。

3、2021年度利润分配方案

2022年4月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2021年内以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金70,691,870.22元（不含交易费用），视同上市公司现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，以截至2021年12月31日公司总股本165,463,488股测算，预计转增股本48,937,856股。本次转股后，公司总股本将增加至214,401,344股，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,337,300股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2021年内以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金70,691,870.22元（不含交易费用），视同上市公司现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，以截至2021年12月31日公司总股本165,463,488股测算，预计转增股本48,937,856股。本次转股后，公司总股本将增加至214,401,344股，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,337,300股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。该次利润分配及资本公积转增资本尚未实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

■

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为231.10%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

■

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、分红政策及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的主要内容如下：

“一、制定股东分红回报规划的考虑因素

着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东分红回报规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

（一）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

上述重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

（三）发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、股东分红回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、利润分配调整机制

若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”

第八节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行数量为16,546,349股（因公司实施2021年度权益分派后将调整为21,510,253股），暂不考虑相关发行费用，募集资金总额为238,929,279.56元，根据本次发行方案，以本次发行价格14.44元/股测算（因公司实施2021年度权益分派后将调整为11.11元/股），本次发行股份数量为本次发行前上市公司总股本165,463,488股的10%；

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2022年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案在定价基准日至发行日期间实施完毕，除上述方案及本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；总股本、本次发行数量采用实施2021年度权益分派后调整后的数量计算）：

■

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）聚焦主业，提升盈利能力

本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

（二）规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东的承诺

为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

2022年5月23日，翁康、严黄红、汪建华、傅洪与绵阳皓祥控股有限责任公司签署《股份转让协议》，翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别5,468,190股、5,569,798股、993,216股、600,732股（合计12,631,936股，占上市公司总股本的比例为7.63%）转让给皓祥控股。签订《股份转让协议》的同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，发行数量为发行前总股本的10%。协议转让及本次非公开发行完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，合计持股比例为16.03%，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为公司实际控制人。皓祥控股就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；

9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-033

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署

《股份转让协议》、公司签署附条件生效的股份

认购协议暨控制权变更的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动的基本情况如下：绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”或“受让方”）拟受让公司控股股东翁康先生及一致行动人严黄红女士、汪建华先生、股东傅洪先生（以下简称“转让方”）所持苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）的部分股份；同时，公司拟向皓祥控股非公开发行A股股票。本次权益变动不触及要约收购。

● 本次皓祥控股拟受让麦迪科技部分股份及公司拟向皓祥控股非公开发行A股股票完成后，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）将成为公司实际控制人。

● 2022年5月23日，公司控股股东翁康先生及一致行动人严黄红女士、汪建华先生、股东傅洪先生与皓祥控股签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其持有的公司股票合计12,631,936股转让给皓祥控股，转让价格为26.6元/股，转让总价为336,009,497.60元，合计占公司总股本的7.63%（以下简称“本次股份转让”）。2022年5月23日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳皓祥控股有限责任公司签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”），皓祥控股拟全额认购上市公司本次非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行后，公司实际控制人变更为绵阳市安州区国资委。皓祥控股在上述交易完成后的18个月内，不转让其所获得的股份。同时，皓祥控股出具了增持计划的承诺函；若皓祥控股通过认购公司非公开A股股票未能通过主管部门核准，则皓祥控股将于成为公司股东后12个月内通过法律法规允许的方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份，计划增持后比例超过翁康先生所持有公司股份的7%。

● 截至本公告披露日，本次股份协议转让尚需履行上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形，尚需上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

● 截至本公告披露日，非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已取得有权主管国有资产监督管理机构批准；尚需履行相关批准或审批程序，包括但不限于：本次非公开发行方案获得公司股东大会审议通过；中国证监会核准本次非公开发行股票。

● 《股份转让协议》、《股份认购协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

● 本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一 本次权益变动的基本情况

（一）股份转让

2022年5月23日，公司控股股东翁康先生及一致行动人严黄红女士、汪建华先生、股东傅洪先生与皓祥控股签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其持有的公司股票合计12,631,936股（其中翁康转让股份数5,468,190股，严黄红转让股份数5,569,798股，汪建华转让股份数993,216股，傅洪转让股份数600,732股）转让给皓祥控股，转让价格为26.6元/股，转让总价为336,009,497.60元，合计占公司总股本的7.63%。

（二）非公开发行股票

2022年5月23日，公司与皓祥控股签署了《股份认购协议》，以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%，本次非公开发行A股股票募集资金总额为238,929,279.56元。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

本次非公开发行构成关联交易，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下表所示：

■

本次非公开发行完成后，皓祥控股将持有公司29,165,869股股份，占发行后公司总股本的16.03%，公司控股股东为皓祥控股，实际控制人为绵阳市安州区国资委。皓祥控股在上述交易完成后的18个月内，不转让其权益变动所获得的股份。

二 交易各方基本情况

（一）股份转让方

■

1、翁康

2、傅洪

■

3、严黄红

■

4、汪建华

■

（二）股权受让方及非公开发行认购方

1、基本情况

■

2、股权控制关系

截至本提示性公告披露日，皓祥控股的股权控制关系如下：

■

截至本公告披露日，绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）为皓祥控股的控股股东，四川安州发展集团有限公司通过持有安投集团90%的股权对安投集团实施控制；绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权为皓祥控股的实际控制人。

3、主营业务情况及财务情况

（1）主营业务情况

皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本公告披露日，皓祥控股暂未实际开展经营。

皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。

（2）简要财务情况

皓祥控股于2022年5月18日设立，尚未编制最近一期财务数据。

安投集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

三 《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方：

翁康（乙方）

严黄红（丙方一）、汪建华（丙方二）、傅洪（丙方三）

（上述丙方一、丙方二、丙方三统称为丙方，单独称一方）

受让方：

绵阳皓祥控股有限责任公司（甲方）

其他方：

绵阳安州区投资控股集团有限公司（丁方）

（二）股份转让安排

转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司12,631,936股股份（占麦迪科技总股本的7.63%）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给受让方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：

■

（三）本次转让对价

各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币26.6元，合计转让总价为人民币336,009,497.60元（以下简称“本次转让对价”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：

■

各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，麦迪科技发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间内，麦迪科技发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。

（四）本次转让的具体流程和安排

1、付款安排

各方同意，本协议项下的股份转让价款按照下述方式进行支付：

（1）甲方向乙方支付股份转让款共计14,545.3854万元（大写：壹亿肆仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元），各方同意，鉴于丁方与乙方及丙方签署了《股份转让意向性协议》并按照协议约定向乙方支付了诚意金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。自本协议签署之日起，该笔诚意金自动转为本协议项下甲方应向乙方支付的股份转让价款。扣除前述款项后，甲方还需向乙方支付剩余股份转让款共计11,545.3854万元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元）。本协议签订生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款的20%，即2,309.08万元（大写：贰仟叁佰零玖万零捌佰元整）。完成相应股份的过户手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款的60%，即6927.23万元（大写：陆仟玖佰贰拾柒万贰仟肆佰元整）。工商变更登记办理完成后5个工作日内付清尾款，即2,309.0754万元（大写：贰仟叁佰零玖万柒佰伍拾肆元）。

（2）本协议签订生效之日起5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款的20%，即2963.13万元（大写：贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰元）。完成相应股份的过户手续后5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款的60%，即8889.40万元（大写：捌仟捌佰捌拾玖万肆仟元）。工商变更登记办理完成后5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款20%剩余款项，即2,963.13268万元（大写：贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰贰拾陆元捌角）。

（3）在本协议生效之日起5个工作日内，向丙方二支付股份转让款的20%，即528.39万元（大写：伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元），完成相应股份的过户手续后5个工作日内，向丙方二支付股份转让款的60%，即1,585.17万元（大写：壹仟伍佰捌拾伍万壹仟柒佰元），工商变更登记办理完成后5个工作日内，向丙方二支付转让价款的20%，即528.39456万元（大写：伍佰贰拾捌万叁仟玖佰肆拾伍元陆角）。

（4）在本协议签订生效之日起5个工作日内，向丙方三支付股份转让款的20%，即319.59万元（大写：叁佰壹拾玖万伍仟玖佰元），完成相应股份的过户手续后5个工作日内，向丙方三支付股份转让款的60%，即958.77万元（大写：玖佰伍拾捌万柒仟柒佰元），工商变更登记办理完成后5个工作日内，向丙方三支付转让价款的20%，即319.58712万元（大写:叁佰壹拾玖万伍仟捌佰柒拾壹元贰角）。

（5）前述工商变更登记办理完成指乙方、丙方按本协议约定协助甲方完成上市公司董事、监事、高级管理人员改选的股东大会审议通过且工商登记完成。

2、相关税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（五）股份过户

1、各方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向主管部门提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得主管部门就本次股份转让出具的协议转让确认意见书及完税证明之日起10个工作日内，各方应共同向中登公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（因甲方原因未能办理的除外）。

2、各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册

（六）上市公司治理安排

1、各方同意，本次交易（即甲方认购的上市公司非公开发行股票登记至甲方名下之日，下同）完成后，乙方及丙方应配合甲方促使上市公司召开股东大会、董事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事及高级管理人员，最迟不超过本次交易完成之日起30日。

2、各方同意，应促使上市公司对董事会、监事会进行改组，甲方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。董事会成员由非独立董事4名，独立董事3名组成，其中甲方提名3名非独立董事，2名独立董事，乙方提名1名非独立董事，1名独立董事。各方应促使和推动上述被提名的董事候选人当选，否则，可继续提名。乙方、丙方应促使和推动甲方提名的董事当选为董事长。甲方推荐上市公司财务负责人，双方应促使上市公司董事会予以聘任。

3、监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席。

4、本协议签署后至董事会改选完成前（也即过渡期，下同），乙方、丙方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，乙方、丙方应尽合理努力履行并促使上市公司履行以下义务：

（1）依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户，以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（2）确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；

（3）继续在正常经营业务期间履行上市公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务，不提前偿还借款；

（4）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与上市公司业务有关的所有财务报表及记录；过渡期内，乙方、丙方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。

5、甲方的批准：在过渡期内，乙方、丙方保证，过渡期内未经甲方事先批准，上市公司不得在其正常经营范围之外从事下列交易（但在本协议签署前，已经向甲方披露的且已经得到上市公司股东会及/或董事会/或管理层会议有效批准的事项除外）：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利；

（3）采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

（4）上市公司与乙方、丙方或其他任何关联方进行关联交易；

（5）实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

（6）设立任何子公司或分公司；

（7）新增任何超过1,000万的对外投资；

（8）发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形；

（9）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加上市公司或有负债；

（10）放弃债权或债务；

（11）转让或处置任何单笔价值或累计价值超过500万元人民币的非经营性资产；

（12）非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担；

（13）单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利；

（14）在任何仲裁、诉讼、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或权利；

（15）向股东分配利润或派发股息、红利；

（16）改选上市公司董事会、监事会人员；

（17）其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项。

6、过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方、丙方、上市公司在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易及上市公司产生重大不利影响的情况，乙方、丙方应立即向甲方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除的，甲方有权终止本次交易，要求乙方、丙方返还甲方已支付的交易价款及其孳息，并由乙方、丙方连带地承担甲方因此遭受的损失。

7、党组织：本次交易完成后，在上市公司依规设立党组织，发挥领导核心与政治核心作用，围绕上市公司生产经营管理开展工作，并确保上市公司以其治理结构按市场化运作。

8、各方应促使和推动上市公司按照本协议约定的条款和条件修改公司章程。

（七）业绩承诺和补偿

1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司 2022年度、2023 年度以及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润（扣除处置资产收益后）年均不低于3000万元，即合计不低于9000万元（大写：人民币玖仟万元整）（以下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在现有园区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。

2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺，乙方应向甲方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币9000万元减去业绩承诺期上市公司合计实现 净利润。乙方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将差额部分全额补偿给甲方。

（八）各方的陈述、保证和承诺

1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

2、在本协议签署后，乙方及丙方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方根据协议提出索赔或其他权利请求或本协议项下交易无法履行，乙方及丙方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经甲方书面同意，乙方及丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（乙方及丙方已披露的标的股份质押除外）、司法冻结、转让等情形。

3、协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，且乙方及丙方保证其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方及丙方特别承诺，上市公司不存在应披露而未披露的可能对上市公司、甲方造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、 虚增资产等），不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

4、甲方保证按照本协议约定支付股份转让款项。

5、本次交易各方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，充分发挥国资和民营融合发展的混合所有制优势，进一步强化上市公司的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力，共同将上市公司打造成为行业新标杆企业。

本次交易完成后，甲方将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。甲方作为上市公司控股股东，将在新业务领域的创新发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司赋能。

6、乙方及丙方保证通过本次交易促使甲方取得上市公司控制权。乙方及丙方承诺自本协议签署之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。

7、乙方及丙方承诺，在本协议签署后，丙方一应当向上市公司股东大会提出豁免自愿性股份锁定承诺的申请，乙方及丙方应当积极促使上市公司股东大会审议通过该豁免申请。丙方二承诺其就所持有股份所作出的自愿性股份锁定承诺，在符合监管规定的情况下，可以提交豁免申请。

8、乙方承诺，在标的股份办理完毕过户登记手续后，在乙方持有上市公司股份不低于5%期间，未经甲方许可乙方将严格遵守避免同业竞争的承诺，乙方及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产生同业竞争的业务。

9、乙方和丙方承诺，在甲方作为上市公司控股股东期间，乙方、丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。非甲方书面同意，本协议签署后，乙方不得主动增持。

10、乙方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前，本次股份转让不存在禁止或限制性事宜。

11、本次交易完成后10日内，乙方解除原有的一致行动协议，不再谋求除甲方以外的一致行动。

（九）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方及丙方签字之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

（1）丙方一就其拟转让股份所作出的自愿性股份锁定承诺获得上市公司股东大会同意豁免。

2、除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（十）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导，则该方应被视作违约，应当以转让价款的5%计算违约金支付给守约方，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求继续赔偿。

2、乙方及丙方未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，乙方及丙方应当按甲方已支付的全部款项的万分之五按日向甲方支付违约金。

3、甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方及丙方支付违约金。

4、本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失并按照股份转让价款总额的5%向守约方支付违约金。

四 《股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体

1、甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2、乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司

（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式

1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）生效条件

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

（四）违约责任

1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（五）协议的解除或终止

1、双方书面协商一致终止本合同；

2、一方严重违反本合同项下的任何规定，另一方可依据本合同第（四）违约责任第3款、第4款规定终止本合同；

3、中国证监会决定不予核准本次非公开发行；

4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

（六）争议解决

1、本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

2、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成则可诉至合同签署地有管辖权的人民法院解决争议。

五 皓祥控股关于增持计划的承诺函

2022年5月23日，皓祥控股出具了增持计划的承诺函；若皓祥控股通过认购公司非公开A股股票未能通过主管部门核准，则皓祥控股将于成为公司股东后12个月内通过法律法规允许的方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份，计划增持后比例超过翁康先生所持有公司股份的7%。

六 本次权益变动的背景及对公司的影响

2022年1月19日，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生已与安投集团签署了《股份转让意向性协议》，详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署〈股份转让意向性协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005）。基于当时控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，累计股票质押数量为24,800,000股，占其所持股份比例的90.37%,占公司总股本比例14.99%，质押比例较高，继续质押股票进行融资存在困难，对上市公司二级市场亦造成一定影响。本次引入绵阳市安州区国资委下属企业皓祥控股为控股股东，有利于减轻控股股东的资金压力，可有效的降低其股票质押比例，有利于提升公司风险防控能力，有利于公司持续健康发展。

为了使本次股份转让事项顺利进行，翁康先生与严黄红女士暂时性筹措了资金归还了部分股票质押债务。截止本公告披露日，控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，累计股票质押数量为22,170,000股，占其所持股份比例的70.57%,占公司总股本比例13.40%。

若本次权益变动实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

七 其他说明及后续事宜

1、本次股份转让及本次非公开发行不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次股份转让及本次非公开发行完成后将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，转让方协议转让股份，属于减持；受让方协议受让股份，不触及要约收购；本次股份转让亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

3、本次权益变动将不违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一 一股份变动管理》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次权益变动中协议转让涉及的股份存在股票质押的情况，其中翁康所持全部股份中有2057万股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为5,468,190股，严黄红所持全部股份中有250万股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为2,500,000股。除上述事项外，本次权益变动所涉及的股份不存在任何其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

八 风险提示

1、本次股份协议转让的实施尚需履行上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形，尚需上海证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

2、本次非公开发行A股股票的实施尚需获得公司股东大会审议通过，中国证监会核准后方能实施。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

3、随着本次股份转让及本次非公开发行的推进，若外部环境发生变化或有其他不可预见的情形出现，如一方或各方严重违约、发生不可抗力或协议约定的其他交易终止情形，将可能导致本次权益变动失败，本次权益变动能否最终顺利实施仍存在不确定性。

鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司相关公告并理性投资，注意投资风险。

九 备查文件

1、翁康、严黄红、汪建华、傅洪与皓祥控股签署的《股份转让协议》；

2、公司与皓祥控股签署的《股份认购协议》；

3、绵阳皓祥控股有限责任公司关于增持计划的承诺函。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年5月24日

(下转152版)