日月重工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-027
日月重工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年5月20日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2022年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
2、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士，其中傅明康先生认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股，陈建敏女士认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过71,073,204股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
■
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（7）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，傅明康先生、陈建敏女士通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间将另行通知。
3、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
4、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
6、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
7、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的公告》（公告编号：2022-032）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
8、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-033）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
9、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》（公告编号：2022-034）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》（公告编号：2022-035）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》：
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
12、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-039）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
15、审议通过《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于向金融机构申请增加综合授信的公告》（公告编号：2022-042）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第十八次会议独立董事独立意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-028
日月重工股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年5月20日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2022年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。
2、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，其中傅明康认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股，陈建敏认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过71,073,204股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，傅明康、陈建敏通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间将另行通知。
3、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》：
经审核，监事会认为：董事会提交的本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
4、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：
经审核，监事会认为：公司编制的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告符合公司的长远发展目标和股东利益。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》出具鉴证报告。公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
6、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》：
经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
7、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》：
经审核，监事会认为：《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的公告》（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
8、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》：
经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-033）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
9、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》：
经审核，监事会认为：公司董事会制定的《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》：
经审核，监事会认为：本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。本次发行前，实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及傅凌儿女士合计持有公司47.57%股份，并通过傅明康先生控制的宁波高新区同赢股权投资有限公司、宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）控制上市公司9.67%股份，共计控制公司57.24%股份。本次发行完成后，实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及傅凌儿女士控制公司的股权比例仍然超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》：
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
12、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》：
经审核，监事会认为：公司本次投资设立全资子公司符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-039）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》：
经审核，监事会认为：公司本次投资设立控股子公司符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》：
经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》：
经审核，监事会认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于向金融机构申请增加综合授信的公告》（公告编号：2022-042）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议监事审核意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司监事会
2022年5月24日
股票简称：日月股份 股票代码：603218
日月重工股份有限公司
（宁波市鄞州区东吴镇北村村）
2022年非公开发行A股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏共2名特定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股票价格为14.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作除权除息调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司2022年5月23日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过71,073,204股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
■
傅明康、陈建敏认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司实际控制人、控股股东及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：日月重工股份有限公司
英文名称：Riyue Heavy Industry Co, Ltd
法定代表人：傅明康
成立时间：2007年12月13日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村
注册资本：96,759.3089万人民币
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：603218
经营范围：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持铸件行业发展
为了振兴装备制造业，提高国产化水平，国家制定颁布了多项鼓励铸件行业发展的政策，加大对高端铸件产品研发的支持力度，鼓励铸件企业进行结构性调整，在形成明显规模效益的同时，大幅提高产品质量，培育企业的国际竞争能力。这将加快行业优胜劣汰进程，促进具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。从下游行业发展需求来看，我国电力、通用机械、船舶、机床、矿山、冶金、石化等行业的发展将带动大型重工装备铸件产业的进一步发展。
2、“3060”双碳目标背景下，下游风电行业有望维持长期高景气
2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣告，中国“二氧化碳排放力争于2030年达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。风电作为清洁可再生能源是实现“3060”双碳目标的重要力量，未来风电新增装机量将保持稳定增长趋势。
2021年，我国风电新增并网装机4,757万千瓦，占全国新增装机量27%，其中陆上风电新增装机3,067万千瓦、海上风电新增装机1,690万千瓦。截至2021年末，我国风电累计并网装机3.28亿千瓦，占全国总发电装机容量的13.8%，其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2,639万千瓦。风电对全国电力供应的贡献不断提升。
与此同时，我国风电产业技术创新能力也快速提升，已具备大兆瓦级风电整机、关键核心大部件自主研发制造能力，建立形成了具有国际竞争力的风电产业体系，我国风电机组产量已占据全球三分之二以上市场份额，作为全球最大风机制造国的地位持续巩固加强。
3、风电进入平价时代，风机大型化趋势进一步明确，带动风电铸件大型化的发展
《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）对风电补贴政策作出调整，陆上风电已于2021年进入平价元年，2022年及以后并网的海上风电项目将执行并网年份的指导价。相应的补贴政策调整驱动运营商对于成本的控制。
风电机组大型化在成本端具备优势：（1）通过结构轻量化设计可以降低单台风机每KW的实物用量，进而降低风电机组成本；（2）通过单机容量扩大从而减少实际吊装风机台数，进而降低运输、吊装等非机组成本；（3）风机大型化可以增加平均年发电小时数，进而降低风电成本。
风电机组大型化发展趋势预示着风电设备行业将面临着良好的结构性机会，将直接带动包括铸件在内的风电零部件行业加快大功率零部件产业化的步伐。
4、海洋工程装备制造业迎来市场高峰期的战略机遇
近年来，我国海洋工程装备制造业抓住市场高峰期的战略机遇，承接了一批具有较大影响力的项目订单，实现了快速发展，能力也明显提升。我国先后自主设计建造了一批先进的海洋工程装备。逐步更新的海洋工程装备设计对铸件产品的本体材质、抗冲击性能、尺寸重量公差、加工装配精度等方面都提出了极为苛刻的要求。
为满足下游行业对铸件产品的需求，铸造加工企业必须紧跟国际先进技术的发展步伐，通过引进、合作、消化国外先进铸造装备以及加大研发投入，全面提升自主研发能力，确保具备先进的铸造工艺、优秀的技术团队和丰富的实践积累。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司贯彻发展战略提供资金保障
随着风电技术进步和海上风电发展，风电主机功率大型化成为趋势，为应对这种趋势，公司将持续研发大兆瓦风电产品，抢占国内外海上风电市场制高点。公司积极布局宁波市外生产基地，稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，逐步构建“一体化交付”产业链。此外公司致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，拓展新的产品成长空间。本次募集资金用于补充流动资金，有利于公司深化贯彻前述发展战略，为公司进一步发展提供资金保障。
2、保障公司股权结构长期稳定，增强投资者信心
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，将进一步增强公司控制权，保障公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
3、优化资本结构，提升综合竞争力
风电补贴政策的调整倒逼产业链进行技术创新和管理提升，行业将出现向技术先进、管理规范、成本具有竞争力的龙头企业聚拢的趋向，在市场竞争加剧的背景下，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，其中傅明康认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股，陈建敏认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，其中傅明康认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股，陈建敏认购金额不超过50,000万元，且认购数量不超过35,536,602股。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过71,073,204股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
■
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，傅明康、陈建敏通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为967,593,089股，实际控制人傅明康、陈建敏及傅凌儿合计持有公司47.57%股份，并通过傅明康控制的同赢投资、明裕投资控制上市公司9.67%股份，共计控制公司57.24%股份。本次发行完成后，实际控制人傅明康、陈建敏及傅凌儿控制公司的股权比例将由57.24%增加至60.17%，不会影响傅明康、陈建敏及傅凌儿的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康和陈建敏，其具体情况如下：
一、傅明康
（一）基本情况
傅明康，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330227196303******。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
■
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本预案公告日，傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，傅明康及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。
（五）本次非公开发行股票后关联交易情况
傅明康拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除傅明康认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，傅明康以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与实际控制人傅明康及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、陈建敏
（一）基本情况
陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身份证号码为330227196307******。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
■
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本预案公告日，陈建敏最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，陈建敏及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。
（五）本次非公开发行股票后关联交易情况
陈建敏拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除陈建敏认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，陈建敏以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与实际控制人陈建敏及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2022年5月23日，公司与傅明康、陈建敏签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人：日月重工股份有限公司
认购人：傅明康、陈建敏
签订时间：2022年5月23日
二、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即14.07元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行中，认购人认购总金额不超过100,000.00万元（含本数），其中：认购人傅明康认购金额不超过50,000万元（含本数），认购人陈建敏认购金额不超过50,000万元（含本数）。
认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过71,073,204股（含本数）。其中：认购人傅明康认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过35,536,602股（含本数）；认购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过35,536,602股（含本数）。
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