日月重工股份有限公司

（上接153版）

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

三、认购方式与支付方式

认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

四、锁定期

认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

认购人将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。

五、合同的生效与终止

本协议经双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会及其他有权主管部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过的，且/或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目概况

为满足公司发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（二）项目背景

本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节发行概况”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

（三）项目必要性分析

1、增强公司资本实力，强化公司战略布局

公司产品主要分布在新能源、通用机械等领域，公司一方面致力于做大做强风电铸件和塑料机械铸件主要两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通，积极推进多领域布局，在重工装备领域形成独有的比较竞争优势。未来，公司将持续研发大兆瓦风电产品；积极布局宁波市外生产基地；稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，逐步构建“一体化交付”产业链；致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，拓展新的产品成长空间。因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑。

2、优化资本结构，提高抗风险能力

未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现可持续健康发展。

3、巩固公司控制权，提升市场信心

稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人通过认购本次非公开发行股票，持股比例得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。

（四）项目可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。

2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时本次非公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，符合公司发展战略。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于增强公司资本实力，强化公司战略布局；有利于优化资本结构，提高抗风险能力；有利于巩固公司控制权，提升市场信心，从而为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金用于“补充流动资金”项目，不涉及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过71,073,204股（含本数）普通股股票。

本次发行前，公司总股本为967,593,089股，实际控制人傅明康、陈建敏及傅凌儿合计持有公司47.57%股份，并通过傅明康控制的同赢投资、明裕投资控制上市公司9.67%股份，共计控制公司57.24%股份。本次发行完成后，实际控制人傅明康、陈建敏及傅凌儿控制公司的股权比例将由57.24%增加至60.17%，不会影响傅明康、陈建敏及傅凌儿的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变化

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展。发行后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司本次募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司本次募集资金有效增强了公司的资金实力，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年3月末，公司合并报表资产负债率为25.62%，近一年来呈上升趋势。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、业务风险

（一）原材料价格波动导致的风险

公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力，同时原材料价格上涨使得产品成本持续走高，导致公司产品毛利率下降及利润降低。

（二）客户集中的风险

2021年公司前五名客户销售额219,343.29万元，占年度销售总额46.55%，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司的生产经营带来不利影响。

（三）全球经济低迷对海外订单造成影响的风险

公司出口欧美市场订单量近几年稳步增加，目前全球经济低迷，如公司海外客户需求减少或无法按照计划经营，可能会影响公司后续订单。

（四）安全生产及环保风险

公司属于大型重工装备企业，生产条件复杂，部分工种存在一定的安全风险，虽然企业一直以来高度重视安全生产，并获得了国家一级安全企业认证和国家级绿色企业称号。但如果由于重大安全生产或环保事件，均可能对公司正常生产造成不利影响。

二、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

第七节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）公司利润的分配方式

1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

2、公司现金分配的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配的监督约束机制

公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

2019-2021年，公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

注：公司2021年度分红尚需股东大会审议通过后实施。

公司最近三年累计现金分红金额为71,091.67万元，最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为71,708.84万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者权益的年均净利润的比例为99.14%。公司已按照公司章程的要求及公司股东分红回报规划进行分红。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司未来三年股东回报规划

为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体内容如下：

（一）公司股利分配计划制定原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

（二）股东回报规划制定考虑因素

公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

（三）公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》，具体情况参见相关公告。

第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2022年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润66,734.84万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润56,186.97万元，2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设在预测公司总股本时，2021年末以截至2021年12月31日总股本967,593,089股为基础，2022年末以截至2022年5月23日总股本967,593,089股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即71,073,204股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自2022年5月23日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2021年末以截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产868,695.72万元为基础；2022年末以2021年末归属于母公司股东的净资产和2022年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为基础。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。

补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。

在人员方面，随着公司产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时，公司建立并完善了薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，公司在2019年获得“工信部制造业单项冠军”，并在2020年获得“国家级博士后科研工作站”。

在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户开展了深入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。

（一）加强客户开发，巩固市场地位

公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。

（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本

公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

日月重工股份有限公司

董事会

2022年5月23日

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-036

日月重工股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了公司关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年5月24日

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-039

日月重工股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：日月国际(塞尔维亚)有限责任公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）

● 投资金额：1600万美元

● 风险提示：本次投资设立子公司是公司战略发展的需要，塞尔维亚的法律体系、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，本次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给本次子公司的设立及以后的运营带来一定的风险。

● 在塞尔维亚设立子公司尚需经过中国国家外汇管理部门、商务部门、发改委等有关部门的备案，能否完成相关备案手续存在不确定性。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据战略发展需要，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在塞尔维亚共和国鲁马注册成立一家全资子公司，子公司名称暂定为“日月国际(塞尔维亚)有限责任公司（Riyue International(Serbia) Company Limited）（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准）”（以下简称“塞尔维亚日月”）。

塞尔维亚日月投资金额为1600万美元，由公司出资1600万美元，占注册资本的100.00%，股东以现金方式出资。

2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、拟设立子公司基本情况

1、公司名称：日月国际(塞尔维亚)有限责任公司（Riyue International(Serbia) Company Limited）（暂定名，以最终注册名为准）

2、投资总额：1600万美元

3、企业类型：有限责任公司

4、投资地址：塞尔维亚共和国鲁马

5、经营范围：重型机械配件、金属铸件的研发、制造、加工、销售，以及根据企业生产需求进行机器、零配件、化学产品和原材料的进出口。

6、股权比例：100%

7、资金来源及出资方式：公司自有货币资金出资。

注：上述信息最终以塞尔维亚当地公司登记机关核准的内容为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的审议程序

1、董事会意见

公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

（二）监事会意见

公司于2022年5月23日召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

监事会认为：公司本次投资设立全资子公司符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次投资设立子公司的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资设立子公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择，该交易符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。

2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

六、对外投资的风险分析

本次投资设立全资子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、第五届监事会第十七次会议审核意见。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年5月24日

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-043

日月重工股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年05月31日(星期二)上午10:00-11:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

● 投资者可于2022年05月24日(星期二)至05月30日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dsh_2@riyuehi.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月31日上午10:00-11:30举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年05月31日上午10:00-11:30

（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞州区东吴镇日月重工股份有限公司

（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总经理：傅明康先生、董事会秘书兼财务负责人：王烨先生、独立董事：郑曙光先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年05月31日(星期二)上午 10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年05月24日(星期二)至05月30日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dsh_2@riyuehi.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王烨、吴优

电话：0574-55007043

传真：0574-55007008

电子邮箱：dsh_2@riyuehi.com

六、其他事项

公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年5月24日

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-029

日月重工股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2022年5月23日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-030

日月重工股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年4月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2290号《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行1,200,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共12,000,000张，期限为6年。

公司实际已向社会公开发行可转换公司债券数量12,000,000张，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除保荐承销费4,433,962.26元后的募集资金为人民币1,195,566,037.74元，已由财通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行的39152001046666669的账户, 减除其他发行费用人民币1,602,830.19元，计募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10821号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年4月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

■

（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2379号文“关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复” 核准，由主承销商中信证券股份有限公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）137,457,044股，发行价格20.37元/股。

公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）137,457,044股，募集资金总额2,799,999,986.28元，扣除承销费和保荐费5,500,000.00元后的募集资金为人民币2,794,499,986.28元，已由中信证券股份有限公司于2020年11月13日汇入公司开立在中国农业银行宁波江东支行，账号为39152001045555558的人民币账户2,794,499,986.28元，减除其他上市费用人民币868,355.69元，计募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZF10973号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年4月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金实际使用情况详见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2022年4月30日，公司不存在变更前次募集资金投资项目资金用途的情况，仅存在变更部分募集资金投资项目实施地点的情况，具体情况如下：

2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募投项目“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施地点由“浙江省象山经济开发区临港装备工业园DG01-04-07地块”变更为“浙江省象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一”。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入14,304.97万元。募集资金到位后，公司已于2020年1月、2月、4月、5月、6月、7月置换出了先期投入的垫付资金14,304.97万元。本次置换已经公司2020年1月3日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核，并出具了信会师报字[2019]第ZF10822号日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公司独立董事认为：本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币14,304.97万元。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、公司不存在暂时闲置募集资金补充流动资金的情况

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2020年1月22日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过9亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

（2）2020年12月21日公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过26亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

（3）2021年12月31日公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议以及2022年1月21日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司授权管理层使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理产品种类包括但不限于低风险理财产品、大额存单、收益凭证、结构性存款等收益稳定、风险较低类型产品，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

截至2022年4月30日，公司购买的现金管理产品具体明细如下表：

■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、公司“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”不单独产生营业收入，其经营效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，故无法测算效益。

2、公司“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”不单独产生营业收入，其经营效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，故无法测算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至2022年4月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2022年4月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2022年5月23日批准报出。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

日月重工股份有限公司董事会

2022年5月24日

(下转155版)