安井食品集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
(下转163版)
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-048
安井食品集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）于2022年5月20日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第二十八次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于修订公司章程及部分内部制度的议案》
近期中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布了整合、修订后的证券监管法规体系。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况对照修订了相关内部治理制度。本次修订制度为《安井食品集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》。其中，《安井食品集团股份有限公司章程》的修订具体如下：
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表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
以上制度除《投资者关系管理制度》外均需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2021年环境、社会及管治（ESG）报告》
审议通过公司2021年环境、社会及管治（ESG）报告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于调整2022年度闲置自有资金现金管理投资产品和发行主体范围的议案》
为扩大闲置自有资金进行现金管理的可选范围，进一步提高闲置自有资金的管理收益，公司拟将闲置自有资金现金管理的投资产品调整为：包括但不限于结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、债券等；将投资产品的发行主体范围调整为：包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管、理财公司等具有合法经营资格的金融机构。除此之外，原董事会第二十七次会议和监事会第十六次会议审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后与前次授权不一致的内容以本次授权为准。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于为子公司担保的议案》
公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款等综合授用信业务以促进业务开展。以上担保在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。公司拟为该子公司提供担保，情况如下：
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表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月24日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-053
安井食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2022年5月20日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分内部制度的议案》，其中对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订） 》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及相关制度予以修订。
一、本次《公司章程》修订的条款内容
《公司章程》的相关条款及具体修订内容如下：
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除上述条款修订、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司其他治理制度修订情况
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。此外，公司于2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于制订及修订公司相关内部管理制度的议案》，制定并修订了《对外投资管理办法》《募集资金使用管理制度》，全文已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
其中，上述制定并修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效并实施。
三、授权相关事项
董事会提请股东大会授权董事会：办理《公司章程》修订的审批和工商备案，以及注册资本变更、股份总数变更的具体事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
在公司股东大会审议通过《关于修订公司章程及部分内部制度的议案》后，《安井食品集团股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月24日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-049
安井食品集团股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年5月20日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《公司2021年环境、社会及管治（ESG）报告》
审议通过《公司2021年环境、社会及管治（ESG）报告》。本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于调整2022年度闲置自有资金现金管理投资产品和发行主体范围的议案》
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，本次对闲置自有资金现金管理的投资产品及其发行主体范围进行变更有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。
本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
监 事 会
2022年5月24日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-050
安井食品集团股份有限公司
关于调整2022年度闲置自有资金现金管理投资产品及其发行主体范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 闲置自有资金现金管理的投资产品：包括但不限于结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、债券等。
● 闲置自有资金现金管理投资产品的发行主体范围：包括但不限于银行、信托公司、证券公司、基金公司、资管、理财公司等具有合法经营资格的金融机构。
● 现金管理期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，可在上述额度及期限内循环滚动使用。
● 履行的审议程序：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。该议案尚未提交股东大会审议。详见公司于2022年4月26日披露的公告（编号：临2022-038）。
为扩大闲置自有资金进行现金管理的可选范围，进一步提高闲置自有资金现金管理收益，公司于2022年5月20日召开了第四届董事会第二十八次、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2022年度闲置自有资金现金管理投资产品和发行主体范围的议案》，同意对闲置自有资金现金管理的投资产品及其发行主体范围进行变更。除此之外，原第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后将覆盖前次授权。公司独立董事、监事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交2021年年度股东大会审议通过。
一、现金管理概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动的前提下，合理利用暂时闲置自有资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。
（二）闲置自有资金的资金来源、额度及期限
公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下，拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买包括但不限于结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、债券等产品。
上述现金管理使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（三）公司对现金管理相关风险的内部控制
根据相关法律法规的要求，公司制订以下内部控制措施：
1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、独立董事、董事会审计委员会、监事会对现金管理使用情况进行监督检查。
经公司审慎评估，上述现金管理调整事项符合内部资金管理的要求。
（四）其他
除本次对闲置自有资金现金管理的投资产品和发行主体范围进行变更外，原第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议的其他事项保持不变。变更后的现金管理议案内容如下：公司拟使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买包括但不限于结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证、债券等产品。上述额度使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
二、现金管理对公司的影响
上述现金管理对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下分别使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
三、风险提示
上述涉及闲置自有资金现金管理的事项经股东大会审议通过后，公司在实施过程中拟购买安全性高、流动性较好的中低风险产品，但不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、产品不成立、通货膨胀等风险的影响。
四、履行审批的程序说明
公司本次对闲置自有资金现金管理的投资产品和发行主体范围进行变更的事项已于第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
（一）独立董事的意见
在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司本次对闲置自有资金现金管理的投资产品及其发行主体范围进行变更有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将变更后的现金管理议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）监事会的意见
公司于2022年5月20日召开第四届监事会第十七次会议，发表意见如下：
监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，本次对闲置自有资金现金管理的投资产品及其发行主体范围进行变更有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：上述事项已经通过公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；公司本次对闲置自有资金现金管理的投资产品和发行主体范围进行变更，不涉及暂时闲置募集资金现金管理的变更，不影响公司主营业务及正常生产经营。
综上，中信建投证券对安井食品本次变更闲置自有资金现金管理的投资产品和发行主体范围的事项无异议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况
单位：万元
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七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月24日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-051
安井食品集团股份有限公司
关于为子公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）
● 本次担保金额：
公司为新宏业向中国建设银行股份有限公司洪湖支行申请的5,000万元授用信业务提供担保；为新宏业向招商银行股份有限公司荆州分行申请的10,000万元授用信业务提供担保。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）2020年年度股东大会通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元。前述额度尚未包含对新宏业的担保。
公司于2022年5月20日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于为子公司担保的议案》，同意为新宏业向中国建设银行股份有限公司洪湖支行申请的5,000万元授用信业务提供担保；为新宏业向招商银行股份有限公司荆州分行申请的10,000万元授用信业务提供担保，期限为12个月。
截至2022年5月20日，公司为子公司担保情况如下（含本次担保）：
单位：人民币万元
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二、被担保人基本情况
新宏业成立于2013年7月23日，注册资本人民币43,600万元，为公司控股子公司。经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，新宏业资产总额88,079.57万元，净资产55,771.34万元，2021年8-12月净利润3,810.43万元。（经审计）
三、担保协议的主要内容
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四、董事会意见
公司于2022年5月20日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司为公司控股子公司，因收购小龙虾原料等业务需向银行申请贷款等综合授用信业务以保证周转资金需求。该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年5月20日，公司对外担保的实际余额8,680.82万元，均为对子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的1.69%。公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月24日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-052
安井食品集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月13日
