深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权第三个行权期
符合行权条件的公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-051
深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权第三个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：256.2万份；
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司2019年股票期权激励计划
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
（二）股票期权的授予情况
1、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
2、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。
（三）股票期权授予后的调整情况
1、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。
2、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。
3、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。2020年5月6日，公司办理完110,000股股票期权的注销事宜。
4、2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2020年6月8日召开2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949元/股。
5、2020年10月28日，公司召开2020年第八次临时董事会会议和2020年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中10人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中19人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权285,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票285,000股，回购价格为3.459元/股。2020年11月3日，公司办理完285,000份股票期权的注销事宜。
6、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.949元/股调整为6.887元/股。
7、2021年10月28日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中14 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 12 人因个人原因已离职， 已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格，注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 169,500 份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500 股，回购价格为 3.397 元/股。
8、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职及 1 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 60,000 份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计 78,000 股，回购价格为 3.397 元/股。
9、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.887元/股调整为6.817元/股。
（四）股票期权行权情况
1、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，262名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计396.20万份，自2020年4月20日起至2021年4月19日可进行第一个行权期的股票期权行权。
2、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，237名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计278.25万份，自2021年4月20日起至2022年4月19日可进行第二个行权期的股票期权行权。
3、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于修订公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，221名股票期权激励对象第三期行权的股票期权共计256.2万份，第三个行权期的股票期权行权截止日期为2023年4月19日。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据激励计划的相关规定，公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的等待期为14个月，授予股票期权第三个行权期为自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起至股票期权授予日起50个月内的最后一个交易日止，公司授予股票期权的授予日为2019年2月20日，公司授予的股票期权的等待期已满，授予股票期权的第三个行权条件已经满足，具体如下：
■
综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权比例为30%，即公司221名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计256.2万份，自2022年4月20日起至2023年4月19日可进行第三个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）股票期权的行权安排
1、授予日：2019年2月20日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计221人，可行权的股票期权为256.2万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4、行权价格为6.817元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、行权安排：行权有效期为2022年5月27日-2023年4月19日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象行权情况
单位：万份
■
参与行权的公司高级管理人员行权新增股份将遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为221名激励对象办理第三个行权期的256.2万份股票期权的行权手续，同意公司为220名激励对象办理第三个解除限售期的276.75万股限制性股票的解除限售手续。
五、独立董事的意见
公司层面2021年度业绩已达到考核目标，221名期权激励对象中221名期权激励对象个人业绩考核结果均为“合格”及以上，均满足全部行权条件。220名限制性股票激励对象中219名限制性股票激励对象个人业绩考核结果为“合格”及以上，1名限制性股票激励对象个人业绩考核结果均为“待改进”。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，本次调整、本次行权及解除限售和本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的第三个行权期及解除限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，本次调整、本次行权及解除限售、本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、2022年第三次临时董事会会议决议；
3、第三届监事会第三次会议决议；
4、2022年第三次临时监事会会议决议；
5、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于公司2022年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见；
7、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-052
深圳市禾望电气股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：395.4万份；
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司2021年股票期权激励计划
1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所(以下简称“天元律师”)出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日出具了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（二）股票期权的授予情况
1、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（三）股票期权授予后的调整情况
1、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由16.06元/股调整为15.998元/股。
2、2021年10月28日，公司召开2021年第六次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中20人因个人原因已离职及1人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权870,000份。
3、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权23.5万份。
4、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由15.998元/股调整为15.928元/股。
（四）股票期权行权情况
1、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，177名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计395.4万份，第一个行权期的股票期权行权截止日期为至2023年4月23日。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据激励计划的相关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的等待期为14个月，授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易日止，公司授予股票期权的授予日为2021年2月24日，公司授予的股票期权的等待期已届满。
■
综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司177名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计395.4万份，公司按照激励计划的相关规定办理第一期行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）股票期权的行权安排
1、授予日：2021年2月24日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计177人，可行权的股票期权为395.4万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4、行权价格为15.928元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、行权安排：行权有效期为2022年5月27日-2023年4月23日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象行权情况
单位：万份
■
参与行权的公司高级管理人员行权新增股份将遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期的可行权条件，同意公司为177名激励对象办理第一个行权期的395.40万份股票期权的行权手续。
五、独立董事的意见
公司层面2021年度业绩已达到考核目标，177名期权激励对象中177名期权激励对象个人业绩考核结果均为“一般”及以上，均满足全部行权条件。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的可行权条件，公司激励计划第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，本次调整、本次行权和本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的第一个行权期的行权条件已经成就，本次调整、本次行权及本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、2022年第三次临时董事会会议决议；
3、第三届监事会第三次会议决议；
4、2022年第三次临时监事会会议决议；
5、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于公司2022年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见；
7、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-053
深圳市禾望电气股份有限公司
关于为子公司向银行申请综合授信
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司（以下简称“禾望科技”或“债务人”）
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为禾望科技担保人民币6,000万元。不包含本次担保金额公司已实际为禾望科技提供担保人民币64,900.34万元
● 本次担保无反担保
● 对外担保不存在逾期担保情况
● 特别风险提示：截至公告披露日，公司对外担保总额为343,774.92万元（已签署担保协议的金额为164,274.92万元，经2021年度股东大会审议的预计担保额度已签署担保协议的金额为42,500.00万元），占公司最近一期经审计净资产的108.76%。其中对资产负债率70%以上的全资子公司担保总额为281,774.92万元，占公司最近一期经审计净资产的89.14%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2022年5月20日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行深圳分行”）签署《最高额保证合同》，约定为公司全资子公司禾望科技同广发银行深圳分行签订的《授信额度合同》（以下简称“主合同”）提供担保，公司全资子公司禾望科技向广发银行深圳分行申请授信额度最高限额11,000万元整，用于办理银行承兑汇票、商业汇票贴现、开立保函和信用证等业务，授信额度敞口最高限额6,000万元整，业务发生期限为2022年5月20日至2023年5月19日，公司提供连带责任保证担保。
（二）担保履行的审议程序
上述担保事项已经公司2022年3月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并经公司2021年年度股东大会批准。详见公司分别于2022年3月31日及2022年4月21日在指定媒体披露的《关于公司预计为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-021）、《禾望电气2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
（三）担保预计基本情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司拟向全资子公司提供总额不超过210,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供205,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供5,000万元的担保总额度。
截至本公告披露日，公司为全资子公司禾望科技已提供且尚在担保期限内的担保余额为70,900.34万元，占公司最近一期经审计净资产的22.43%。截止本公告披露日，公司对资产负债率为70%以上的控股子公司可用担保额度为162,500.00万元，公司对资产负债率为70%以下的控股子公司可用担保额度为5,000.00万元。
二、被担保人基本情况
禾望科技基本情况：
■
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
三、保证合同的主要内容
1、债权人：广发银行股份有限公司深圳分行
保证人：深圳市禾望电气股份有限公司
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年
4、担保金额：人民币6,000万元整
5、保证的范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保总额为343,774.92万元（已签署担保协议的金额为164,274.92万元，经2021年度股东大会审议的预计担保额度已签署担保协议的金额为42,500.00万元），占公司最近一期经审计净资产的108.76%。其中对全资子公司担保总额为331,774.92万元，占公司最近一期经审计净资产的104.96%；对参股公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司关联担保12,000.00万元（未签署担保协议），占公司最近一期经审计净资产的3.80%。公司不存在违规担保、逾期担保的情形。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
