安徽安德利百货股份有限公司关于
重大资产购买暨关联交易之标的资产
完成过户登记的公告

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2022-068

安徽安德利百货股份有限公司关于

重大资产购买暨关联交易之标的资产

完成过户登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）于2022年4月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易(草案)（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意通过公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现已更名为福建南平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

一、本次交易实施情况

1、标的资产过户

2022年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分公司”）办理了本次交易中标的公司亚锦科技15%股份的解除质押和过户登记手续。2022年5月24日，中登北京分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认本次交易中标的公司亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源，过户日期为2022年5月23日，即安孚能源已完成本次重组中对亚锦科技15%股权的收购。截至本公告披露日，上市公司通过控股子公司安孚能源已合计持有亚锦科技51%股权。

2、本次交易的后续事项

截至本公告日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：

（1）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的相关承诺。

（2）截至本公告披露日，亚锦科技269,200,000元银行存款已被保全冻结，亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结已解除。上述案件已一审判决，原被告双方均已提起上诉，二审已于2022年3月22日开庭审理，截至本公告披露日，尚未判决。

（3）公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项，2022年5月20日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221017），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

（4）上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。有关信息均以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

二、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的核查意见

经核查，华安证券股份有限公司认为：

1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、交易对方与上市公司已完成标的资产的过户手续，过户手续合法有效；

3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

5、本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事、高级管理人员进行了部分调整；

6、本次重大资产交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被其实际控制人及其关联方占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

7、本次交易涉及的主要协议有《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》和《利润补偿协议》，上述协议均已生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务；

8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产重组相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大法律风险。

三、法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的法律意见

经核查，安徽承义律师事务所认为：

本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行完毕实施前须取得的决策、审批程序，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成己完成交割手续，安德利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》等有关法律法规的规定，合法有效；在本次交易实施过程中，除法律意见书已披露的董监高更换外，安德利在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、相关资产过户的证明文件；

2、《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

3、《华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产收购实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买资产实施情况的法律意见书》。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年5月25日

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安徽安德利百货股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇二二年五月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。

本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。

二、交易标的评估、作价及支付方式情况

（一）交易标的评估及作价情况

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），本次评估以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为138,536.46万元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为135,000.00万元。

（二）本次交易的支付方式

1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的10个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000元）：i)《亚锦科技15%股份之转让协议》已生效；且ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不存在其他股份质押。

2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000元）。

3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于2022年12月31日之前向宁波亚丰足额支付。

虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后15个工作日内向宁波亚丰足额支付该笔5.6亿元对价。

各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰足额支付5.6亿元股份转让对价期间，该5.6亿元对价应按照5%的年利率计算利息并由安孚能源连同该5.6亿元对价一并向宁波亚丰支付。

（三）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。

三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况

（一）本次交易的业绩承诺情况

宁波亚丰承诺：2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

（二）业绩承诺补偿的方案

1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。

2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。

3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技15%股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。

（三）减值补偿

1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技15%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。

2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。

3、上述标的资产期末减值额为本次亚锦15%股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的经会计师事务所审核的专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。

（四）补偿金额的暂免支付

双方同意，如果亚锦科技2022年度或2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），则2022年度的补偿金额应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于上市公司于2022年1月以现金方式完成收购亚锦科技36%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》，故无需与本次收购亚锦科技15%股权合并计算。

本次标的资产为亚锦科技15%股权，对应的亚锦科技2020年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2020年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

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注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至本报告书签署日，相关股权过户手续已完成，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

截至本报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司

2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2022年3月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等议案；

2022年4月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方

2022年2月9日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。

3、其他审批或备案程序

2022年5月17日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技15%股权的协议转让申请予以确认。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况

（一）交易价款的收付情况

截至本报告书签署日，安孚能源已向宁波亚丰支付了79,000.00万元股权转让款。

（二）标的资产的过户情况

2022年5月17日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技15%股权的协议转让申请予以确认；2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次交易中亚锦科技15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月23日。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现实际情况与之前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况

本次重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

2022年2月22日和3月2日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第十次会议，鉴于胡智慧先生、李国兵先生已辞去公司董事职务，同时公司董事会席位由7人增加至11人，公司董事会同意提名林隆华先生、刘荣海先生、任顺英先生、康金伟先生和刘珩先生为公司非独立董事候选人，同意提名张晓亚先生为公司独立董事候选人，2022年3月10日，上市公司召开股东大会审议同意上述董事人选；2022年3月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议同意聘任林隆华先生担任公司总经理、刘荣海先生担任公司常务副总经理、任顺英先生担任公司董事会秘书、康金伟先生担任公司副总经理、梁红颖先生担任公司副总经理、王晓飞先生担任公司副总经理。

2022年2月18日，刘希先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。2022年3月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，选举潘婷婷为公司监事。

2022年4月27日，任顺英因工作调整申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍然担任公司董事、副总经理、董事会秘书。2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，聘任冶连武先生担任公司财务总监。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议有《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》和《利润补偿协议》，截至本报告书签署日，上述协议均已生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

七、本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、后续事项

1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的相关承诺；

2、2022年3月16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云01民初4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款269,200,000元，同时解除亚锦科技持有的南孚电池82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始执行。截至本报告书签署日，亚锦科技269,200,000元银行存款已被保全冻结，上述股权冻结已解除。上述案件已一审判决，原被告双方均已提起上诉，二审已于2022年3月22日开庭审理，截至本报告书签署日，尚未判决；

3、上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项，2022年5月20日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221017），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

4、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

第三节 中介机构意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、交易对方与上市公司已完成标的资产的过户手续，过户手续合法有效；

3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

5、本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事、高级管理人员进行了部分调整；

6、本次重大资产交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被其实际控制人及其关联方占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

7、本次交易涉及的主要协议有《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》和《利润补偿协议》，上述协议均已生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务；

8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产重组相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大法律风险。

二、法律顾问意见

经核查，律师意见认为：

本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行完毕实施前须取得的决策、审批程序，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，安德利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》等有关法律法规的规定，合法有效；在本次交易实施过程中，除法律意见书已披露的董监高更换外，安德利在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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