国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议
决议公告
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-024
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年5月17日以电子邮件方式发出第六届董事会第六次临时会议通知和文件，于2022年5月24日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第六次临时会议。截至2022年5月24日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司设立总法律顾问，并提请股东大会审议修订公司章程及其附件的相应条款。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
二、审议通过了《关于提请审议公司在雄安新区设立分公司的议案》
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司在雄安新区设立分公司，授权公司经营层办理相关事宜。
三、审议通过了《关于提请审议公司向国泰君安证裕投资有限公司增资的议案》
董事会战略及ESG委员会对本议案进行了预先审阅。
表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司向国泰君安证裕投资有限公司增资20亿元人民币，相关资金主要用于补充其可投资资金；授权公司经营层根据国泰君安证裕投资有限公司实际资金情况分次办理增资（首期10亿元）及其涉及的相关事宜。
四、审议通过了《关于提请审议公司受让华安基金部分股权的议案》
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。但由于公司实际控制人上海国际集团有限公司的联系人国泰君安投资管理股份有限公司、上海上国投资产管理有限公司均持有华安基金20%股权，占有华安基金超过10%的权益，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.28规定，本次交易构成一项关连交易。经指标测算，本次关连交易需股东大会批准。
董事会战略及ESG委员会、审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了事前认可和独立意见，关连董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避了表决。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提请股东大会审议以下事项：（一）同意公司以非公开协议转让方式受让上海工业投资（集团）有限公司所持有的华安基金管理有限公司8%股权，评估基准日确定为2021年9月30日；（二）受让价格原则上不超过人民币10.12亿元（根据初步评估情况确定，最终以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定）；（三）授权经营层办理本次交易涉及的具体事宜。
本事项尚需根据相关政策法规规定报送监管部门审批。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于拟受让华安基金管理有限公司部分股权的公告》。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-025
国泰君安证券股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2022年5月24日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件董事会议事规则进行修订。
根据上海市国资委《关于印发〈关于进一步深化市国资委监管企业总法律顾问制度建设的实施意见〉的通知》相关要求，公司需设总法律顾问，全面负责公司法律事务工作，具体负责公司法治相关工作。因总法律顾问为公司高级管理人员，并由董事会任免，公司章程及其附件董事会议事规则中涉及高级管理人员、董事会职权、总裁职权、董事会议事程序等相关条款需予以修订，并需新增总法律顾问职权相关条款。具体修订内容及修订依据详见附件。
除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交至公司股东大会审议。
特此公告。
附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会
2022年5月25日
附件：
国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
1.国泰君安证券股份有限公司章程正文
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2.公司章程附件国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则
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证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-026
国泰君安证券股份有限公司
关于拟受让华安基金管理有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以非公开协议转让方式受让上海工业投资（集团）有限公司所持有的华安基金管理有限公司8%股权，受让价格原则上不超过人民币10.12亿元。
● 本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。但由于公司实际控制人上海国际集团有限公司的联系人国泰君安投资管理股份有限公司、上海上国投资产管理有限公司均持有华安基金管理有限公司20%股权，占有华安基金管理有限公司超过10%的权益，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.28规定，本次交易构成一项关连交易。经指标测算，本次关连交易需股东大会批准。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需股东大会审议批准及取得相关国资监管机构、中国证券监督管理委员会的批准/核准。
一、交易概述
华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为一家注册在上海的公募基金管理公司，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前持有华安基金28%股权。2022年3月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准华安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2022]469号），核准公司从上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）受让华安基金15%股权（以下简称“华安基金15%股权”）。受上海疫情影响，公司受让的上述股权正在办理工商变更登记。
为加快补齐公司大资管业务短板，实现控股公募基金公司的目标，公司拟以非公开协议转让方式受让上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）所持有的华安基金8%股权（以下简称“标的股权”），受让价格原则上不超过人民币10.12亿元（最终以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定）。
华安基金15%股权工商变更登记及本次交易完成后，公司持有华安基金的股权比例将增加至51%，华安基金将成为公司控股子公司。
本次购买资产的资金来源为自有资金。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。但由于公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）的联系人国泰君安投资管理股份有限公司（以下简称“投管公司”）、上国投资管均持有华安基金20%股权，占有华安基金超过10%的权益，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.28规定，本次交易构成一项关连交易。按照公司《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》，董事会审计委员会进行了审阅并出具审核意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。经指标测算，本次关连交易需股东大会批准。
本次交易事项尚需股东大会审议批准及取得相关国资监管机构和中国证监会的批准/核准。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
上海工投成立于1998年，是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，该公司基本情况如下：
1、公司名称：上海工业投资（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000631319149J
3、成立时间：1998年11月27日
4、注册地：上海市嘉定区江桥镇沙河村337号302室-12
5、主要办公地点：上海市桂箐路15号
6、法定代表人：袁航
7、注册资本：460,316.1万元人民币
8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务，房地产开发经营，土地整治服务，市政设施管理；物业管理，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询，自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销业务贸易和转口贸易，汽车代理进口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东或实际控制人
上海工投是上海临港经济发展（集团）有限公司的全资子公司。上海临港经济发展（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会直接控股的，以园区开发、企业服务和产业投资为主业的市属大型国有企业集团。
（二）截至本公告披露日，上海工投直接持有本公司约0.58%的股权，除此以外，本公司与上海工投之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员关系。
（三）上海工投资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易涉及的标的为上海工投所持有的华安基金8%股权，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。华安基金的基本情况如下：
1、公司名称：华安基金管理有限公司
2、法定代表人：朱学华
3、注册资本：15,000万元
4、企业性质：有限责任公司(国有控股)
5、成立日期：1998年6月4日
6、统一信用代码：91310000630888761K
7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
8、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31、32层
9、经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、股东情况
截至本公告披露日，公司持有华安基金28%股权、上海工投持有华安基金20%股权、投管公司持有华安基金20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司持有华安基金12%股权、上国投资管持有华安基金20%股权。除公司及上海工投外，其他股东具体情况如下：
1）国泰君安投资管理股份有限公司
国泰君安投资管理股份有限公司成立于2001年12月31日，注册资本137,583万元人民币，注册地址为上海市静安区愚园路172号主楼601-602室，经营范围为资产管理，企业投资，企业咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）上海锦江国际投资管理有限公司
上海锦江国际投资管理有限公司成立于1990年2月26日，注册资本200,000万元人民币，注册地址为上海市延安东路100号20楼，经营范围为投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）上海上国投资产管理有限公司
上海上国投资产管理有限公司成立于2015年3月11日，注册资本100,000万元人民币，注册地址为上海市黄浦区九江路111号201室，经营范围为资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
就本次交易，待华安基金履行其法定决策程序后，上述股东将就放弃优先受让权出具书面文件。
华安基金15%股权工商变更登记及本次交易完成后，公司将持有华安基金51%股权、上海工投将持有华安基金12%股权、投管公司将持有华安基金20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司将持有华安基金12%股权、上国投资管将持有华安基金5%股权。
11、华安基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了无保留意见的专项审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为经财政部、中国证监会审查批准执行证券、期货相关业务的会计师事务所。
根据专项审计报告，截至2020年12月31日，华安基金总资产49.66亿元，净资产34.45亿元；2020年度，华安基金实现营业收入26.70亿元，净利润7.11亿元，扣除非经常性损益后的净利润6.92亿元。截至2021年9月30日，华安基金总资产57.59亿元，净资产38.66亿元；2021年1~9月，华安基金实现营业收入26.26亿元，净利润7.22亿元，扣除非经常性损益后的净利润6.84亿元。
最近12个月内的资产评估情况：上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2021年4月30日为基准日，出具了《上海上国投资产管理有限公司拟将其持有的华安基金管理有限公司15%股权转让给国泰君安证券股份有限公司所涉及的华安基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】1469号），华安基金股东全部权益价值的评估值为120.80亿元（以下简称“前次评估值”），评估增值83.982047亿元，增值率228.10%。除该次资产评估外，华安基金最近12个月内未曾进行过其他资产评估、增资、减资或改制情形。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
东洲评估以2021年9月30日为基准日，为本次交易出具了《上海工业投资（集团）有限公司拟将其持有的华安基金管理有限公司8%股权协议转让给国泰君安证券股份有限公司所涉及的华安基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】2554号）。东洲评估具有证券、期货相关业务资格。
东洲评估分别采用收益法和市场法对华安基金股东全部权益价值开展评估，考虑到华安基金主营业务的性质，最终采用市场法进行评估，以市场法评估结果作为初步评估结论。
东洲评估通过梳理国内可比公募基金管理公司股权转让历史情况，选择了近年的万家基金、泰信基金及摩根士丹利华鑫基金等基金管理公司的股权转让案例作为可比案例，采用行业通用的P/AUM（估值/有效规模）作为可比量化指标。经测算，上述可比案例的P/AUM范围为2.78%-9.06%，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，同时考虑华安基金收益能力、竞争能力等情况，东洲评估在结合可比交易案例的基础上拟定本次评估的P/AUM值为5.71%，按评估基准日华安基金的有效规模2,216亿元计算，华安基金股东全部权益价值的评估值为126.50亿元，评估增值878,373.45万元，增值率227.19%，本次交易标的股权的初步评估估值为10.12亿元。相较于前次评估值，本次评估值增长4.72%，主要原因为两次评估期间华安基金经营情况保持良好增长。
本次评估结果尚待有权的国资监管机构评估备案确认。
本次交易的最终成交价格将综合考虑审计结果和评估结果等因素，由交易双方以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础协商确定，但最高不超过人民币10.12亿元。
自评估基准日到本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
本次交易相关指标未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水平，并以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础协商确定最终转让价格，且明确约定了转让价格的最高值，定价公允合理。
本次交易完成后，公司的商誉将有所增加。初步测算，以2021年末归属于母公司所有者净资产为基数，商誉的占比由0.01%提升到约5%左右。如未来由于宏观经济形势、基金管理行业景气度或华安基金自身因素等原因，导致华安基金未来的经营状况未达预期，则公司将存在商誉减值风险。
五、交易合同的主要内容及履约安排
公司将在股东大会批准本次交易前与上海工投签署附生效条件的关于华安基金8%股权的转让合同，并自取得股东大会批准、获得相关有权机关认可或同意的情况下执行。合同的主要内容如下：
1、转让方：上海工业投资(集团)有限公司
2、受让方：国泰君安证券股份有限公司
3、交易标的：华安基金管理有限公司8%的股权
4、交易方式：在上海联合产权交易所内采取非公开协议转让方式
5、交易价款：受让价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定，不超过人民币10.12亿元。
6、支付方式
场外现金结算。交易价款由交易双方在场外自行结算。
7、支付期限
一次性付款。受让方应在合同生效之日起5个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定银行账户。
8、产权交接事项
交易双方应当共同配合，在获得中国证监会核准批复之日起30日内，配合华安基金办理完成华安基金8%股权（以下简称“产权交易标的”）的权证变更及涉及的工商变更登记手续。
本次交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。
9、过渡期安排
自交易基准日次日至交割日前一个月最后一日，与产权交易标的相关的盈利或亏损（以下简称“过渡期损益”）由转让方享有或承担。
自交易基准日次日至交割日，华安基金作出利润分配决议的（包括已作出利润分配决议但尚未实际发放的利润），产权交易标的所对应的分配利润部分（以下简称“过渡期分配利润”）由受让方享有。
交易双方共同约定，本次产权交易涉及的工商变更完成后，转让方在本次产权交易涉及的股东工商变更前享有的提名华安基金董事的权利不因本次产权交易而受到影响。
10、违约责任
受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1％。向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
转让方若逾期不配合受让方完成本次交易涉及的股东工商变更或其他有关批准、登记或备案，每逾期一日应按交易价款的0.1％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。
任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或华安基金造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
11、合同生效条件、生效时间
本合同自交易双方签字盖章，并自本次交易取得公司股东大会批准、相关国资监管机构和中国证监会的批准之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响
华安基金15%股权工商变更登记及本次交易完成后，公司持有华安基金的股权比例将增加至51%，华安基金将成为公司的控股子公司，有利于补齐公司公募基金业务布局短板，提升公司核心竞争力。
本次交易完成后，公司将实现对华安基金的财务并表，有助于提升公司盈利能力。对华安基金并表也将产生一次性股权重估收益，该收益金额取决于最终交易价格、并表时间及华安基金的经营状况等因素。综合考虑，预计因重估产生的利润不超过本公司2021年经审计归属母公司所有者净利润的10%。最终数据以经审计师审计确认为准。
2021年度公司及华安基金的主要财务数据情况如下：
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针对本次交易，按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》等相关规定，以母公司2022年3月31日数据为基准，公司出资10.12亿元受让部分华安基金股权后，母公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。
本次交易完成后不会新增关联交易。
华安基金15%股权工商变更及本次交易完成后，公司控股的华安基金及全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司分别持有中国证监会核准的公募基金管理牌照和资产管理机构公募牌照，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。
截至本报告披露日，华安基金不存在对外担保、委托理财等情形。
七、本次交易应当履行的审议程序
本公司于2022年5月24日召开第六届董事会第六次临时会议，就本次交易的有关议案进行了审议和表决。由于公司实际控制人国际集团的联系人投管公司、上国投资管均持有华安基金20%股权，占有华安基金超过10%的权益，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.28规定，本次交易构成一项关连交易，刘信义、管蔚、钟茂军和陈华等4位关连董事按规定回避表决，其余包括6名独立董事在内的13名非关连董事一致同意该议案。
公司董事会审计委员会对本次交易进行了审核，出具了审核意见：本次受让华安基金8%股权有利于补齐公司公募基金短板，加强集团各业务条线的协同协作，促进公司财富管理转型，本次关连交易符合香港联交所上市规则相关要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次关连交易事项提交董事会审议。
公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生和柴洪峰先生对本次交易进行了事先认可，并出具了事前认可意见：本次受让华安基金8%股权有利于补齐公司公募基金短板，加强集团各业务条线的协同协作，促进公司财富管理转型；本次关连交易符合香港联交所上市规则相关要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关连交易事项提交董事会审议。
同时，独立董事对本次交易出具了独立意见：公司受让华安基金管理有限公司8%股权，有利于补齐公募基金业务短板，增强业务协同，促进财富管理转型,提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
本次交易事项尚需取得股东大会审议批准及获得相关国资监管机构和中国证监会的批准/核准。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-027
国泰君安证券股份有限公司
关于疫情防控期间参加公司
2021年年度股东大会相关注意事项的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月11日披露了《国泰君安证券股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，公司定于2022年5月31日下午14：00在上海市南京西路768号405室召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会所采取的表决方式以现场投票和网络投票相结合的方式进行。由于上海市目前处于新冠肺炎疫情防控的特殊时期，为保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司对疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：
一、建议优先选择网络投票方式参会
为配合新冠肺炎疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
二、参会登记注意事项
（一）为严格落实政府有关部门的疫情防控要求，会议召开方式由现场会议调整为现场会议结合视频参会方式。为做好会议统筹管理工作，请拟参加会议的股东及股东代理人于本次股东大会股权登记日后的5月25日9:00-5月30日17:00期间将《股东大会参会预登记表》（详见附件1）发送至公司联络邮箱dshbgs@gtjas.com，公司将根据届时上海市疫情防控政策的实际情况向登记参会的股东及股东代理人提供具体参会方式。请获取视频参会方式的股东及股东代理人勿向第三方分享会议接入信息。
（二）除上述调整外，公司2021年年度股东大会的会议地点、召开时间、股权登记日、审议议案等其他事项均不变。
三、其他
本次年度股东大会公司联系人及联系方式：
联系部门：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室
联系电话：021-38676798 联系传真：021-38670798
联系地址：上海市南京西路768号 邮政编码：200041
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2022年5月25日
附件1：股东大会参会预登记表
附件1：
股东大会参会预登记表
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