天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-030

债券代码：155655 债券简称：19天地一

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：天地源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海天地源置业有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过4.5亿元，截止5月23日，公司已为其提供的担保金额8.24亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外担保逾期

● 特别风险提示：截止2022年5月23日，公司及控股子公司累计对外担保金额为105.4197亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为253.51%。截止2022年3月31日，珠海天地源置业有限公司资产负债率为98.59%。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要，为确保“天地源·悦唐阁”项目的顺利开发，公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）向金融机构申请开发贷款，资金用于珠海天地源项下“天地源·悦唐阁”项目的开发建设。贷款额度不超过4.5亿元，贷款期限为3年，融资成本不超过5.9%/年。本次贷款以“天地源·悦唐阁”项目土地使用权作为抵押担保，公司下属全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司以其持有的珠海天地源100%股权作为质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

（二）董事会审议情况

2022年5月24日，公司第九届董事会第五十七次会议在西安高新区科技路33号高新国际商务中心27层第一会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2022年5月18日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于下属珠海天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：珠海天地源置业有限公司

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号生活区Bee+众创空间219室I区

法定代表人：王超

成立日期：2019年6月21日

注册资本：7,000万元

营业范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，中介代理等地产相关业务

财务状况：

截止2021年12月31日，总资产278,534.66万元，净资产4,036.36万元，负债总额274,498.30万元，2021年实现营业收入0.00万元，净利润-1,753.97万元。

截止2022年3月31日，总资产272,752.19万元，净资产3,852.76万元，负债总额268,899.43万元，2022年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-183.60万元。

三、担保协议的主要内容

公司下属全资子公司珠海天地源向金融机构申请开发贷款，资金用于珠海天地源项下“天地源·悦唐阁”项目的开发建设。贷款额度不超过4.5亿元，贷款期限为3年，融资成本不超过5.9%/年。本次贷款以“天地源·悦唐阁”项目土地使用权作为抵押担保，公司下属全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司以其持有的珠海天地源100%股权作为质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

四、担保的必要性和合理性

本次担保为支持下属公司的融资需求，有助于珠海天地源项下“天地源·悦唐阁”项目的开发建设。珠海天地源为公司的下属全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、董事会意见

2022年5月24日，公司第九届董事会第五十七次会议审议通过了《关于下属珠海天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权，董事会同意公司为珠海天地源本次开发贷款提供连带责任保证担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2022年5月23日，公司及控股子公司累计对外担保金额为105.4197亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为253.51%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为88.8397亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为213.64%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。

七、备查文件

公司第九届董事会第五十七次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十五日