东软集团股份有限公司
九届十八次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2022-022
东软集团股份有限公司
九届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司九届十八次董事会于2022年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于向银行借款提供抵押的议案
公司此前向中国进出口银行辽宁省分行申请的四笔银行借款共计7.5亿元人民币，将分别于2022年5月至2022年9月陆续到期。根据公司业务发展需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司在偿还上述借款后继续向中国进出口银行辽宁省分行申请流动资金借款，借款总金额7.5亿元人民币不变，分为五笔，借款金额分别为1.5亿元人民币、1亿元人民币、1.1亿元人民币、1.5亿元人民币、2.4亿元人民币，借款期限均为两年，执行人民币出口卖方信贷成套和高技术含量产品贷款利率，按季结息。上述资金专项用于公司日常经营。
为此，公司将本公司、全资子公司沈阳逐日数码广告传播有限公司（以下简称“逐日数码”）、全资子公司东软集团（大连）有限公司（以下简称“东软大连”）拥有的部分土地、房产作为抵押物，抵押予中国进出口银行辽宁省分行。本次抵押物基本情况，详见附件。依据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的“辽隆房估字[2022]3053号”评估报告、辽宁华鼎房地产土地估价有限公司出具的“华鼎房地沈估字[2022]第044号”评估报告、辽宁万融房地产土地评估咨询有限公司出具的“辽万融房估报字（2021）第KH008号”“辽万融房估报字（2022）第KH002号”“辽万融房估报字（2022）第KH003号”评估报告，本次抵押物的评估价值合计为207,451.33万元人民币。
董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于借款合同、抵押合同等），并办理必要的手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于继续为间接全资子公司一Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案
于2019年3月28日召开的公司八届二十一次董事会、于2019年5月22日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于继续为间接全资子公司一Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案》，同意本公司为间接全资子公司一Neusoft Technology Solutions GmbH（以下简称“NTS”）提供银行借款担保，担保总额度为2,000万欧元或等值其他币种，该额度期限为三年，即自2019年5月22日起至2022年5月21日止。具体内容，详见本公司分别于2019年3月30日、2019年5月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
根据业务发展需要，董事会同意公司在上述担保到期后，继续为NTS提供银行借款担保，担保额度为2,000万欧元或等值其他币种，额度期限为三年，即自2022年5月23日起至2025年5月22日止。
董事会授权公司董事长签署相关法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十三日
附件：抵押物基本情况
第一笔借款抵押物情况
本次抵押物为逐日数码所拥有的位于沈阳市和平区三好街84号的一宗面积8,987.89平方米土地使用权及其地上一处建筑面积21,351.09平方米的房产。具体情况如下：
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第二笔借款抵押物情况
本次抵押物为逐日数码所拥有的位于沈阳市和平区三好街78号的一宗面积2,818.00平方米土地及其地上一处建筑面积17,623.82平方米的房产。具体情况如下：
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第三笔借款抵押物情况
本次抵押物为本公司所拥有的位于沈阳市浑南新区新秀街2号的二宗面积共计160,197.23平方米的土地使用权及其地上四十六处建筑面积共81,821.70平方米的房产。具体情况如下：
（一）土地使用权
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（二）地上建筑物
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第四笔借款抵押物情况
本次抵押物为本公司所拥有的位于沈阳市浑南区创新路175号的八十二处建筑面积66,675.58平方米的房地产。具体情况如下：
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第五笔借款抵押物情况
本次抵押物为本公司所拥有的位于浑南新区新秀街2号的四宗面积共计135,761.72平方米的土地使用权及其地上七处建筑面积共计79,206.84平方米的房产，及东软大连拥有的位于大连市甘井子区黄浦路901号的五处建筑面积105,576.63平方米的房地产。具体情况如下：
（一）本公司拥有的位于沈阳市浑南新区新秀街2号的四宗土地使用权及其地上七处房产
1、土地使用权
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2、地上建筑物
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（二）东软大连拥有的位于大连市甘井子区黄浦路901号的五处房地产
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证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2022-023
东软集团股份有限公司
关于继续为间接全资子公司一
Neusoft Technology Solutions GmbH
提供银行借款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：Neusoft Technology Solutions GmbH，为本公司间接全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为2,000万欧元或等值其他币种。截至目前，本公司为其提供担保余额为0欧元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：无
一、担保情况概述
于2019年3月28日召开的公司八届二十一次董事会、于2019年5月22日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于继续为间接全资子公司一Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案》，同意本公司为间接全资子公司一Neusoft Technology Solutions GmbH（以下简称“NTS”）提供银行借款担保，担保总额度为2,000万欧元或等值其他币种，该额度期限为三年，即自2019年5月22日起至2022年5月21日止。具体内容，详见本公司分别于2019年3月30日、2019年5月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
根据公司业务发展需要，董事会同意公司在上述担保到期后，继续为NTS提供银行借款担保，担保额度为2,000万欧元或等值其他币种，额度期限为三年，即自2022年5月23日起至2025年5月22日止。董事会授权本公司董事长签署相关法律文件。
公司九届十八次董事会于2022年5月23日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于继续为间接全资子公司一Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Neusoft Technology Solutions GmbH
2、成立时间：2010年4月
3、注册地址：Hugh-Greene-Weg 2-4,22529,Hamburg,Germany
4、法定代表人：陈锡民
5、经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务
6、注册资本：102.5万欧元
7、与本公司关系：为本公司间接全资子公司
8、主营业务：经营计算机软硬件，技术咨询、服务等
9、主要财务指标：
截至2021年12月31日，NTS资产总额为1,486万欧元，负债总额为780万欧元（其中银行贷款总额为0欧元、流动负债总额为603万欧元），归属于母公司所有者权益为706万欧元，2021年度实现营业收入2,451万欧元，归属于母公司所有者的净利润50万欧元（经审计）。
截至2022年3月31日，NTS资产总额为1,464万欧元，负债总额为618万欧元（其中银行贷款总额为0欧元、流动负债总额为456万欧元），归属于母公司所有者权益为846万欧元，2022年第一季度实现营业收入639万欧元，归属于母公司所有者的净利润141万欧元（未经审计）。
10、NTS不存在影响偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保期限：三年，即自2022年5月23日起至2025年5月22日止
4、担保额度：2,000万欧元或等值其他币种
5、反担保情况：无
四、对外担保的必要性和合理性
NTS作为公司在汽车电子业务领域的重要布局，是公司开拓海外及欧洲当地市场的重要窗口，在公司全球化产业布局进程中及提升公司品牌国际影响力方面发挥了积极作用。近年来，NTS自有产品业务不断取得市场突破，并带动公司其他相关业务单元快速拓展，形成协同效应。鉴于目前在欧洲当地的融资成本要低于国内水平，且NTS具备一定的融资能力，本次公司继续为其提供担保额度，将发挥其融资功能，提高直接融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及创新发展所需资金，有利于推动公司国际业务稳步发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年5月23日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）；本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为0万元，占公司2021年度经审计净资产的0%。以上对外担保无逾期担保情况。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十三日
