江苏宏德特种部件股份有限公司

(上接101版)

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金，下同）及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资品种

1、闲置募集资金投资产品品种：公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、风险低、期限不超过12个月，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等，该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告；

2、自有资金投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

（三）额度及期限

1、公司拟使用闲置募集资金现金管理额度不超过人民币25,000万元（含本数），额度自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，投资产品的期限不得超过十二个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2、公司拟使用自有资金现金管理额度不超过人民币10,000万元（含本数），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。额度自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

（四）实施方式

在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

（五）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

3、公司内审部负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的委托理财业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：公司为了提高自有资金的使用效率，使用额度不超过25,000万元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金、不超过10,000万元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营运作，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用上述额度的暂时闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司使用额度不超过25,000万元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金以及不超过10,000万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用上述额度的暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：宏德股份使用不超过25,000万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金购买投资理财产品，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对宏德股份本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-014

江苏宏德特种部件股份有限公司

关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的议案》。该等议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】379号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,040万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为26.27元/股，募集资金总额535,908,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）61,161,691.99元，实际募集资金净额为人民币474,746,308.01元。

募集资金已于2022年4月13日划到公司指定账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字【2022】第000020号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

■

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币474,746,308.01元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为76,416,308.01元。

三、本次使用超募资金投资建设项目的有关情况

（一）使用超募资金投资建设项目基本情况

1、项目名称：中小型高端部件绿色生产技术改造项目

■

2、项目地点：江苏省南通市通州区兴仁镇

拟利用本公司已有的国有建设土地（苏2017通州区不动产权第024704号）11,337.00平方米和向村集体租赁的19,896.00平方米（ 苏2022通州区不动产权第0005736号、苏2022通州区不动产权第0005740号 ）建设项目，土地费用全部由公司自有资金支付。

3、项目实施主体：江苏宏德特种部件股份有限公司

4、投资规模及资金来源：本项目计划投资16,516.00万元。拟使用超募资金7,641.63万元，剩余资金使用公司自有或自筹资金支付。

5、具体建设内容：本项目计划投资16,516.00万元。固定资产投资15,030.00万元，其中设备投资8,731.OO万元，购置车铣复合加工中心、熔炉、砂处理、起重机等设备66台套。建设工程包括中小型铸造区域和机加工区域，厂区总建筑面积为26,638.00平方米。项目完成后，新增年产15,000.00吨风电、泵阀等关键零部件的产能。

6、项目建设周期：2年

7、项目建设的必要性分析

①有利于公司顺应行业发展趋势，打造绿色生产线

随着我国经济的飞速发展，政府对环保的重视程度逐年上升。铸造行业应把提高科技含量、调整产业结构、推进节能减排作为加快转变发展方式的重要着力点，加强能源、资源节约和综合利用、强化生态环境保护，走质量效益型、环境友好型的循环经济发展之路。本项目将结合公司自身发展现状整合优化现有生产格局，通过引进智能化先进设备，如砂处理除尘系统、电炉冷却系统、加砂单机除尘器和打磨除尘系统等环保设备将污染控制在生产源头，使生产更绿色高效。本项目还将优化现有生产线布置格局，有利于优化扩大企业产量，做强做大高端部件产业，打造新的发展优势，提高公司在国内外市场竞争力。

②有利于提升公司生产能力，满足市场需求

随着“一带一路”战略的推进，世界经济全球化进程的加速，国际经济合作也越来越广泛，世界制造中心也在进一步向中国转移，为我国铸造业的发展提供了良好的发展机遇，这将更加有利于国内铸造业进一步拓展国际市场，争取更大的发展空间。根据国家统计局及观研天下统计数据显示，2014年我国金属制品企业数量为20,784家，到2021年达到277,22家。国内金属制品行业营业收入整体处于较高水平，并于2021年实现了较大的跨越，达到46,835.4亿元，2014~2021年我国金属制品行业营业收入年复合增长率为3.67%。我国金属制品行业利润总额总体较高，2014~2021年实现了由2,160.80亿元增至2,256.70亿元。由此可见，我国铸件行业正在迅速发展，行业竞争不断加大，行业利润率可观。为应对蓬勃发展的行业态势，公司将整合资源并对生产线进行技术性改造，以提升公司生产能力，满足不断增长的市场需求。项目建成后可实现年新增泵类壳体类关键件3,000吨、风电关键件10,200吨、高速列车关键件1,500吨、机器人关键件300吨的生产能力，以此来应对市场不断增长的需求。

③有利于提高生产技术水平，增强公司竞争力

铸造行业的特点是市场竞争强度高，要想在市场竞争中取得优势地位，需要对公司的设备、产品和管理方式不断优化，并借助智能制造的机遇加快公司转型升级，抢占市场先机。本项目以集约化清洁生产为目标，采用高效、节能、环保的中频感应电炉；采用呋喃树脂砂进行造型、制芯；引进旧砂再生、抛丸清理、数控机床等国内外先进的工艺及设备，生产具有高附加值的中小型高端关键铸铁部件。在智能工厂的管理上，采用数字化工厂解决方案，引入熔炼智能单元和加工智能单元软件系统，帮助公司优化生产管理，可实现通过实行车间生产运行可视化，实时掌控车间现场。通过以上科技手段有利于促进公司转变发展方式，进一步提高公司经济效益和社会效益，使项目投产后与目前国际先进水平相当，以高技术水平产品提升企业的市场竞争力。

8、可行性分析

①项目建设符合国家政策及产业发展方向

随着经济发展，各行业对铸件的质量要求和数量需求逐年提高，国家对环保的重视逐渐加深，实现绿色发展、循环发展、低碳发展是今后制造业转变发展方式的必然选择。本项目中小铸件绿色技改属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类”范畴；符合《工业绿色发展规划（2016-2020年）》中对清洁高效制造工艺的要求；符合《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”的要求；符合《江苏省装备制造业“十三五”发展规划》中企业生产装备数控化、智能化更新换代的数字要求；符合《省政府关于加快培育先进制造业集群的指导意见》中信息化、智能化、网络化、绿色化的主要方向；符合《装备制造业标准化和质量提升规划》质量安全标准与国际标准加快接轨的要求。综上，国家相关支持政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的政策环境，有助于本项目的顺利实施。

②丰富的技术积累和人才优势为项目建设奠定基础

技术是第一生产力，人才战略是公司的核心竞争力，因此要想在行业中立足，掌握前沿技术并拥有一支强大的人才队伍对于公司的发展来说非常重要。长期以来，公司重视并密切关注国内外铸造工艺技术的最新动态，以及产品相关行业技术的发展状况，并结合自身的技术优势，成立了研发中心和不同方向的专业研发团队。公司的主要研发团队在行业拥有20多年以上的行业实践经验，具备了较强的研发、设计以及技术改善能力，为公司的成长奠定了良好的基础。公司自成立以来，经过不断努力，自主研发申请了多项专利，为公司本次项目的建设就奠定了丰富的技术基础。截至2021年12月31日，公司共获得17项发明专利，2项实用新型专利。综上，公司丰富的技术积累和人才优势，为本项目的顺利实施提供了有利支撑。

③优质且稳定的客户资源为项目建设提供保障

长期以来，公司不断加大科研投入和产品开发的力度，产品质量稳步提升，核心竞争力不断增强，客户认同度高，与相关核心客户的战略合作关系得以进一步加深和巩固。经过多年的发展，公司积累了一批国际优质客户，如西门子、GEMSA、ENERCON、SACMI（意大利）、ENGER等。此外，公司坚持高水准的铸造工艺，实现了零事故、零维修的成绩，获得了行业权威机构的认可。

本项目产品主要有泵类壳体类关键件、风电关键件、高速列车关键件和机器人关键件，涉及多个行业领域，公司可通过灵活的调整订单方案，合理平抑行业波动给公司营收带来的风险，保证公司的可持续性经营。综上所述，稳定的客户群体、稳健的经营模式为项目可持续发展提供保障。

9、项目经济效益分析

该项目拟总投资16,516.00万元，其中建设投资15,030.00万元。建设期2年，项目达产年预计实现销售收入19,061.95万元，年净利润2,091.46万元，内部收益率11.01%（所得税后），静态投资回收期8.83年（含建设期），整体经济效益良好。

上述测算仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。

10、项目主要风险分析

①、管理风险

本项目实施后，公司规模将进一步扩大，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。公司将根据项目管理需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，降低管理风险。

②、市场风险

本次募资项目投产后，生产能力将得到提升。该项目投产后， 能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资收益。尽管公司已对 本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

③、原材料价格上涨风险

公司主要原材料成本占产品成本的比例较高。尽管公司已建立了较为完善的采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购原材料或者采购价格较高，使得毛利率下降，进而导致公司净利润下滑，从而对本项目实际效益产生不利影响。

④、项目资金筹措风险

本项目除使用7,641.63万元募集资金外，其余所需资金8,874.37万元将通过自有或自筹资金予以补足。如公司整体经营性现金流情况或市场融资条件达不到预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。

11、项目建设对公司的影响

本项目依托主营业务及现有的技术水平生产风力发电等装备制造业关键制件，虽然近期会增加公司资本性支出和现支出，但长期将进一步提升公司综合竞争力，符合公司发展战略。

12、保障超募资金安全的管理措施

公司已开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的超募资金。为了加强对超募资金管理，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，与保荐机构和存放超募资金的银行变更《募集资金三方监管协议》，并将根据建设项目进度及募集资金使用情况，及时履行信息披露义务。

四、相关审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的议案》。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的议案》。

公司监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步融合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目事项，并同意提交股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事对使用超募资金投资建设项目发表了明确意见，认为：经过认真审查，公司本次使用超募资金投资建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步融合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。一致同意使用超募资金投资建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目事项，并同意提交股东大会审议。

4、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金投入项目建设是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，本保荐机构对宏德股份本次使用超募资金投资建设项目无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的核查意见。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-013

江苏宏德特种部件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】379号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,040万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为26.27元/股，募集资金总额535,908,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）61,161,691.99元，实际募集资金净额为人民币474,746,308.01元。

募集资金已于2022年4月13日划到公司指定账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字【2022】第000020号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用计划

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

■

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币474,746,308.01元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为76,416,308.01元。

在本次发行募集资金到账之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法律法规的规定置换先行投入的自筹资金。

三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏德特种部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明鉴证报告》（和信专字（2022）第000363号），截止2022年4月30日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金累计金额为87,994,453.83元。具体情况如下：

■

四、募集资金置换先期投入的实施

公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020）12月修订》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常运行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。公司预先投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款的情况。

五、履行的程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2022年5月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金87,994,453.83元。

（二）监事会审议情况

2022年5月23日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金87,994,453.83元。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、规范性文件的规定，表决结果合法有效。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金87,994,453.83元。

（四）注册会计师鉴证情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《江苏宏德特种部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明鉴证报告》（和信专字（2022）第000363号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》的相关规定，真实完整的反映了宏德股份截至2022年4月30日募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形；本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏德特种部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明鉴证报告》（和信专字（2022）第000363号）；

5、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-016

江苏宏德特种部件股份有限公司

关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额

置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。该等议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏宏德特种部件股价有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】379号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,040万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为26.27元/股，募集资金总额535,908,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）61,161,691.99元，实际募集资金净额为人民币474,746,308.01元。

募集资金已于2022年4月13日划到公司指定账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字【2022】第000020号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用计划

公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目如下：

■

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币474,746,308.01元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为76,416,308.01元。

三、拟使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的情形及操作流程

为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以外汇、自有资金及银行承兑汇票先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户。

（一）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的情形

公司募投项目实施过程中，需要购买部分进口设备、原辅材料、支付相关税金及人员薪酬等，根据部分国外设备、原材料等供应商要求，进口设备、原材料等购置款需要使用外汇支付；对于购置进口设备、原辅材料等支付的关税、增值税等相关税费，从公司自有资金账户支付；同时，为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付募投项目人员薪酬、设备、原材料等采购款等款项及相关税费存在不便或障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票、自有资金方式支付，后续以募集资金等额置换。

因此，公司在募投项目实施期间，需要使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

（二）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的流程

为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

1、公司财务部根据募投项目实施情况建立台账，按月编制以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。

2、按月将以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目的款项报总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理审批及保荐代表人审核无异议后，财务部就当月到期的银行承兑汇票向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响

公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费用、合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2022年5月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

（二）监事会审议情况

2022年5月23日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。监事会认为：公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费用、合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：宏德股份本次使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。综上，保荐机构对宏德股份本次使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2022年5月24日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-018

江苏宏德特种部件股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，经江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”或“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，拟于2022年6月9日（星期四）召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、 会议召开的基本情况

1、会议届次：公司2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、会议时间：

现场会议时间：2022年6月9日（星期四）下午2：30开始

网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月9日9:15-15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2022年6月1日（星期三）

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，

公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2022年6月1日（星期三）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，(授权委托书格式见附件一)；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开地点：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心会议室。

二、会议审议事项

■

议案4需逐项表决。议案5涉及关联交易事项，与该议案有利害关系的关联股东需回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。议案1、4.01、4.02、4.03为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告或文件。

三、会议登记方式

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。(采用信函或传真方式登记的，请进行电话确认。

2、登记时间：2022年6月2日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

3、登记地点：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心证券部。

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《江苏宏德特种部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会参会股东登记表》(附件二)，以便登记确认。信函或传真须在2022年6月2日17:00前送达公司证券部方为有效。来信请寄：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村江苏宏德特种部件股份有限公司证券部，邮编：226352(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记。

5、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（2）温馨提示：当前属于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情时期，公司积极响应国家号召，为保障广大股东健康，减少人员聚集，公司鼓励股东通过网络投票的方式进行本次股东大会投票表决。参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人必须持有48小时内有效的核酸检测阴性证明。股东及相关人员除带齐相关参会证明文件外，请务必佩戴好口罩，出示健康码及行程码，由公司工作人员进行体温测量和必要的消毒措施后，方可进入会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

（二）本次股东大会联系人：严蕊蕊

电话：0513-80600008；

传真：0513-80600117；

电子邮箱：yrr@sian-casting.com

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、其他备查文件。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司

2022年5月24日

附件一：《授权委托书》

附件二：《江苏宏德特种部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会参会股东登记表》

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》

附件一：

授权委托书

江苏宏德特种部件股份有限公司：

兹全权授权__________先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位出席江苏宏德特种部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下提案按以下意见代表本人/本单位行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

■

委托人姓名/名称： 委托人持股数：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人签名（盖章）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章、个人委托需本人签字。

2、本次授权行为仅限于本次股东大会。

3、如委托人对上述表决事项未做出具体指示，代理人是□ 否□ (请选择)可以按照自己的意见表决。

附件二：

江苏宏德特种部件股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年6月2日17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司证券部，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的简报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任，特此承诺。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：351163；投票简称：宏德投票。

2、投票方式：股东可以通过深交所交易系统或深交所互联网投票系统投票。

3、本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月9日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。