天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一038

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2022年5月20日以通讯方式发出，会议于2022年5月24日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

董事会同意就2022年1月公司与临汾字节跳动科技有限公司（以下简称“字节跳动”）签署的《保证合同》（以下简称《保证合同1》）担保事项与字节跳动重新签署《保证合同》（以下简称《保证合同2》），为山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与字节跳动2022年的业务合作提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保限额不超过壹亿壹仟万元整（小写：￥110,000,000）。《保证合同2》系对《保证合同1》项下担保事项的重新约定，《保证合同1》项下最高保证额度不再使用，最高保证金额以《保证合同2》约定为准。如本次签署的《保证合同2》与《保证合同1》存在冲突的，以《保证合同2》约定为准。同时，同意公司与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）签署《保证合同》（以下简称《保证合同3》），就山西鹏景与海南字跳保理签订的《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》（以下简称“《保理合同》” ）项下义务的履行向海南字跳保理提供最高担保限额不超过贰仟万元整（小写：￥20,000,000）不可撤销的连带责任保证担保。本次签署的《保证合同2》与《保证合同3》合计担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：￥130,000,000）。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

根据公司独立董事的变更情况，同意对公司第五届董事会部分专门委员会委员进行补选，选举黄晓亮先生为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员并担任召集人，任期与公司第五届董事会一致。

本次补选后，公司第五届董事会各专门委员会人员构成具体如下：

（1）战略委员会

由沈中华先生、徐德伟先生、王子阳先生（独立董事）三人组成，沈中华先生担任召集人。

（2）审计委员会

由赵昭先生、黄晓亮先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）三人组成，刘红霞女士担任召集人。

（3）薪酬与考核委员会

由刘玉萍女士、黄晓亮先生（独立董事）、王子阳先生（独立董事）三人组成，黄晓亮先生担任召集人。

（4）提名委员会

由赵昭先生、王子阳先生（独立董事）、刘红霞女士（独立董事）三人组成，王子阳先生担任召集人。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年6月9日下午15时召开2022年第三次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的议案。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2022年5月24日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一039

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，2022年1月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司与临汾字节跳动科技有限公司（以下简称“字节跳动”）签署了《保证合同》（以下简称《保证合同1》），同意为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与字节跳动2022年的业务合作提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保债权之最高金额为壹亿叁仟万元整（小写：￥130,000,000）。

为满足山西鹏景的自身业务发展需要，有利于其开展业务，公司于2022年5月24日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司就上述担保事项与字节跳动重新签署《保证合同》（以下简称《保证合同2》），同意为控股子公司山西鹏景与字节跳动2022年的业务合作提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保限额不超过壹亿壹仟万元整（小写：￥110,000,000）。《保证合同2》系对《保证合同1》项下担保事项的重新约定，《保证合同1》项下最高保证额度不再使用，最高保证金额以《保证合同2》约定为准。如本次签署的《保证合同2》与《保证合同1》存在冲突的，以《保证合同2》约定为准。同时，同意公司与海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）签署《保证合同》（以下简称《保证合同3》），就山西鹏景与海南字跳保理签订的《保理业务合同（适用于非商业性坏账担保）》（以下简称“《保理合同》” ）项下义务的履行向海南字跳保理提供最高担保限额不超过贰仟万元整（小写：￥20,000,000）不可撤销的连带责任保证担保。本次签署的《保证合同2》与《保证合同3》合计担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：￥130,000,000）。

截至2022年3月31日，山西鹏景的资产负债率为77.01%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保方基本信息

■

（二）被担保方与上市公司的关系

山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景72%的股权。

山西鹏景股权结构如下：

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（三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

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（四）被担保方资信状况

山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司控股子公司，截至2022年3月31日，山西鹏景的资产负债率为77.01%。

三、相关协议的主要内容

（一）与字节跳动签署的《保证合同2》主要内容

山西鹏景与字节跳动签订了《代理商数据推广商务合作协议》（以下简称“商务协议1”）及《电商营销服务商商务合作协议》（以下简称“商务协议2”），根据商务协议1和商务协议2（合称为“合作协议”），山西鹏景委托字节跳动为山西鹏景客户提供数据推广服务并应向字节跳动支付相应的数据推广费用。公司就合作协议项下山西鹏景应当履行的义务向字节跳动提供不可撤销的连带责任保证担保。公司承担担保责任的最高限额为：壹亿壹仟万元整人民币（小写：￥110,000,000），其中针对商务协议1承担担保责任的最高限额为：柒仟万元整人民币（小写：￥70,000,000），针对商务协议2承担担保责任的最高限额为：肆仟万元整人民币（小写：￥40,000,000）。山西鹏景、字节跳动及公司已于2022年1月29日就山西鹏景针对商务协议1的履行签署了《保证合同1》，本协议与保证合同1存在冲突的，以《保证合同2》约定为准。保证期间为至合作协议项下全部债务履行期届满之日后[三(3)]年止。

（二）与海南字跳保理签署的《保证合同3》主要内容

鉴于，山西鹏景与字节跳动双方订立商务合同已经或即将形成应收账款。字节跳动愿意按《保理合同》的约定将应收账款转让给海南字跳保理，海南字跳保理愿意为山西鹏景承担信用风险向字节跳动就应收账款提供非商业性坏账担保服务，山西鹏景愿意向海南字跳保理支付保理服务费。公司自愿就山西鹏景在《保理合同》项下义务的履行向海南字跳保理提供不可撤销的连带责任保证担保。《保证合同3》下公司承担的担保责任的最高限额为：贰仟万人民币（小写：￥20,000,000）。保证期间为至被担保债务履行期届满之日后三(3)年止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司于2022年1月28日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司山西鹏景与字节跳动2022年的业务合作提供最高金额为13,000万元的不可撤销的连带责任保证担保，本次担保系就前述担保事项的重新约定，以及对山西鹏景与海南字跳保理的保理业务担保。

本次担保后，公司累计对外担保额度仍为17,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.33%。前述担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。

五、董事会意见

（一）担保的目的和必要性

山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得巨量引擎（字节跳动旗下抖音、今日头条、火山视频等）全国代理商资质、巨量千川全国服务商资质、快手KA效果广告代理商资质、快手磁力金牛代理商资质及快手重庆区域效果广告代理商资质（快手LA资质）。服务于国内工具类软件、电商、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、电商营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。

本次担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。

本次公司对山西鹏景提供的担保中，该公司其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，山西鹏景法定代表人刘胜宇作为担保人之一提供不可撤销的连带责任保证担保，本次担保不会损害公司及全体股东的利益，担保风险较可控。

（二）被担保方资信状况

山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司控股子公司，截至2022年3月31日，山西鹏景的资产负债率为77.01%。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会对本次为控股子公司提供担保事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象为公司控股子公司，本次公司为控股子公司提供担保有助于其自身业务发展的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为控股子公司提供担保事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

3、与字节跳动签订《保证合同2》；

4、与海南字跳保理签订《保证合同3》。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2022年5月24日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一040

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年6月9日（星期四）下午15:00

2、网络投票时间：2022年6月9日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2022年6月9日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2022年6月9日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2022年6月2日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

上述议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别提示

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2022年6月8日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianyushuke.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

（一）第五届董事会第三十二次会议决议；

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2022年5月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2022年6月9日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2022年6月9日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。