中信建投证券股份有限公司
关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司
2021年度持续督导跟踪报告
2020年2月26日，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为紫晶存储的保荐机构，对紫晶存储进行持续督导，持续督导期为2020年2月26日至2023年12月31日。
2021年度，中信建投证券对紫晶存储的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
■
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）公司存在违规担保情况，公司及相关责任人受到上海证券交易所监管措施
公司被立案调查期间，根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，公司对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。持续督导机构已就该事项及时向监管机构报告。
根据上海证券交易所出具的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），2022年3月14日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至2022年3月10日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称“广州紫晶”）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称“梅州晶铠”）存在定期存单违规质押担保，合计金额37,300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额23,250万元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额14,050万元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。其中，2021年3月5日，广州紫晶向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月5日至2022年3月5日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021年3月25日，梅州晶铠向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月25日至2022年3月25日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。
对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应的董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至2022年3月14日才履行信息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过公司上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。
上述3.73亿元定期存单违规质押担保中，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户；广州紫晶存于光大银行的4,800万元存单质押相应资金已于2022年3月16日被划扣4,593万元；紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的8,500万元存单质押相应资金已于2022年3月20日被以“质扣”名义划扣合计7,575.85万元，截至目前，剩余定期存单金额河南卢氏农村商业银行未予办理定期存款余额转出。除此之外，紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的活期存款已于2022年3月28日以“法扣”名义被划扣2,292.54万元。
就公司存在的上述违规担保事项，持续督导机构督促公司采取相关措施，并对上市公司因违规担保涉及资产的保全和资金追偿工作保持高度关注，具体措施包括：督促公司聘请律师，论证上市公司违规担保法律效力；督促公司进行报案和对相关银行提起民事诉讼追偿损失；督促公司完成广州银行1.2亿元和五华惠民银行0.2亿元违规质押定期存款的资产保全，避免被银行划扣；督促并陪同公司人员前往河南卢氏农村商业银行补办U-key相关事项，并就河南卢氏农村商业银行不予办理定期存款余额转出事宜，已向中国银行保险监督管理委员会河南监管局进行投诉举报；督促公司控股股东将11.58%股份质押给上市公司全资子公司以确保其承担赔偿责任的资金来源；与相关涉事银行直接进行沟通，以尽力促成解除上市公司违规担保，目前在持续督导机构的协助下，五华惠民银行已解除1,000万元的违规担保质押。
同时，持续督导机构亦就上述违规担保事项设计了相关核查程序并持续执行相关核查程序。由于违规担保相关事项核查需要较多内外部单位配合，包括被担保方资金流向等资料尚未获取，被担保方尚未接受访谈等，持续督导机构将会继续推进违规担保相关事项的核查工作，并及时披露相关核查工作进展情况。
此外，持续督导机构督促公司全面梳理、健全并严格执行内部控制制度，完善资金管理、公章管理、对外担保、信息披露等相关内控制度，督促公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝违规担保的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
（二）公司存在对以前年度财务报表进行追溯调整的情况
公司2020年度冲减与工业云制造（四川）创新中心有限公司、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、合肥睿达机器人有限公司销售合同对应营业收入71,847,821.13元，冲减对应营业成本25,183,427.50元。
公司2020年度冲减预付技术开发费相关的技术开发供应商对应的预付款项87,787,400.00元，冲减对应研发费用18,207,714.45元和成本2,621,238.93元；冲减苏州纳智天地智能科技有限公司净额款项31,520,000.00元。
公司因上述事项对以前年度的财务报表进行了追溯调整，年审会计师无法判断上述前期会计差错更正涉及的财务报表期初数是否正确。就追溯调整涉及事项的真实性、准确性和完整性，持续督导机构持续执行获取银行流水、走访、函证等相关核查程序，截至目前相关核查工作仍在持续进行中，持续督导机构将继续督促公司尽快提供相关资料，配合完成相关核查程序。
（三）公司2021年度存在大额销售退回
公司2021年度发生大额销售退回，其中，珠海壁仞集成电路有限公司、深圳深汕特别合作区深慧发展有限公司销售退回冲减收入金额分别为5,132.74万元、3,349.28万元，但相关退货的协议尚未签订，上述存货尚未退回到公司仓库。年审会计师无法对退回的存货进行有效盘点，无法判断该批存货的状态以及所有权是否存在争议，也无法在退货协议尚未签订、相关存货尚未退回仓库、函证尚未得到回函的情况下，判断紫晶存储上述账务处理的准确性、合理性及恰当性。
就销售退回涉及事项的准确性、合理性及恰当性，持续督导机构持续执行访谈、函证、实地查看、对存货进行全面监盘（公司目前尚未安排）等相关核查程序，截至目前相关核查工作仍在持续进行中，持续督导机构将继续督促公司尽快提供相关资料，配合完成相关核查程序。
（四）公司前期保留意见事项的影响无法判断是否消除
紫晶存储2020年度财务报表被出具了保留意见。保留意见涉及的事项如下：
1、预付技术开发费
公司2020年度年审会计师认为：“2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的预付款项余额中包括预付技术开发费7,823.44万元。2021年3月，紫晶存储与相关技术开发供应商解除原合同并收回了扣息后预付款。这些供应商中有一部分同时为紫晶存储提供委托研发服务，涉及委托研发费用1,820.77万元和营业成本262.12万元。因紫晶存储未提供有关上述预付款项及委托研发交易商业理由的充分资料和信息，我们无法就上述预付款项、委托研发费用及营业成本的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。”
公司已经就上述事项进行了前期差错更正，但基于前述“（二）公司存在对以前年度财务报表进行追溯调整的情况”所述，年审会计师无法判断上述前期会计差错更正涉及的财务报表期初数是否正确，即无法判断2020年保留意见涉及事项的影响在本期是否已经消除。
2、预付设备款
公司2020年度年审会计师认为：“2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的其他非流动资产余额中包括预付100G光盘产线等设备款4,207.19万元。因紫晶存储未提供有关设备付款进度的合理解释和相关信息，我们无法就上述预付设备款的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。”
公司上述100G光盘产线设备大部分已经到货，截至报告报出日，设备尚未完成安装调试，无法在短期内产生效益，年审会计师无法判断2020年保留意见涉及事项的影响在本期是否已经消除。
3、应收账款的可收回性
公司2020年度年审会计师认为：“2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的应收账款账面余额为68,427.68万元，坏账准备余额为6,485.98万元。其中账龄一年以上的应收账款余额为28,323.19万元，大部分已逾期，相关坏账准备余额为4,480.75万元。因紫晶存储未提供充分资料和信息，我们无法对应收账款的可收回性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整”。
2021年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的应收账款账面余额为63,737.95万元，坏账准备余额为15,923.30万元。其中账龄一年以上的应收账款余额为34,754.04万元，大部分已逾期，并在本期计提了大额的坏账准备。紫晶存储应收账款期末余额中按单项计提坏账准备11,667.44万元，计提比例100%，其中，账龄1年以内金额129.59万，账龄1-2年的金额6,166.21万，账龄2-3年的金额3,169.60万元，账龄3-4年的金额2,202.04万元。紫晶存储2021年将上述原属于按照账龄组合计提坏账的应收账款重分类至按照单项计提坏账准备的组合计提坏账，并按照100%的比例计提。
年审会计师无法对应收账款的可收回性及坏账准备的准确性、充分性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
持续督导机构持续就上述前期保留意见事项执行走访、函证等相关核查程序，截至目前相关核查工作仍在持续进行中，持续督导机构将继续督促公司尽快提供相关资料，配合完成相关核查程序。
（五）公司存在违规担保诉讼及投资者诉讼事项
紫晶存储存在违规担保诉讼及投资者诉讼事项，年审会计师未能对所述事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，因此无法确定所述诉讼事项应调整的金额。
就公司存在的上述诉讼事项，持续督导机构已督促公司采取相关措施，督促公司聘请律师，积极处理相关诉讼事项。
（六）公司三位董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性
公司于2022年4月29日召开第三届董事会第五次会议，董事温华生、独立董事王铁林、独立董事王煌对公司2021年年报、内部控制报告等议案投反对票或弃权票；同时，上述三名董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性。
就上述情况，持续督导机构获取了公司董事会出具的相关专项说明；出席了公司与异议董事的沟通会议；对相关异议董事进行访谈并获取其出具的说明。
三、重大风险事项
（一）重大风险提示
1、业绩大幅下滑或持续亏损的风险
2021年度，公司实现营业收入45,793.58万元，较上年同期减少6.69%；归属于上市公司股东的净利润为-22,898.94万元，较上年同期减少379.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,571.46万元，较上年同期减少251.45%。
2022年1-3月，公司实现营业收入9,221.41万元，较上年同期增加7.33%；归属于上市公司股东的净利润为-10,007.01万元，较上年同期减少1,090.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,092.46万元，较上年同期减少538.03%。
公司2021年度及2022年第一季度业绩由盈转亏主要系高毛利的光存储业务收入下滑，导致综合毛利率下降；新增销售人员、管理人员和研发人员较多，职工薪酬等期间费用增加；以及计提违规担保损失和坏账损失等原因所致。若未来企业级光存储市场下游发展速度不及预期或公司竞争优势丧失导致公司光存储业务收入进一步下滑，公司将面临业绩大幅下滑或持续亏损的风险。
2、立案调查、违规担保、持续经营、内部控制、退市风险等相关综合风险
截至目前，公司由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难，进而造成主营业务开展受限、员工大规模离职等影响公司持续经营能力的风险；公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上海证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告，同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注立案调查、违规担保、持续经营能力、内部控制、退市风险以及信息披露涉嫌违规等事项相关风险，谨慎开展投资活动。
（二）核心竞争力风险
1、大容量光盘未来市场竞争风险
鉴于国外竞争对手目前已拥有300G/500G产品的量产能力，公司与竞争对手相比产品也仍存在技术差距，将继续面临市场竞争压力。另外，机械硬盘技术也在不断进步，未来如果大容量光盘在成本上无法和机械硬盘竞争，也将影响其未来市场开拓。
2、新技术周期下全息光存储技术研发及产业化的风险
随着企业级市场应用的发展，光存储行业也进入新的技术发展周期。全息光存储技术于2000年左右即有相关理论及实验研究，但由于缺乏大容量存储应用需求场景，产业化发展一直较为缓慢。全息光存储技术从实验研究到产业化应用还需要经历产品化研究、工艺研究、小批量生产、良率爬坡等阶段，需要持续的研发投入支撑，公司研究亦处于实验研究到产品化研究阶段，存在未能如期研发成功并实现产业化的风险。
3、核心技术人员及主要业务人员和管理人员流失的风险
光存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，行业内厂商想要保持业务快速发展，维持企业持久的竞争力，必须面对大数据领域的高级人才需求与市场人才供给存在的矛盾。
（三）经营风险
1、客户集中度高且主要客户波动的风险
报告期内，公司对前五大客户销售金额26,421.66万元，占营业收入比例57.70%，其中前五大客户中光存储产品及解决方案合计金额为14,281.93万元，信创业务合计金额为12,139.73万元。光存储业务客户集中度相对较高主要系公司光存储业务在数据中心行业单一客户解决方案需求具有阶段性、项目制特点，且项目金额较大所致；信创业务客户集中度相对较高主要系公司当前主要开拓广东、内蒙古区域信创业务，并处于业务拓展早期阶段，客户数量较少所致。
公司业务的增长依托于老客户的持续采购以及新客户新项目的开拓，因此，如果部分大客户经营情况不利，从而降低对公司产品的复购，或者公司新客户、新项目开拓未能保持连续性，公司的营业收入增长将会受到影响。
2、应收账款账面金额较大及应收账款回收的风险
报告期末，公司前五大客户合计应收账款金额为3.36亿元，占应收账款比例为52.71%。公司光存储业务处于扩大市场规模和积累行业案例的发展期初期，为获取业务资源采取了较为宽松的应收账款信用政策，使得应收账款的增长速度较快，目前应收账款账面金额较高。考虑到下游客户中第三方数据中心运营商也大多是新进入到光存储行业的企业，系统集成商、贸易商等其他客户以中小型民营企业为主，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会导致公司现金流紧张的风险。公司新开拓的信创业务，终端客户通常为地方政府，应收账款存在一定账期，如果终端客户财政紧张，可能出现应收账款不能按期回收的情况，导致公司现金流紧张的风险。
3、经营活动现金流状况不佳的风险
报告期内，经营活动产生的现金流净额为-1.94亿元，较上年同期减少224.29%，虽然本年度公司加强了应收账款的催收工作，但是如果公司无法持续保证良好的销售回款，使得经营性现金流量与净利润的差异较大致使内生性经营现金流相对不佳，且公司经营活动现金流无法持续加快改善公司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事项可能成为公司业务规模的持续增长的发展瓶颈，并影响公司的持续经营能力。
4、主营业务的季节性波动风险
目前公司光存储行业下游终端应用包括政务、金融、医疗、档案、教育、能源等领域，信创行业下游客户为政府或国有企业居多，采购习惯依据单位计划，通常具有一定的季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行采购和建设，因此每年的下半年易出现供需两旺的特点。由于终端应用需求具有季节性特点，使得光存储企业面对的第三方数据中心运营商、系统集成商、电信运营商需求也会具有季节性特点。公司营业收入将呈现一定的季节性波动的风险，增加对公司生产经营管理水平的要求。
5、关于参股公司及其关联方相关客户应收账款回收的风险揭示
报告期末，公司五家关联方天众科技、紫晶天众、大地紫晶、数莲紫宸、中弘智慧应收账款合计约2.51亿元，占应收账款比例为39.35%。其中，报告期内，上述关联方和公司发生业务合计金额约8,504万元，主要系公司向天众科技、紫晶天众、大地紫晶提供光存储产品及解决方案、信创产品用于建设山西当地项目，若后续终端客户回款慢，或关联方出现资金困难，则可能存在达到约定付款期限但无法如期向公司支付货款的情形；其他应收账款主要系2021年以前关联方采购公司的设备及相关产品用于建设当地相关数据中心，并通过运营相关数据中心为政府、企业等最终用户提供数据存储服务并收取货款。实际业务执行过程中，上述参股公司或其关联方客户用于回款的资金来源主要为相关项目公司前期投入（包括股东投入和融资取得资金）以及运营服务收入。由于前述关联方中标的政府服务项目需求容量未覆盖数据中心全部容量，其仍需不断开拓其他政府或企业客户，且运营服务收入存在周期较长等同业共性特点，如果其前期投入难以及时覆盖数据中心一次性投资支出，则可能存在达到约定付款期限但无法如期向公司支付货款的情形。
（四）行业风险
1、新兴存储技术升级迭代的风险
伴随科技发展，存储行业也在持续探索新的存储技术，包括量子存储、基因存储等。如果新兴的存储技术实现应用突破，较光存储更适合于冷数据存储，且在综合性能方面优于光存储，则光存储技术的应用空间有可能被其他新兴存储技术升级迭代所挤占，失去新产业周期的发展源动力，将对公司产生较大不利影响。
2、新产业周期下光存储企业级市场发展不及预期的风险
随着近年来云计算、移动互联网、物联网、大数据、人工智能的兴起和蓬勃发展，数据量爆发式增长，对数据进行冷热分层存储，实现低成本、高可靠性、长寿命、绿色节能的存储需求日益引起重视。但从整个行业生命周期来看，光存储在各行业的推广应用目前仍处于发展期初期，由于用户的数据存储习惯等因素，光存储发展渗透的速度及广度可能存在不及预期的情况，并对公司的业绩成长速度及成长空间产生负面影响。
3、行业政策环境的变动风险
近年来国内信息产业的大力发展，特别是数据存储相关领域的快速发展，一定程度上得益于政府部门相继出台了《促进大数据发展行动纲要》《大数据产业发展规划（2016-2020年）》等多项产业鼓励政策，促进行业的发展，驱动下游市场需求扩张。未来，若国家有关政策支持力度减弱（例如5G商用进程放缓导致数据存储量需求增长放缓）或者发生不利变化（例如未继续将光存储纳入绿色数据中心先进适用技术、未再大力鼓励自主可控），将会对公司经营规模增长带来不利影响。
（五）宏观环境风险
1、宏观经济波动及政策调控的风险
近年来，我国宏观经济处于新旧增长动能切换阶段，经济增速总体呈现放缓态势，同时伴随金融去杠杆等政策调控，各行业资金面趋紧，政府部门、企事业单位的资金周转都不同程度受到影响。存储设施属于基础的信息技术设施，下游终端广泛应用于政府部门、企事业单位，由于宏观经济波动，可能会影响下游终端需求的释放进度，导致市场需求增长放缓甚至出现下降，并且通过影响及时回款的方式影响到本行业的经营效率，对公司的经营周转产生不利影响。
2、税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及子公司晶铠科技被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率等税收优惠政策；同时子公司晶铠科技属于软件企业，晶铠科技销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退优惠政策。公司被认定为高新技术企业如果公司及相关子公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、软件产品增值税即征即退等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到较大不利的影响。
（六）其他重大风险
1、公司于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号），截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。
2、公司于2022年3月14日披露公司及子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定期存单违规质押担保，截至2022年3月10日合计金额37,300 万元，用于银行流动贷款或银行承兑汇票合计金额36,030万元。截至报告披露日，已经出现公司担保资金及其他资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而可能导致引发影响公司日常正常经营的风险。
3、公司实际控制人存在大额个人债务，并且其股权被债务人100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。
4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司存在退市风险。
提醒广大投资者密切关注立案调查进展以及公司的经营和内部控制风险，谨慎开展投资活动。
四、重大违规事项
根据公司于2022年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2022-010），公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。公司已发现公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。
2022年4月8日，上海证券交易所出具《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），认定上市公司在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）公司未履行相关决策程序和信息披露义务，多次违规对外提供大额担保
2022年3月14日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至2022年3月10日，公司及子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定期存单违规质押担保，合计金额37,300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额23,250万元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额14,050万元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。其中，2021年3月5日，广州紫晶向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月5日至2022年3月5日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021年3月25日，梅州晶铠向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月25日至2022年3月25日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至2022年3月14日才履行信息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。
公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。
上述3.73亿元定期存单违规质押担保中，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户；广州紫晶存于光大银行的4,800万元存单质押相应资金已于2022年3月16日被划扣4,593万元；紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的8,500万元存单质押相应资金已于2022年3月20日被以“质扣”名义于划扣合计7,575.85万元，截至目前，剩余定期存单金额河南卢氏农村商业银行未予办理定期存款余额转出。除此之外，紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的活期存款已于2022年3月28日以“法扣”名义被划扣2,292.54万元。
（二）资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确
2021年8月28日，公司披露2021年半年度报告，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年度报告问询函回复公告称，公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但2022年3月14日，公司披露公告显示，2021年3月至4月，公司及子公司共发生4笔违规担保，合计金额23,250万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是上市公司重要的经营信息，上市公司应当保证相关信息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。
（三）上市公司责任认定
公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关信息披露义务，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣、情节严重。同时，公司关于资金受限情况的信息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、5.1.1条、第5.1.2条、第7.1.16条等相关规定。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
■
2021年度，公司主要财务数据如下所示：
■
2021年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、2021年度公司实现营业收入45,793.58万元，较上年同期减少3,284.49万元，下降比例6.69%，归属于上市公司股东的净利润为-22,898.94万元，较上年同期减少31,081.54万元，下降比例379.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,571.46万元，较上年同期减少-19,211.85万元，下降比例251.45%，其主要原因如下：
（1）报告期内，公司高毛利的光存储业务收入下滑，导致综合毛利率下降18.61%，毛利润同比减少9,981.99万元；公司新增销售人员、管理人员和研发人员，职工薪酬等期间费用增加，三项期间费用合计同比增长4,867.94万元。
（2）公司于2022年3月14日公告：公司自查发现公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。该违规担保事项导致报告期内计提预计负债1.26亿元，预计负债结转当期损益增加营业外支出1.26亿元，对当期报表的净利润产生重大影响。
（3）公司基于谨慎性考虑，对一些由于账龄长、回款延迟或未按合同约定回款客户的应收账款按照100%单项计提信用减值准备导致坏账准备较上年同期增加9,644.26万元，进一步导致当期的净利润减少。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少34,979.02万元，同比下降224.29%。主要系本期收到货款较上年同期减少7,806.41万元；支付大额银行票据到期款项导致支付购买商品的款项较上年同期增加18,763.68万元，支付研发费用等其他经营活动有关款项较上年同期增加5,956.66万元；支付职工薪酬等及为职工支付的款项同比上年增加3,616.06万元。
3、基本每股收益、平均净资产收益率等相关指标同比分别下降366.67%、372.38%，主要系报告期内公司净利润下降所致。
六、核心竞争力的变化情况
根据公司披露的2021年度报告内容显示，2021年度公司实现营业收入45,793.58万元，较上年同期减少6.69%；归属于上市公司股东的净利润为-22,898.94万元，较上年同期减少379.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,571.46万元，较上年同期减少251.45%，公司经营业绩出现下滑。
公司由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确。因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难等影响公司日常正常经营，进而引起核心竞争力出现重大不利变化的风险。
七、研发支出变化及研发进展
公司的核心技术是由光存储介质技术、硬件设备技术和软件技术有机组成的蓝光数据存储系统技术。基于该技术，公司为用户提供安全可靠、长期、绿色节能、低成本的数据存储产品服务。公司的光存储介质、设备、解决方案业务的收入均基于此系统技术开展，构成核心技术收入。
公司是国家级高新技术企业，2021年1月认定为广东省省级企业技术中心，同时拥有“广东省蓝光存储工程技术中心”。报告期内，公司新增各项专利25项（其中发明专利6项，实用新型专利13项、外观专利6项）、各项软件著作权14项。
截至报告期末，公司拥有各项专利80项（其中发明专利13项，实用新型专利52项、外观专利15项），各项软件著作权111项，累计参与3项国家标准、4项行业标准和1项地方标准的编制工作，目前正在积极参与《磁光混合存储系统通用规范》、《公安视频监控视音频存储技术要求和测试规范》、《信息技术应用创新分布式存储技术要求和测试方法》、《信息技术应用创新盘阵列技术要求和测评方法》、《信息技术应用创新备份存储备份技术及测试方法》、《信息技术应用创新蓝光存储设备通用规范》等国家、部委、团体标准的制定。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币686,336,174.23元，募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额14,554,759.77元。期末募集资金余额为人民币211,939,255.79元（发行费用因税差实际少支付金额0.02元），其中定期存款金额为人民币200,565,682.02元，募集资金活期余额为人民币11,373,573.77元。
2022年4月29日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜特审2022T00284号）。报告认为：紫晶存储公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》。
截至2021年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，中信建投证券对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
鉴于公司自查发现违规担保情况，为保证募集资金安全，本持续督导机构将继续要求募集资金存放银行共同加强对募集资金监管，同时督促公司加快内控规范整改，防范募集资金保管及使用风险，并及时做好相关信息披露工作。
2022年03月18日，公司将存放于梅州客商银的募集资金理财产品专用结算账户（638010100156880860）的暂时闲置理财募集资金及其产生的利息合计183,873,569.24元转存于公司全资子公司上海紫存信息科技有限公司在中信银行股份有限公司广州分行开立的募集资金账户（8110901013501137200）。
2022年03月28日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于补充确认募集资金理财专户紫晶转存议案》及《关于指定募集资金存放专用账户的议案》，对上述转存事项进行补充确认并同意全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司在中信银行股份有限公司广州分行开立新的募集资金专用账户（8110901013401428207），将上述前期转存于上海紫存信息科技有限公司的募集资金及该账户原有的募集资金合计185,487,361.96元全部转存于该账户。
截至本报告披露日，公司及深圳紫晶存储科技有限公司已与持续督导机构及中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2021年12月31日，紫晶存储控股股东梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称“紫辰投资”）直接持有公司股票28,302,623股、梅州紫晖投资咨询有限公司（以下简称“紫晖投资”）分别直接持有公司股票28,004,387股。
紫晶存储董事兼总经理、核心技术人员钟国裕直接持有公司股票300,000股；紫晶存储董事兼副总经理、核心技术人员谢志坚直接持有公司股票200,000股；紫晶存储董事兼财务总监李燕霞直接持有公司股票200,000股；紫晶存储监事会主席蓝勇民直接持有公司股票90,000股；紫晶存储离任监事黄美珊直接持有公司股票200,000股。
截至2021年12月31日，紫晶存储控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的紫晶存储股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
2022年3月22日，紫辰投资和紫晖投资分别将其持有的17,134,336股公司股票质押给黄大和，上述质押股份分别占紫辰投资持股的60.54%，占紫晖投资持股的61.18%。根据公司披露情况，上述质押的目的为：2022年2月，郑穆先生、罗铁威先生与黄大和先生签署借款合同，合同约定公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生分别向黄大和先生借款0.8亿元，合计1.6亿元，此次股份质押系为上述借款合同提供股份质押担保。截至目前持续督导机构关于上述股份质押的核查仍在持续进行中。将继续督促相关方尽快提供相关资料，配合完成相关核查程序。
2022年3月25日，紫辰投资和紫晖投资分别将其持有的11,168,287股、10,870,051股公司股票质押给公司全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司，上述质押股份分别占紫辰投资持股的39.46%，占紫晖投资持股的38.82%。上述质押主要系在持续督导机构的督促下，公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生分别将其100%持股的紫辰投资及紫晖投资依法持有的合计22,038,338股公司股票质押给深圳紫晶存储科技有限公司以作承担连带赔偿责任的保障措施。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至目前，公司由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难，进而造成主营业务开展受限、员工大规模离职等影响公司持续经营能力的风险；公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上海证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告，同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注立案调查、违规担保、持续经营能力、内部控制、退市风险以及信息披露涉嫌违规等事项相关风险，谨慎开展投资活动。
■
中信建投证券股份有限公司
关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司
2021年度持续督导定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“持续督导机构”）作为广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任紫晶存储首次公开发行股票项目的持续督导机构，于2022年2月14日至2022年5月24日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
持续督导机构于2022年2月14日至2022年5月24日对紫晶存储进行了持续督导期间的现场检查。现场检查人员为保荐代表人刘能清、邱荣辉，项目组成员林建山、尚承阳等。
在现场检查过程中，持续督导机构结合紫晶存储的实际情况，查阅、收集了紫晶存储有关文件、资料，与公司董事、高级管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问、走访、函证等必要程序（持续督导机构在进行2021年度持续督导工作的过程中，存在部分合作银行、客户、供应商、相关人员未接受访谈、未回函或未能有效回函、未配合实地查看设备、未配合提供银行流水及相关资料等情况），检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资，经营状况以及其他事项等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
持续督导机构查询了公司2021年1月1日以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件，查阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度内部控制审计报告和证券监督管理机构、证券交易所对公司出具的有关监管文件，对三会运作和内部控制情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
公司被立案调查期间，根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，公司对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。根据《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2022-010）及上海证券交易所于2022年4月8日公告的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），公司存在多次违规对外提供大额担保的情况，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，公司未能遵守内部控制制度中“三重一大”事项管理办法和《公司对外担保管理制度》相关规定执行，也未及时予以披露，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险。上海证券交易所就上述事项对公司及相关责任人实施了公开谴责、通报批评和监管警示。同时公司2021年度被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告。上述事项显示，公司内部控制和公司治理存在缺陷。
（二）信息披露情况
核查情况：
持续督导机构取得了公司上市以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，结合公司信息披露相关制度进行了审阅；获取了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度财务报表审计报告和证券监督管理机构、证券交易所对公司出具的有关监管文件；对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
2022年2月12日，公司公告显示，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。根据上海证券交易所于2022年4月8日公告的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），公司存在多次违规对外提供大额担保的情况，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险；公司2021年半年度报告及2021年半年度报告问询函回复中资金受限相关信息与实际情况不符，与2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。上海证券交易所就上述事项对公司及相关责任人实施了公开谴责、通报批评和监管警示。同时公司2021年度财务报表被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。
上述事项显示，公司2021年度信息披露方面存在一定缺陷。持续督导机构在现场检查过程中对公司2021年年度报告等信息披露进行了关注与督导，同时对上市公司相关董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行了培训，进一步提高其规范意识和职业素养，要求其确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
持续督导机构查阅了公司的关联交易相关管理制度、对外担保相关管理制度、关于关联方的确认单、重要会议决议、信用信息报告、大额资金往来的明细表、控股股东、实际控制人2021年部分个人银行对账单等（实际控制人等尚未提供全部相关银行对账单）；获取了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告和证券监督管理机构、证券交易所对公司出具的有关监管文件；对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查；对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
根据《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2022-010）及上海证券交易所于2022年4月8日公告的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），公司存在多次违规对外提供大额担保的情况，且上述违规担保由实际控制人暨时任董事长授意安排完成，公司法定代表人、广州紫晶法定代表人、梅州晶铠法定代表人分别签署存单质押协议。同时公司紫晶存储编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见。
上述事项显示，紫晶存储内部控制存在缺陷，因实际控制人等尚未提供全部相关银行对账单，持续督导机构未能获取充分适当的证据，持续督导机构将持续就公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行核查。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
持续督导机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件等；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关人员进行访谈；核查了募投项目的募集资金使用进度以及募投项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
截至2021年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，中信建投证券对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
鉴于公司自查发现违规担保情况，为保证募集资金安全，本持续督导机构将继续督促并要求募集资金存放银行共同加强对募集资金监管；同时，公司在2022年存在将部分募集资金转移至单一募集资金专户的情况，并后经董事会审议补充确认，本持续督导机构督促公司加快内控规范整改，防范募集资金保管及使用风险，并及时做好相关信息披露工作。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
持续督导机构查阅了公司对外担保、关联交易、对外投资相关制度、合同及凭证，获取了证券监督管理机构、证券交易所对公司出具的有关监管文件，并与相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资等对象的实际经营情况。
此外，针对违规担保事项，持续督导机构设计了获取被担保方资金流水、函证相关银行、对被担保方和银行进行访谈以及获取相关质押和担保合同等内外部核查程序，但由于上述核查需要较多外部单位配合，目前相关工作仍在推进当中。
核查意见：
经核查，持续督导机构认为：
根据上海证券交易所于2022年4月8日公告的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），公司存在多次违规对外提供大额担保的情况，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会、股东会等决策程序，也未及时予以披露，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险。此外，持续督导机构仍将继续核查公司是否还存在其他违规担保，以及违规担保是否涉及关联方或潜在关联方。
（六）经营情况
核查情况：
持续督导机构向公司高级管理人员访谈了解了公司2021年以来的经营情况，并通过函证、访谈等外部核查手段对紫晶存储2021年度合作的主要银行、客户、供应商等进行了核查（持续督导机构在进行2021年度持续督导工作的过程中，存在部分合作银行、客户、供应商、相关人员未接受访谈、未回函或未能有效回函、未配合实地查看设备、未配合提供银行流水及相关资料等情况），盘点了公司的主要资产，同时查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，分析财务报表及重大会计事项，了解公司经营环境。
核查意见：
根据紫晶存储公布的2021年年度报告显示：2021年度公司实现营业收入为4.58亿元，较去年同期4.91亿元同比下降6.69%；归属于上市公司股东的净利润为-2.29亿元，较去年同期8,183万元同比下降379.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为-1.16亿元，较去年同期7,640万元同比下降251.45%；经营活动产生的现金流净额为-1.94亿元，较去年同期减少224.29%。公司盈利下降主要系高毛利的光存储业务收入下滑，导致综合毛利率下降；新增销售人员、管理人员和研发人员，职工薪酬等期间费用增加；以及计提违规担保损失和坏账损失所致等。
截至目前，因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难等影响公司日常正常经营的风险，同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注立案调查、违规担保、公司经营、内部控制、退市风险及信息披露涉嫌违规等事项，谨慎开展投资活动。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
公司分别于2022年3月13日、3月17日、3月23日、4月18日、5月5日、5月12日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的问询函》（上证科创公函【2022】0034号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的二次问询函》（上证科创公函【2022】0038号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司控股股东股份质押事项的问询函》（上证科创公函【2022】0040号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司资金划扣事项的问询函》（上证科创公函【2022】0050号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0064号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0089号）。持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查。
就上述问询函的核查要求，持续督导机构已先后于2022年4月6日、2022年4月12日、2022年4月19日、2022年4月26日、2022年5月6日、2022年5月13日、2022年5月20日分别披露《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司问询函相关事项的核查意见》。截至目前，对违规担保和控股股东股权质押、以及2021年度报告无法表示意见相关事项等核查工作仍在开展过程当中，持续督导机构将在相关核查完成后及时出具核查意见。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司存在多次违规对外提供大额担保的情况，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险。上海证券交易所就上述事项对公司及相关责任人实施了公开谴责、通报批评和监管警示。另外，公司2021年度报告显示，公司存在对以前年度财务报表进行追溯调整、当期大额销售退回相关事项，且存在违规担保诉讼和投资者诉讼等未决诉讼，同时公司2020年度保留意见相关事项对本期的影响无法判断是否消除，基于上述情况，公司年审会计师对公司2021年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，并出具否定意见的内控审计报告。上述事项显示了公司在公司治理和内部控制、信息披露、对外担保等规范运作方面存在重大缺陷。
就上述事项，持续督导机构建议公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，提升内控水平，持续、合理安排募集资金使用。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
公司被立案调查期间，根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，公司对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。持续督导机构已就该事项及时向监管机构报告。
公司分别于2022年3月13日、3月17日、3月23日、4月18日、5月5日、5月12日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的问询函》（上证科创公函【2022】0034号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的二次问询函》（上证科创公函【2022】0038号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司控股股东股份质押事项的问询函》（上证科创公函【2022】0040号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司资金划扣事项的问询函》（上证科创公函【2022】0050号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0064号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0089号）。持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查。
就上述问询函的核查要求，持续督导机构已先后于2022年4月6日、2022年4月12日、2022年4月19日、2022年4月26日、2022年5月6日、2022年5月13日、2022年5月20日分别披露《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司问询函相关事项的核查意见》。截至目前，对违规担保和控股股东股权质押、以及2021年度报告无法表示意见相关事项等核查工作仍在开展过程当中，持续督导机构将在相关核查完成后及时出具核查意见。
持续督导机构就上述事项督导公司整改相关事项并消除不利影响，持续督导机构也将持续跟踪并督导上述事项整改情况，并提示投资者关注该事项的投资风险，并将及时就持续督导了解的最新情况向中国证监会和交易所报告。除此之外，持续督导机构亦持续督促公司配合中国证监会的立案调查相关工作。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在持续督导机构本次现场检查工作中，紫晶存储基本配合提供所需文件资料，安排持续督导机构与公司董事、高级管理人员及工作人员的相关访谈。同时，持续督导机构在进行2021年度持续督导工作的过程中，存在部分合作银行、客户、供应商、相关人员未接受访谈、未回函或未能有效回函、未配合实地查看设备、未配合提供银行流水及相关资料等情况。会计师、律师等其他相关中介机构在其履职范围内进行了沟通配合。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，持续督导机构认为：
公司存在多次违规对外提供大额担保的情况，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险。上海证券交易所就上述事项对公司及相关责任人实施了公开谴责、通报批评和监管警示。另外，公司2021年度报告显示，公司存在对以前年度财务报表进行追溯调整、当期大额销售退回相关事项，且存在违规担保诉讼和投资者诉讼等未决诉讼，同时公司2020年度保留意见相关事项对本期的影响无法判断是否消除，基于上述情况，公司年审会计师对公司2021年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，并出具否定意见的内部控制审计报告。上述事项显示了公司在公司治理和内部控制、信息披露、对外担保等规范运作方面存在重大缺陷。
截至目前，公司由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难，进而造成主营业务开展受限、员工大规模离职等影响公司持续经营能力的风险；公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上海证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告，同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注立案调查、违规担保、持续经营能力、内部控制、退市风险以及信息披露涉嫌违规等事项相关风险，谨慎开展投资活动。
■
