汇通建设集团股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-043
汇通建设集团股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年5月25日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《汇通建设集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司监事会主席杜晶女士主持召开，董事会秘书吴玥明先生列席参会。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体发行情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；
2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为21,010.62万元。
3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责C施工作业区的建设工程，工程费用约为12,644.23万元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次发行决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司监事会
2022年5月26日
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-044
汇通建设集团股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月10日 14点00分
召开地点：高碑店市世纪东路69号汇通建设集团股份有限公司2楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月10日
至2022年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案分别在公司2022年5月25日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。详见公司于2022年5月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报网》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：2.09
应回避表决的关联股东名称：张忠强、张忠山、张籍文、张中奎、保定恒广基业企业管理中心（有限合伙）、张馨文、张磊。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 出席会议的股东应持以下文件办理登记：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东通过传真方式或信函方式办理登记，传真或信函登记需附上上述（1）（2）条规定的有效证件的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料需在登记时间2022年6月8日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话
2、 登记时间：2022年6月8日上午9:00至11:30；下午14:00-17:00
3、 登记地点：高碑店市世纪东路69号汇通建设集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场。
3、联系方式：
（1）联系人：公司董事会办公室 王先生
（2）电话：0312-5595218
（3）传真：0312-5595218
（4）邮编：074099
（5）联系地址：高碑店市世纪东路69号
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2022年5月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
（一）《汇通建设集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议》
附件1：授权委托书
授权委托书
汇通建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-045
汇通建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3895号文核准，本公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）116,660,000股，每股发行价为1.70元，应募集资金总额为人民币198,322,000.00元，扣除不含税的发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及发行手续费等）人民币56,965,215.95元，实际募集资金净额为人民币141,356,784.05元。该募集资金已于2021年12月28日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]100Z0067号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金存放、管理情况
2021年12月28日，本公司与中国银行股份有限公司高碑店支行（以下简称“高碑店支行”）和申港证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在高碑店支行开设募集资金专项账户（账号：101025055058、100305062713）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）前次募集资金使用及结余情况
前次募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币元
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截至2022年3月31日止，前次募集资金结余情况如下：
金额单位:人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资2个项目为：购置工程施工设备项目、补充工程施工业务运营资金项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2022年3月31日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金额单位:人民币万元
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公司前次募集资金项目承诺投资总额14,602.20万元，实际投资总额11,592.05万元，主要差异原因系：
1、购置工程施工设备项目承诺投资3,000.00万元，以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换456.37万元，差额系公司购置施工机械设备项目仍处于实施期，公司按照规划的使用方式、有计划地对募集资金进行投入使用，剩余募集资金后续将按资金使用计划投入募投项目；
2、补充工程施工业务运营资金项目承诺投资11,602.20万元，实际投资11,135.68万元，差额主要系实际募集资金净额较拟募集资金净额少466.52万元所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、前次募集资金先期投入项目转让情况
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
2、前次募集资金置换情况
2022年1月26日，公司召开的第一届董事会十八次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及补充工程施工运营资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币456.37万元及预先支付不含税发行费用人民币744.34万元，两项合计人民币1,200.71万元，以上方案已实施完毕。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年12月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于汇通建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0002号），公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
（五）闲置募集资金情况说明
截至2022年3月31日止，公司无使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）尚未使用完毕的前次募集资金情况说明
截至2022年3月31日止，本公司前次募集资金余额为2,548.76万元（含累计收到的募集资金存款利息收入扣除手续费后的净额5.13万元），本公司募集资金净额14,135.68万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为18.03%。
截至2022年3月31日止，公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目仍处于实施期。目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目为购置工程施工设备项目、补充工程施工业务运营资金项目，不涉及效益测算，故无需进行效益对比详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
购置工程施工设备项目主要系提升公司的设备水平，优化设备结构，节约运营成本，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。
补充工程施工业务运营资金项目主要系增强公司的整体资金实力，提升公司项目承揽能力、融资能力和运作能力，进一步稳固公司在行业的地位，持续保持公司快速发展。其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
汇通建设集团股份有限公司董事会
2022年5月26日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：汇通建设集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：汇通建设集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-046
汇通建设集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报情况及相关填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资应披露本次融资募集资金到位当年公司每股收益相对于上年度每股收益的变动趋势，如本次融资完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对公司每股收益指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债对公司每股收益的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次可转换公司债券的发行于2022年10月末实施完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年4月末全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为3.60亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设2022年度及2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长10%、与同期持平和较同期下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本466,660,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、库存股等事项）导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第一届董事会第二十二次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即10.21元/股，转股数量上限为35,259,549股。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行对公司每股收益指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年和2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益指标的影响，具体情况如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，快速推进项目建设进度，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性；同时由于地质环境、极端天气、环保政策等不确定事项对工程项目工期都存在一定影响，进而影响项目经济效益。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金主要用于公司既有工程项目建设，项目的实施有利于快速推进项目建设进度，提升公司资金规模，增强公司盈利能力，具体分析详见公司同时披露的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。公司主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测。本次募集资金主要用于已中标并签署合同的工程施工项目建设，为公司主营业务发展提供更为充足的资金支持。因此，募集资金投资项目的实施不会改变现有的主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。
公司具有实施募投项目的成熟的经营管理团队。在日常经营过程中，公司经营管理团队围绕重点项目，加强科技创新，针对工程关键技术和重大难点，组织技术攻关，既形成了成熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一批稳定的专业人才骨干队伍，公司董事、高级管理人员团队中，7人具有15年以上的工程行业从业经历，为公司所承接的工程项目的高效开展提供了良好的基础。
公司具有实施募投项目的资质、技术储备。公司具有公路工程施工总承包特级资质、市政总承包壹级资质、建筑工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级等多项综合资质及多项专业资质。公司拥有注重研发的优良传统，于2013年即已取得省级企业技术中心认证，建立了一套高效规范的技术开发管理流程和研发管理体系。在工法、专利和课题研究等方面取得了一系列成果，如多排微差路基深孔爆破施工工法的运用、对再生纤维用于沥青混凝土的技术研究等。公司拥有发明专利8项、实用新型专利28项，获得部级工法10项、省级工法20项，工程质量奖25项，公司参与制定行业标准2项，具有丰厚的技术积累。公司经过多年的发展积累了丰富的技术储备，为项目的顺利开展提供了技术支持。
公司具有良好的市场声誉。公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，具备全国范围内公路、市政工程施工能力和经验，具有良好的市场声誉。
(下转58版)
