（上接109版）

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其次，梁军先生的离职不会对公司核心竞争力造成影响。从知识产权角度看，公司专利技术储备良好，截至其离职公告之日（2022年3月15日），公司累计已获授权的专利为624项。按照类型可分为：发明专利561项，实用新型专利30项，外观设计专利33项。梁军先生在任职期间已获授权的发明专利14项（均非第一发明人），从获授专利的数量上，占公司获授专利总量的2.24%。上述梁军先生参与发明的知识产权所有权均属于公司，不存在知识产权的纠纷，其离职不会影响公司知识产权的完整性。此外，公司目前在职的核心和骨干技术人员是驱动公司技术创新的中坚力量。以公司核心技术人员刘少礼博士为例，刘少礼博士在任职期间主要负责智能处理器微架构与指令集等关键方向的技术创新，已获授权的发明专利279项，占公司获授专利数总量的近45%。截至目前，公司尚有14名研发人员为在公司兼职的中国科学院计算技术研究所在职人员，上述兼职人员未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位，公司的优秀研发团队在现任高管和核心技术人员的带领下，将一如既往地推动公司技术创新，提升公司的核心竞争力。

当前，公司最具竞争力的核心技术为智能处理器微架构、智能处理器指令集、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等技术壁垒高的自研技术，公司在各关键技术方向都有资深的专门技术专家在推动技术探索和产品创新。梁军先生作为核心技术人员在本公司任职期间，主要负责公司研发体系搭建及产品研发管理工作，工作职责和范畴与自研技术的一线探索尚有区别。目前，公司已经建立了完备的研发体系，形成了专业的研发队伍，梁军先生的离职不会影响公司的技术创新，不会对公司核心竞争力造成影响。

【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得公司2021年份季度运营费用的季节性分布情况，了解并检查第四季度较前三季度大幅增长的原因，并结合同行业运营费用变动情况，评估其变动的合理性以及是否符合行业惯例；

2、取得并检查公司研发人员分布、研发费用归集情况，并对管理层进行访谈了解相关技术储备及商业化落地情况；

3、访谈公司管理层了解公司业务拓展方向，商业化前景情况以及分析公司运营费用变动趋势，了解是否存在亏损继续扩大的风险；

4、检查2021年研发人员变动情况，了解梁军先生在公司的主要工作内容，访谈公司管理层目前公司研发团队是否稳定，以及离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响；

5、了解并检查公司研发项目的实际进展是否正常。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、运营费用第四季度较前三季度大幅增长主要系第四季度计提了年终奖、加大研发投入以及股份支付费用增加所致，具有合理性，符合行业惯例；

2、公司已按要求补充披露了研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；

3、公司营收暂时无法覆盖运营费用，导致目前尚未盈利，且从短期来看将存在亏损继续扩大的风险；

4、公司骨干研发人员保持稳定，梁军先生离职事项不会对公司核心竞争力造成影响。

【会计师核查程序及核查意见】

1. 核查程序

(1) 取得公司2021年份季度运营费用的季节性分布情况，了解并检查第四季度较前三季度大幅增长的原因，并结合同行业运营费用变动情况，评估其变动的合理性以及是否符合行业惯例；

(2) 取得并检查公司研发人员分布、研发费用归集情况，并对管理层进行访谈了解相关技术储备及商业化落地情况；

(3) 访谈公司管理层了解公司业务拓展方向，商业化前景情况以及分析公司运营费用变动趋势，了解是否存在亏损继续扩大的风险；

(4) 检查2021年研发人员变动情况，了解梁军先生在公司的主要工作内容，访谈公司管理层目前公司研发团队是否稳定，以及离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响；

(5) 了解并检查公司研发项目的实际进展是否正常。

2. 核查意见

经核查，年审会计师认为：

(1) 运营费用第四季度较前三季度大幅增长主要系第四季度计提了年终奖、加大研发投入以及股份支付费用增加所致，具有合理性，符合行业惯例；

(2) 公司已按要求补充披露了研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；

(3) 公司营收暂时无法覆盖运营费用，导致目前尚未盈利，且从短期来看将存在亏损继续扩大的风险；

(4) 公司骨干研发人员保持稳定，梁军先生离职事项不会对公司核心竞争力造成影响。

二、资产科目变动

问题6：关于应收账款大幅增长

年报显示，2021年末应收账款账面价值4.78亿元，同比增长130.22%，增幅远高于营业收入。账龄在一年以上的应收账款余额占比18.35%，较上年相比大幅增长。同时，公司对2名客户的逾期应收账款单项计提坏账准备1,250.61万元。

请公司：（1）补充披露应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；（2）结合客户类型、业务模式、信用政策等变化情况，补充说明应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；（3）补充披露应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因，单项计提比例的确定依据，结合逾期客户的还款能力、期后回款说明坏账准备计提是否充分。

【公司回复】

一、补充披露应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况

2021年公司应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况如下：

单位：万元

■

二、结合客户类型、业务模式、信用政策等变化情况，补充说明应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性。

公司2021年末应收账款较2020年末大幅上升，主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致。结合客户招标文件要求及公司智能计算集群系统业务的信用政策，昆山智能计算中心项目根据项目进展关键节点约定，按照首付款、设备验收款及质保金进行分期付款并给予一定账期，因项目验收在12月并在约定账期内，故造成年末应收账款余额较高，存在合理性。截至本公告披露之日，该笔应收账款已逾期，公司根据谨慎性原则，已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。

一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司回款计划出现变化。截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备，上述处理具有合理性。

三、补充披露应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因，单项计提比例的确定依据，结合逾期客户的还款能力、期后回款说明坏账准备计提是否充分

2021年期末应收账款信用期内及逾期金额情况如下：

■

截至本公告披露之日，报告期末逾期应收账款已回款3,295.70万元，剩余逾期应收账款9,004.71万元，主要逾期客户情况如下：

单位：万元

■

截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备，上述处理具有合理性。

【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得公司主要客户清单，检查主要客户销售合同、订单情况，并复核前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况与公司披露信息是否一致；

2、向管理层访谈了解公司应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；

3、取得应收账款按信用期内和逾期清单，并了解主要逾期客户逾期的原因；

4、复核公司对主要客户逾期应收账款单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已按要求补充披露了应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；

2、公司应收账款大幅增长主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致，具有合理性。一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司受宏观经济及疫情等因素影响回款计划出现变化所致，具有合理性；

3、公司已按要求补充披露了应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因。公司对主要逾期客户应收账款单项计提比例合理，坏账准备计提充分。

【会计师核查程序及核查意见】

1. 核查程序

(1) 取得公司主要客户清单，检查主要客户销售合同、订单情况，并复核前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况与公司披露信息是否一致；

(2) 向管理层访谈了解公司应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；

(3) 取得应收账款按信用期内和逾期清单，并了解主要逾期客户逾期的原因；

(4) 复核公司对主要客户逾期应收账款单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。

2. 核查意见

经核查，年审会计师认为：

(1) 公司已按要求补充披露了应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；

(2) 公司应收账款大幅增长主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致，具有合理性。一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司受宏观经济及疫情等因素影响回款计划出现变化所致，具有合理性；

(3) 公司已按要求补充披露了应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因。公司对主要逾期客户应收账款单项计提比例合理，坏账准备计提充分。

问题7：关于预付款项大幅增长

年报显示，2021年预付款项8,512.55万元，同比增长891.43%，主要系预付芯片加工所需光罩模具及封装费用较上期末增加所致。

请公司：（1）补充披露预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，并说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合采购内容、行业供需格局、采购模式，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

【公司回复】

一、补充披露预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，并说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

截至2021年末，公司预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间情况如下：

单位：万元

■

上述预付款项前五名对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系或其他利益安排。

二、结合采购内容、行业供需格局、采购模式，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

1、预付款大幅增加的原因及合理性

(1) 在2021年末预付款中，预付Mask采购款5,885.05万元，由于年底正在生产过程中尚未交货，造成预付款挂账。

(2) 在封测行业供需紧张的现状下，封测厂商采取“预付款予以分配基板和产能”模式，公司于2021年预付2,146.69万元以提前锁定产能。

综上所述，公司预付款增长主要系全球芯片原材料和产能日益紧张的市场环境下，芯片公司与主要供应商的议价能力较弱，需通过预付款的采购模式进行采购或锁定产能，具有合理性。

2、与同行业可比公司对比情况

根据公开披露的信息，获取同为半导体行业公司相关数据如下：

单位：万元

■

注：相关数据摘自各公司定期报告。

由上表可知，与公司同处半导体行业的公司2021年末预付款项余额较2020年末均有较大幅度的增长，与公司预付款项余额变动趋势不存在重大差异。

【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得公司预付款项前五名清单，了解交易背景情况，并检查主要预付款项对象是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；

2、与管理层访谈了解2021年末预付款项余额较2020年末存在较大幅度增长的原因及合理性，了解同处半导体行业公司预付款项余额变动趋势，对比公司预付款项余额变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已按要求补充披露了预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排；

2、公司预付款项大幅增长主要系全球芯片原材料和产能日益紧张的市场环境下，芯片公司与主要供应商的议价能力较弱，需通过预付款的采购模式进行采购或锁定产能，具有合理性；与同行业可比公司不存在重大差异。

【会计师核查程序及核查意见】

1. 核查程序

(1) 取得公司预付款项前五名清单，了解交易背景情况，并检查主要预付款项对象是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；

(2) 与管理层访谈了解2021年末预付款项余额较2020年末存在较大幅度增长的原因及合理性，了解同处半导体行业公司预付款项余额变动趋势，对比公司预付款项余额变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。

2. 核查意见

经核查，年审会计师认为：

(1) 公司已按要求补充披露了预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排；

(2) 公司预付款项大幅增长主要系全球芯片原材料和产能日益紧张的市场环境下，芯片公司与主要供应商的议价能力较弱，需通过预付款的采购模式进行采购或锁定产能，具有合理性；与同行业可比公司不存在重大差异。

问题8：关于存货大幅增长

年报显示，2021年末存货账面价值2.87亿元，同比增长216.75%，远超营业收入及成本增幅。其中，委托加工物资1.00亿元，同比增长1472.21%；库存商品1.28亿元，同比增长171.94%，主要系公司进行了部分战略备货。

请公司：（1）结合产品生产周期、在手订单、库存商品期后结转或销售情况，说明存货大幅增加、周转率下降的原因及合理性；（2）补充说明委托加工物资的主要构成、受托方、加工工序及对应产品，委托加工物资由上年末637.71万元大幅增长至1.00亿元的原因及合理性；（3）分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。

【公司回复】

一、结合产品生产周期、在手订单、库存商品期后结转或销售情况，说明存货大幅增加、周转率下降的原因及合理性

2021年末及2020年末公司存货余额变动情况如下：

单位：万元

■

注：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。

如上表所示，2021年末存货大幅增长主要系库存商品、委托加工物资及原材料较2020年末有所增长。库存商品、委托加工物资及原材料增长的主要原因如下：

1、根据2022年在手订单情况以及为及时响应新客户拓展需求，考虑到目前公司销售交货周期短于产品生产周期的情况，公司对部分产品进行了备货，保留一定的存货安全库存。

2、委托加工物资增加主要系芯片和加速卡均有一定的生产周期，且在全球芯片产能紧张的情况下，芯片生产周期延长，公司为保证销售正常交货，提前对自研芯片和加速卡产品进行了排产。

3、原材料增加主要系备货增加所致。结合公司新产品投产情况及销售预测情况，同时考虑到全球芯片材料和产能紧张，公司为了保证生产排产顺利进行，对主要芯片原材料进行了战略性备货。同时芯片价格普遍上涨，芯片的交货期延长，故公司加大材料储备，符合公司实际业务情况。

截至2022年3月31日，报告期末库存通过销售及研发物料领用结转共计2,596.83万元。

综上所述，公司2021年末存货大幅增加主要系为了及时响应客户需求，结合公司产品的生产周期及全球芯片产能紧张的情况，对部分产品进行提前排产和部分芯片原材料进行战略备货，故2021年末存货大幅增加、存货周转率下降具有合理性。

二、补充说明委托加工物资的主要构成、受托方、加工工序及对应产品，委托加工物资由上年末637.71万元大幅增长至1.00亿元的原因及合理性

2021年末，公司委托加工物资情况如下：

单位：万元

■

注：CP（Chip Probing）：晶圆测试；FT（Final Test)：最终测试；SLT（System Level Test）：系统级测试。

委托深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”）加工物资金额较大，主要系新板卡产品投产及2022年一季度销售备货所致；除深南电路外，其他委托加工物资增加主要系在全球芯片产能紧张的情况下，芯片生产周期较长，公司为保证销售正常交货，提前对自研芯片进行了排产，故2021年委托加工物资较2020年大幅增长具有合理性。

三、分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄结构

单位：万元

■

注：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。

2、货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法

根据《企业会计准则第1号一存货》，公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法确认期末存货跌价准备金额。在具体计算存货跌价准备时，公司区分不同产品形态并按以下方法计提：

■

3、同行业公司存货跌价准备计提政策

查阅行业公开信息，选择与公司所处行业相近的公司对比如下：

■

公司与同行业公司存货跌价准备计提政策均按照资产负债表日成本与可变现净值孰低原则计量，并计提跌价准备，在具体计提时均考虑了库龄对存货价值的影响，一般以6个月库龄为分界点，库龄超过6个月的即认定为存在减值迹象，需计提相应的跌价准备。公司存货跌价准备计提方法与同行业不存在重大差异，符合行业惯例。

综上所述，公司对于原材料、委托加工物资等库龄超过6个月的，一般认为已出现减值迹象，并按原材料种类、库龄等因素分别计提了跌价准备；对于库存商品，若预测未来6个月无销售需求的，则对其全额计提跌价准备。公司对不同形态的存货采用了不同的计提跌价方法。该些计提方法符合行业惯例和公司实际情况，2021年末存货跌价准备计提充分。

【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得2021年末有订单支持的存货清单，复算各类存货订单支持率情况；向管理层访谈了解存货大幅增加以及周转率下降的主要原因；

2、检查2021年末委托加工物资的主要构成情况，并访谈了解委托加工物资增加的主要原因；

3、了解公司存货跌价计提政策，评估该政策是否符合行业特征和公司实际情况，同时取得2021年末分存货类型、库龄等信息的存货清单，抽样检查库龄划分是否准确；

4、查阅行业公开信息，了解行业存货跌价准备计提的具体方法，并与公司对比是否存在重大差异，评估公司存货跌价方法是否符合行业惯例；

5、按公司存货跌价计提政策，复算报告期各期末存货跌价准备计提是否准确。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2021年末公司存货大幅增加及周转率下降主要系为了及时响应客户需求，结合公司产品的生产周期及全球芯片产能紧张的情况，对部分产品进行提前排产和部分芯片原材料进行战略备货，具有合理性；

2、2021年末公司委托加工物资大幅增加主要系新板卡产品投产、对2022年第一季度销售备货以及提前对自研芯片进行了排产所致，具有合理性；

3、公司已结合存货库龄等因素对不同形态的存货采用了不同的计提跌价方法，该些计提方法符合行业惯例和公司实际情况，2021年末存货跌价准备计提充分。

【会计师核查程序及核查意见】

1. 核查程序

(1) 取得2021年末有订单支持的存货清单，复算各类存货订单支持率情况；向管理层访谈了解存货大幅增加以及周转率下降的主要原因；

(2) 检查2021年末委托加工物资的主要构成情况，并访谈了解委托加工物资增加的主要原因；

(3) 了解公司存货跌价计提政策，评估该政策是否符合行业特征和公司实际情况，同时取得2021年末分存货类型、库龄等信息的存货清单，抽样检查库龄划分是否准确；

(4) 查阅行业公开信息，了解行业存货跌价准备计提的具体方法，并与公司对比是否存在重大差异，评估公司存货跌价方法是否符合行业惯例；

(5) 按公司存货跌价计提政策，复算报告期各期末存货跌价准备计提是否准确。

2. 核查意见

经核查，年审会计师认为：

(1) 2021年末公司存货大幅增加及周转率下降主要系为了及时响应客户需求，结合公司产品的生产周期及全球芯片产能紧张的情况，对部分产品进行提前排产和部分芯片原材料进行战略备货，具有合理性；

(2) 2021年末公司委托加工物资大幅增加主要系新板卡产品投产、对2022年第一季度销售备货以及提前对自研芯片进行了排产所致，具有合理性；

(3) 公司已结合存货库龄等因素对不同形态的存货采用了不同的计提跌价方法，该些计提方法符合行业惯例和公司实际情况，2021年末存货跌价准备计提充分。

三、对外投资

问题9：关于股权投资

年报显示，2021年末长期股权投资账面价值1.30亿元，同比增长9619.85%。其中，新增对南京三叶虫创业投资合伙企业（以下简称三叶虫创投）投资1.20亿元、对南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司（以下简称寒武纪涌铧）投资900万元。寒武纪涌铧系通过公司全资子公司南京显生股权投资管理有限公司出资900万元，公司间接持股比例为45%。三叶虫创投系公司与寒武纪涌铧联合设立的生态基金。报告期内，三叶虫创投出资7,000万元增资寒武纪行歌（南京）科技有限公司（以下简称行歌科技），行歌科技为公司控股子公司，截至年报披露之日，公司持股比例为58.20%。

请公司：（1）补充说明寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、投资方向、已投资或潜在投资标的，合作各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充说明公司对三叶虫创投1.2亿元股权投资的具体投资路径，设立多层投资架构的原因及合理性；（3）补充说明行歌科技的股权结构及股东背景，公司通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因，公司设立行歌科技开展智能驾驶芯片的研发和产品化是否具备相关的人才、专业、市场等资源基础。

【公司回复】

一、补充说明寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、投资方向、已投资或潜在投资标的，合作各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

寒武纪涌铧的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

■

注1：南京显生股权投资管理有限公司（以下简称“南京显生”）为寒武纪全资子公司，上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”）与洪亦修为一致行动人。上海涌铧投资管理有限公司由涌金实业（集团）有限公司持股92.00%、上海纳米创业投资有限公司持股8.00%，洪亦修现任涌铧投资合伙人。

注2：基于资金安排原因，涌铧投资和洪亦修未全额出资；为充分保障出资人的权益，寒武纪涌铧的合资协议中约定各方按照出资比例分红。

公司是计算芯片研发公司，生态对于计算芯片产品的商业化应用至关重要，对公司产业链上下游进行投资是推广公司生态的重要手段。涌铧投资作为公司早期投资人之一，对于高科技领域的投资有丰富的经验，公司与其一起设立寒武纪涌铧，能够助力公司的生态建设。此外，涌铧投资作为知名的投资机构，也对预期财务回报较高的项目有丰富的储备，双方合作能够充分规避公司的投资风险、提升公司的投资收益。

目前寒武纪涌铧的投资标的包括南京演的乐投资合伙企业（有限合伙）、南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙），目前暂无其他潜在投资标的。

寒武纪涌铧的合作方涌铧投资及洪亦修与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均无其他关联关系，没有其他利益安排。

三叶虫创投的执行事务合伙人为寒武纪涌铧，另有4名有限合伙人，共同出资7亿元人民币。

单位：万元

■

为加速公司生态建设，增强公司的竞争优势。寒武纪作为有限合伙人，参与投资设立三叶虫创投，其主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目。目前已经投资的有行歌科技、共达地创新技术（深圳）有限公司、上海脑虎科技有限公司、杭州像衍科技有限公司、苏州方石科技有限公司等项目，尚有山景智能（北京）科技有限公司等项目在交割流程中。

三叶虫创投投资的行歌科技为寒武纪的控股子公司，行歌科技的执行董事为陈天石，监事为叶淏尹。除此之外，三叶虫创投各合作方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均无其他关联关系，没有其他利益安排。

二、补充说明公司对三叶虫创投1.2亿元股权投资的具体投资路径，设立多层投资架构的原因及合理性

三叶虫创投设立规模为7亿元，寒武纪通过全资子公司南京显生持有三叶虫创投的执行事务合伙人（寒武纪涌铧）45%的股份，此外，寒武纪作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的2.98亿元，占比42.57%，因投资计划安排，目前实缴13,236.58万元。

南京显生是公司为开展战略投资业务而设立的投资管理公司，于2021年2月设立。南京显生通过参股寒武纪涌铧，从而参与寒武纪涌铧及三叶虫基金的投资决策，系公司综合考虑风险隔离与合作方协商确定的出资方案。

三、补充说明行歌科技的股权结构及股东背景，公司通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因，公司设立行歌科技开展智能驾驶芯片的研发和产品化是否具备相关的人才、专业、市场等资源基础

截至目前，行歌科技的股权结构如下所示：

单位：万元

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三叶虫创投以0.7亿元认购行歌科技新增注册资本412.3711万元，占当次增资完成后行歌科技注册资本（20,618.5567万元）的2.00%。三叶虫创投投资行歌科技是自主决策的独立投资行为，三叶虫创投是在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，投资了一批发展前景良好的早期项目。三叶虫创投的投资团队经过对行歌科技评估后，认为行歌科技主营业务为车载智能芯片，有良好的投资前景，投资决策委员会独立投资决策通过了投资事项，与联想等投资机构共同完成了对行歌科技的投资。

公司从技术、产业、战略等方面，经过充分研讨和审慎评估，认为具备开展智能驾驶芯片业务的人才、专业、市场等资源基础，从而设立了行歌科技开展相关的研发和产品化工作。从技术角度看，智能驾驶是一个复杂的系统性任务，除了车载智能芯片外，还需要在云端处理复杂的训练及推理任务，也需要在边缘侧处理车路协同相关任务，在统一的基础软件平台支持下，能够实现更好的协作、更高的效率。公司是行业内少数能为智能驾驶场景提供“云边端车”系列产品的企业之一，有望在智能驾驶领域实现规模应用。

从产业角度看，随着人工智能与新能源汽车技术的发展，智能网联汽车行业正在快速崛起，智能汽车需要搭载智能芯片来实现智能驾驶、人机交互等智能化功能。当前量产车中大规模使用的车载芯片，普遍智能算力不高，且软件通用性不强，无法支撑未来智能驾驶对通用大算力的需求。

而公司设立的行歌科技在开展智能驾驶芯片的研发和产品化有着天然的优势，也与公司的战略布局高度契合。行歌科技一方面依托寒武纪在智能芯片领域的技术积累和产品经验，与公司既有的云边端产品线紧密联动，在通用大算力车载智能芯片领域拥有较强的技术优势和市场竞争力。另一方面，行歌科技独立招募、吸纳了一批对汽车行业领域有着深刻理解的资深商业和研发人才。凭借通用大算力智能芯片和对汽车行业理解的优势，行歌科技有望成为车载智能芯片领域的重要厂商。

截至2021年12月31日，行歌科技已有超80名员工，约90%为研发人员。行歌科技的发展和研发进程符合公司预期。

【保荐机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、向管理层访谈，了解寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、投资方向、已投资及潜在投资标的及合作方，了解行歌科技的股权结构、出资情况、设立背景及公司通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因；

2、取得寒武纪涌铧、三叶虫创投、南京显生、行歌科技的工商资料，并检查寒武纪涌铧、三叶虫创投、南京显生、行歌科技的股权结构、出资情况及合作方等情况；

3、查询公开披露信息，检查寒武纪涌铧、三叶虫创投、南京显生、行歌科技的股权结构、出资情况、投资标的及合作方，检查合作各方是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系或其他利益安排；

4、查阅了寒武纪涌铧、三叶虫创投各合作方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员无关联关系的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已按问询函要求补充披露了寒武纪涌铧、三叶虫创投的股权结构、出资情况、设立背景、投资方向、已投资或潜在投资标的，合作各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员的关联关系或其他利益安排情况；

2、寒武纪通过全资子公司南京显生持有三叶虫创投的执行事务合伙人寒武纪涌铧45%的股份，此外，寒武纪作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的2.98亿元。南京显生是公司为开展战略投资业务而设立的投资管理公司，南京显生通过参股寒武纪涌铧，从而参与寒武纪涌铧及三叶虫基金的投资决策，系公司综合考虑风险隔离与合作方协商确定的出资方案；

3、公司已按问询函要求补充说明了行歌科技的股权结构、股东背景及公司通过三叶虫创投对行歌科技进行间接投资的原因；公司设立行歌科技开展智能驾驶芯片的研发和产品化具备相关的人才、专业和市场资源基础。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2022年5月26日