大商股份有限公司
关于与关联方签署委托经营管理协议的公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2022-037
大商股份有限公司
关于与关联方签署委托经营管理协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了解决同业竞争问题，提升公司治理水平，大商股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟分别与大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）签订《委托经营管理协议》，大商集团有限公司将其持有的大连交电分公司、大商集团有限公司大连商场、大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场、大商投资将其持有的大商投资管理有限公司第二分公司（以下合称“托管标的”或“托管店铺”）交于公司进行托管经营。
2022年5月25日，公司第十一届届董事会第三次会议审议通过《关于签订委托经营管理协议的议案》（以下简称“协议”）。公司9名董事中，关联董事吕伟顺、陈欣回避表决。其余董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事已就该事项发表独立意见。
2022年5月25日，公司第十一届监事会第三次会议审议通过《关于签订委托经营管理协议的议案》（以下简称“协议”）。
本次交易对方大商集团持有上市公司29.51%股权，为上市公司直接控股股东；大商投资实际控制大商集团，间接控制上市公司29.51%股权，为上市公司间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大商集团、大商投资是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）大商集团有限公司
1、公司性质：有限责任公司
2、成立时间：1995年1月11日
3、注册资本：90,000.00万元
4、企业负责人：牛钢
5、统一社会信用代码：912102002423779869
6、注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
7、主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务情况：
大商集团主要从事物业持有及国际贸易等业务，2021年度其主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计。
9、履约能力分析
大商集团是由公司实际控制人牛钢控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。
（二）大商投资管理有限公司
1、公司性质：有限责任公司
2、成立时间：2009年10月21日
3、注册资本：6,154万元人民币
4、企业负责人：牛钢
5、统一社会信用代码：91210200696004092P
6、注册地址：辽宁省大连市中山区青泥街7号
7、经营范围：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、财务情况
大商投资主要从事项目投资及管理业务，2021年其主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计。
9、履约能力分析
大商投资是由公司实际控制人牛钢控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。
三、托管标的基本情况
（一）托管标的1
公司名称：大商集团有限公司大连商场
统一社会信用代码：912102020644328227
住所：辽宁省大连市中山区青四街30号
成立日期：2021年11月25日
企业负责人：刘晶
注册资本：-
公司类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、保健食品销售；国内一般贸易；钟表维修；柜台出租；餐饮服务、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）托管标的2
公司名称：大商集团有限公司大连交电分公司
统一社会信用代码：91210202064432857R
住所：辽宁省大连市中山区中山路113号
成立日期：2013年5月15日
企业负责人：于世杰
注册资本：-
公司类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：五金交电、日用百货、移动电话销售；国内一般贸易；柜台出租；预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）托管标的3
公司名称：大商投资管理有限公司第二分公司（暨大连二百大楼)
统一社会信用代码：91210204696039930K
住所：辽宁省大连市沙河口区长兴街175号
成立日期：2009年12月30日
企业负责人：宋坤
注册资本：-
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：服装、日用百货、针纺织品的销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；钢模机具租赁、服装熨烫、服装修改、经营广告业务、钟表维修、电脑图文设计、柜台出租等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）托管标的4
大商鲜生超市（暨大商集团有限公司大连大商幸福一家超市市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场）
1、公司名称：大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场
统一社会信用代码：91210204550605821J
住所：辽宁省大连市沙河口区五一路108-1至108-8号
成立日期：2010年1月28日
企业负责人：王华
注册资本：-
公司类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易；市场管理；商业贸易、物资供销、仓储；场地租赁、柜台租赁；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：大商集团有限公司大连长兴岛超级市场
统一社会信用代码：912102445598405290
住所：辽宁省大连长兴岛经济区三堂村万融城市广场3号楼
成立日期：2010年10月25日
企业负责人：石岩
注册资本：-
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：日用百货、服装、化妆品、物资经销（专项审批除外），农副产品收购，国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台租赁，保健食品销售，热食类食品经营，食品经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）诚信情况
上述托管标的未被列为失信被执行人。
四、委托经营管理协议的主要内容
（一）委托管理标的
委托管理标的为甲方所属的大商集团有限公司大连商场、大商集团有限公司大连交电分公司、大商投资管理有限公司第二分公司、大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场（以下简称“托管店铺”）的经营管理权。
（二）委托管理期限
委托管理的期限自本协议生效之日起，至托管店铺出售给乙方或其他第三方，或采取其他方式消除同业竞争止。
（三）委托管理内容
1.本协议项下托管为经营管理型托管，乙方受甲方委托，对托管店铺经营业务及相关资产进行管理。包括：
（1）拟定、组织实施托管店铺年度经营计划。
（2）对托管店铺的经营、财务、人事（按公司法及公司章程规定应由董事会、股东会任免的人员除外）、安全、行政等日常经营管理事项全面行使管理权，使用托管店铺的商机商号用于日常经营。
（3）对资金行使有限管理权：乙方对托管店铺的资金使用决策权仅限用于日常经营管理，未经甲方书面同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项。
（4）对托管店铺内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善。
（5）对于根据法律规定或公司章程约定需提交甲方决策机构审议的经营管理相关事项，乙方有权提出及制订相关议案。
2.委托管理的排除事项及限制事项
（1）托管期限内，托管店铺的资产所有权为甲方（托管店铺）所有，按照公司法及公司章程规定应由甲方决策机构审议的事项仍由甲方审议决策；公司章程修改、董事及监事的任免、会计政策调整、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、对外投资、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围，乙方为提升经营管理和增销增利有权任免托管店铺经营管理人员。
（2）未经甲方书面许可，乙方不得对托管店铺（房屋）结构进行任何改动，该改动包括但不限于增加或减少房屋的附着物、附属物，改变功能和设备性能，新增建筑，对房屋建筑加高、增层或改变商场（房屋）的内部结构等，否则由此导致的一切责任均由乙方承担。
（3）因经营需要，乙方可向甲方提出商场（房屋）改造、装修以及增设、维修设施设备的书面申请及项目论证报告，在不破坏建筑主体结构、符合安全要求和相关管理制度的情况下，甲方应予积极配合。乙方或乙方委托具有资质的第三方做出预算及施工方案，经甲方书面许可后，双方签订协议，由乙方负责招投标、办理施工手续，并组织施工。
（4）乙方对建筑和经营安全及事故后果承担一切责任。
（四）委托管理费用
1. 委托管理费用是对乙方以自身管理能力促进所托管店铺经营业绩提升的奖励性费用，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情和实际经营情况确定。
其中：
（1）大连商场：
“鉴于托管店铺为大商集团的母店和发源地，是全国著名历史名店，历史悠久，知名度高，消费者依赖程度高，且管理优良，效益不断增长。为巩固基础，传承荣誉，继续发扬光大，经双方协商，托管后实现的净利润不应低于保底基数，保底基数为托管店铺托管前三个经营年度（2019一2021）的净利润平均数10,048万元，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
（1）若托管店铺盈利且每年实现的净利润高于保底基数，增利部分按增幅设递增比例提成计算委托管理费用，增利越多，分成越高，收入越多，具体如下：”
■
（2）大连交电分公司
“ 鉴于托管店铺地处大连繁华的青泥洼商圈，为老牌家电专业店，历史悠久，知名度高，深得消费者认可，且经营管理成熟，持续盈利。为巩固基础，传承荣誉，继续发扬光大，经双方协商，托管后实现的净利润不应低于保底基数，保底基数为托管店铺托管前三个经营年度（2019一2021）的净利润平均数801万元，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
（1）若托管店铺盈利且每年实现的净利润高于保底基数，增利部分按增幅设递增比例提成计算委托管理费用，增利越多，分成越高，收入越多，具体如下：”
■
（3）大连二百大楼
“鉴于托管店铺地处大连繁华的西安路商圈，历史悠久，知名度高，作为主营中老年服饰及电器的专业店，市民依赖度高，且经营管理优良，持续盈利。为巩固基础，传承荣誉，继续发扬光大，经双方协商，托管后实现的净利润不应低于保底基数，保底基数为托管店铺托管前三个经营年度（2019一2021）的净利润平均数833万元，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
（1）若托管店铺盈利且每年实现的净利润高于保底基数，增利部分按增幅设递增比例提成计算委托管理费用，增利越多，分成越高，收入越多，具体如下：”
■
上述协议中同时规定：
“（2）若托管店铺每年实现的净利润低于保底基数，没有增利既无分成委托管理费用。
（3）若因非不可抗力，造成托管店铺效益下降，甲方有权取消托管，另行采取其他消除同业竞争方式处理。若因火灾、人员伤亡等乙方过失和员工违法故意，双方另行解决。
（4）乙方应勤勉尽责，聘用专才，充分发挥规模优势，受托店铺与旗下店铺协同经营，节费降本，扩销增效，促使托管期利润水平高于保底基数且稳步上升。”
（4）大商鲜生超市店铺（暨大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场）
上述两家“店铺属超市业态，其中幸福一家店位处大连成熟居民生活区及重点学区，居民收入水平高，且经营管理成熟，居民依赖度高。长兴岛店位于大连新机场周边，紧邻城市重点项目，经营管理成熟。托管店铺近年受疫情影响，经营亏损，随着疫情管控逐步好转，店铺可短期内实现扭亏，为巩固基础，传承荣誉，继续发扬光大，经双方协商，托管期间甲方按照如下标准向乙方支付委托管理费用：
（1）若托管店铺亏损，则乙方不收委托管理费。
（2）若托管店铺扭亏为盈后，净利不到500万元乙方收取委托管理费为计提盈利金额的10%，净利500万元（含）-1000万元乙方收取委托管理费为计提盈利金额的15%，盈利1000万元（含）以上的乙方收取委托管理费为计提盈利金额的20%。
（3）若因非不可抗力，造成托管店铺效益下降，甲方有权取消托管，另行采取其他消除同业竞争方式处理。若因火灾、人员伤亡等乙方过失和员工违法故意，双方另行解决。
（4）乙方应勤勉尽责，聘用专才，充分发挥规模优势，受托店铺与旗下店铺协同经营，节费降本，扩销增效，促使托管期利润水平高于保底基数且稳步上升。”
（五）委托管理费用的支付
1.除本协议另有约定，甲方应按年度向乙方支付委托管理费，并在会计师事务所出具托管店铺相应年度审计报告后十日内，依照本协议第四条约定的计算标准核算后支付。
2.因获得委托管理费而向国家相关部门交纳的税费，由乙方自行缴纳。
（六）协议的生效
本协议经上市公司股东大会审议通过后，自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，生效。
五、本次交易对公司的影响
公司与大商投资、大商集团就托管店铺分别签订《委托经营管理协议》，有利于解决同业竞争问题，提升公司治理水平，同时充分发挥公司的管理能力和经营优势，全面提升公司的经营状况和盈利水平。
本次交易不会对公司的独立性构成重大不利影响，不会影响公司的正常生产经营活动。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司及子公司与大商集团、大商投资及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为0万元（不含此次交易）。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司全资子公司向关联方收购股权事项及与关联方签订委托经营管理协议事项，是为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势。公司聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所及北京华亚正信资产评估有限公司对关联交易涉及公司进行了审计及评估，并聘请了平安证券股份有限公司作为本次事项的财务顾问。我们认为上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次与关联方签订委托经营管理协议，是为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势。公司聘请了平安证券股份有限公司作为本次事项的财务顾问。我们认为上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事对公司关联交易事项的事前认可函及独立意见；
（三）第十一届监事会第三次会议决议；
（四）公司与大商投资、大商集团分别签订的《委托经营管理协议》。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2022年5月 26日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2022－033
大商股份有限公司
关于按期收回委托理财本金及收益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自2022年3月24日至2022年5月24日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）累计赎回出资购买的银行理财产品98,000万元，收回上述理财产品本金98,000万元，并收到相应收益647.09万元。
上述理财产品受托银行：中国银行、中信银行、工商银行、浦发银行、民生银行、农业银行、招商银行、兴业银行。
截至本公告日，公司委托理财余额为195,500万元人民币。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2022年5月26日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2022－034
大商股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第十一届董事会第三次会议于2022年5月25日在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开，经全体董事同意豁免了会议通知期限。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由吕伟顺先生主持，监事会全体成员及公司高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致通过如下决议：
一、《关于取消控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事吕伟顺、陈欣回避表决。
二、《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》
为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，公司全资子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司拟收购关联方大商集团有限公司持有的大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司100%股权，收购金额7,998.30万元；公司全资子公司大连国际商贸大厦有限公司拟收购关联方大商集团有限公司持有的大商集团（庄河）千盛百货有限公司100%股权，收购金额11,399.84万元；公司全资子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司拟收购关联方大商投资管理有限公司持有的大商集团鞍山商业投资有限公司100%股权，收购金额56,568.23万元；公司全资子公司大连国际商贸大厦有限公司拟收购关联方大商集团有限公司持有的大商集团东港千盛百货有限公司100%股权，收购金额5,445.66万元。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事吕伟顺、陈欣回避表决。
三、《关于签订委托经营管理协议的议案》
为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，公司拟与大商集团有限公司及大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》，受托经营管理大商集团有限公司及大商投资管理有限公司与公司存在同业竞争的4家店铺。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事吕伟顺、陈欣回避表决。
四、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会》
公司董事会决定召开公司2022年第二次临时股东大会，审议第二及第三项议案，会议时间另行通知。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2022年5月26日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2022－035
大商股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第十一届监事会第三次会议于2022年5月25日以现场方式召开，会议由监事会主席宋文礼主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，经会议审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于取消控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》
为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同意以下收购计划：公司全资子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司收购关联方大商集团有限公司持有的大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司100%股权；公司全资子公司大连国际商贸大厦有限公司收购关联方大商集团有限公司持有的大商集团（庄河）千盛百货有限公司100%股权；公司全资子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司收购关联方大商投资管理有限公司持有的大商集团鞍山商业投资有限公司100%股权；公司全资子公司大连国际商贸大厦有限公司收购关联方大商集团有限公司持有的大商集团东港千盛百货有限公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于签订委托经营管理协议的议案》
为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，同意公司与大商集团有限公司及大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》，受托经营管理大商集团有限公司及大商投资管理有限公司与公司存在同业竞争的4家店铺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京华亚正信资产评估有限公司对关联交易涉及公司进行了审计及评估，并聘请了平安证券股份有限公司作为本次事项的财务顾问。我们认为上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
特此决议。
大商股份有限公司监事会
2022年5月26日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2022-036
大商股份有限公司
关于收购股权资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同时解决同业竞争，提高公司规范治理水平，大商股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“大商股份”）的子公司拟以现金人民币81,412.03万元分别收购大商集团（庄河）千盛百货有限公司（以下称“庄河千盛”）100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司（以下称“东港千盛”）100%股权、大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司（以下称“沈阳千盛”）100%股权及大商集团鞍山商业投资有限公司（以下称“鞍山商业投资”）100%股权（上述交易以下简称“本次交易”，四家标的公司100%股权以下简称“标的公司”），成交价格以2021年9月30日标的公司股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、由于本次交易对方大商集团持有公司29.51%股权，为大商股份直接控股股东；大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）实际控制大商集团，间接控制公司29.51%股权，为公司间接控股股东；大连第二百货大楼有限公司（以下简称“二百大楼”）为大商集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决；本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将持有上述标的公司100%股权，上述标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现等风险，具体请见本公告“八、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2022年5月25日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》。
为完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同时解决同业竞争，提高公司规范治理水平，公司董事会同意公司收购大商集团持有的庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、沈阳千盛15%股权，二百大楼持有沈阳千盛85%股权以及大商投资持有的鞍山商业投资100%股权。公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估。本次交易作价由各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中标的股权评估值确定。
公司本次交易构成关联交易。包含本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人（大商集团及大商投资）之间交易类别相关的关联交易合计101,536.94万元，达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例情况如下：
单位：万元
■
注：基于交易标的作价基准日为2021年9月30日，上表本次交易拟注入资产资产总额、营业收入及上市公司资产总额、资产净额及营业收入数据均为2020年度数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方大商集团持有公司29.51%股权，为公司直接控股股东；大商投资实际控制大商集团，间接控制公司29.51%股权，为公司间接控股股东；二百大楼为大商集团全资子公司。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、大商集团
名称：大商集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青三街1号
主体类型：有限责任公司
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000.00万元
成立日期：1995年1月11日
统一社会信用代码：912102002423779869
主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
大商集团主要从事房地产、物业持有及国际贸易等业务，2021年度其主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计。
2、大商管理
名称：大商投资管理有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青泥街7号
主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：牛钢
注册资本：6,154.00万元
成立日期：2009年10月21日
统一社会信用代码：91210200696004092P
主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
大商管理主要从事项目投资及管理业务，2021年其主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表数据未经审计。
3、二百大楼
名称：大连第二百货大楼有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区长兴街165号
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘震海
注册资本：1,571.15万元
成立日期：1996年12月3日
统一社会信用代码：91210200241269203X
主营业务：百货（含金银饰品）、针棉织品、五交化商品、劳保用品、日用杂品、建筑材料、音像制品零售兼批发、钢模机具租赁、设计、制作、发布户外广告。代理电视、广播、报刊广告业务、金饰品维修、改制、以旧换新、钟表维修、汽熨、织补、电脑画像、柜台出租***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
二百大楼主要从事百货零售兼批发业务，2021年其主要财务指标如下所示：
单位：万元
■
注：2021年数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的一：庄河千盛100%股权
交易标的二：东港千盛100%股权
交易标的三：沈阳千盛100%股权
交易标的四：鞍山商业投资100%股权
（二）关于本次交易
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次收购不涉及债权债务转移。
4、本次收购完成后上述标的公司将纳入公司合并报表范围，截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
5、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况
（三）本次交易标的公司基本情况
1、庄河千盛
（1）标的公司基本情况
庄河千盛主要从事商业零售业务，自有房屋建筑物7项，主要是营业面积为23,464.02平方米的商场。
企业名称：大商集团（庄河）千盛百货有限公司
股东情况：大商集团持有100%。
注册地址：辽宁省庄河市兴达街道前进委
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年8月4日
主营业务：许可项目：食品经营，粮食加工食品生产，食品小作坊经营，食品互联网销售，货物进出口，餐饮服务，食品经营（销售散装食品），食品生产，婴幼儿配方乳粉销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（仅销售预包装食品），日用百货销售，劳动保护用品销售，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，农副产品销售，初级农产品收购，互联网销售（除销售需要许可的商品），柜台、摊位出租，会议及展览服务，通讯设备销售，家用电器销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年庄河千盛注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0015647），2020年及2021年1-9月，庄河千盛主要财务数据如下：
单位：元
■
（4）截至公告日，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
2、东港千盛
（1）标的公司基本情况
企业名称：大商集团东港千盛百货有限公司
股东情况：大商集团持有100%。
注册地址：东港市大东区迎宾东大街一号
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年8月18日
主经营范围：销售：服装、百货、鞋帽、针纺织品、钟表、眼镜、化妆品、照相器材、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、粮油、烟酒、家用电器、劳保用品、图书、音像制品、首饰、工艺品、文化用品、厨房卫生间用具、皮具、鲜花、农副产品；干洗织补；钟表维修、靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁、广告牌租赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年东港千盛注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0015649），2020年及2021年1-9月，东港千盛主要财务数据如下：
单位：元
■
（4）截至公告日，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
3、沈阳千盛
（1）标的公司基本情况
企业名称：大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司
股东情况：大商集团持股15%；二百大楼持股85%
注册地址：沈阳市皇姑区长江街99号
注册资本：2,000万人民币
实收资本：2,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014年1月3日
主营业务：国内商品贸易（国家限定的除外）；农副产品收购（国家限定的除外）；出租柜台；商品展览展示服务；金银饰品零售；停车场管理；企业投资管理；物业管理，食品制售；保健食品、药品、医疗器械、劳保用品、消毒消杀用品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年沈阳千盛注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0015648），2020年及2021年1-9月，沈阳千盛主要财务数据如下：
单位：元
■
（4）截至公告日,上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、鞍山商业投资
鞍山商业投资主要从事商业零售业务，旗下经营鞍山新玛特、开原新玛特及抚顺新抚新玛特三家店铺。
（1）标的公司基本情况
企业名称：大商集团鞍山商业投资有限公司
股东情况：大商管理持股100%
统一社会信用代码：91210300552562466D
注册地址：鞍山市铁东区胜利南路42号
注册资本：5000万元人民币
实收资本：5000万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010年3月24日
主营业务：许可项目：食品经营（销售预包装食品），药品零售，餐饮服务，烟草制品零售，保健食品销售，出版物零售，游艺娱乐活动，婴幼儿配方乳粉销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，贸易经纪，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），五金产品零售，农副产品销售，日用百货销售，金银制品销售，化妆品零售，化妆品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，停车场服务，会议及展览服务，日用产品修理，服装服饰零售，服装服饰批发，初级农产品收购，礼品花卉销售，电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）近三年标的公司权益变动及股权变动情况
近三年鞍山商业投资注册资本及股东未发生变化。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0015646），2020年及2021年1-9月，鞍山商业投资主要财务数据如下：
单位：元
■
（4）截至公告日,上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易标的评估情况及交易价款的确定
（一）评估情况
本次交易标的公司经具有证券、期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信资产评估”）评估。具体标的公司资产评估情况如下：
1、庄河千盛
华亚正信资产评估采用收益法和资产基础法对庄河千盛的股权价值进行了评估，并出具《大商股份有限公司拟收购股权所涉及的大商集团（庄河）千盛百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A06-0005号），采用资产基础法得出的股东全部权益价值为11,399.84万元。经釆用收益法评估后的股东全部权益价值为791.95万元，两者相差10,607.89万元，差异率为93.05%。主要原因是被评估单位利用自有的房地产从事商场和超市等经营，但是目前未能有效利用全部房产资源。最终确定以资产基础法的评估结果作为本次评估结论：庄河千盛在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币11,399.84万元（人民币壹亿壹仟叁佰玖拾玖万捌仟肆佰元整）。
2、东港千盛
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对东港千盛股权价值进行了评估，出具《大商股份拟收购股权所涉及的大商集团东港千盛百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A06-0004号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值-47.39万元，评估增值8.03万元，增值率14.49%。采用收益法评估的股东全部权益价值5,445.66万元，评估增值5,501.08万元，增值率9925.43%。采用收益法评估与资产基础法评估得出的股东全部权益价值两者相差5,493.05万元，主要原因是被评估单位是轻资产企业，账面净资产额较低，远低于企业预计未来现金流量折现值。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，东港千盛在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币5,445.66万元（人民币伍仟肆佰肆拾伍万陆仟陆佰元整）。
3、沈阳千盛
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对沈阳千盛股权价值进行了评估，出具《大商股份有限公司拟收购大商集团持有沈阳千盛的股权所涉及的大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A06-0003号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值为7,998.30万元增值额为5,981.71万元，增值率296.62%。采用收益法评估的股东全部权益价值为5,365.50万元。较所有者权益账面值增值13,735.67万元。本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论。沈阳千盛在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币7,998.30万元（人民币柒仟玖佰玖拾捌万叁仟元整）。
4、鞍山商业投资
华亚正信资产评估采用收益法、资产基础法对鞍山商业投资股权价值进行了评估，出具《大商股份有限公司拟收购股权所涉及的大商集团鞍山商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】A06-0002号），采用资产基础法评估的股东全部权益价值为19,452.23万元，评估结果较所有者权益账面值有所增值，增值额为11,504.45万元，增值率144.75%。采用收益法评估的股东全部权益价值为56,568.23万元。较所有者权益账面值增值48,620.45万元，增值率为611.75%。采用收益法评估与资产基础法评估得出的结果两者相差37,116.00万元，差异率为190.81%。两种评估方法差异的主要由于收益法不仅反映企业各项资产，同时也考虑了在资产负债表种无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、营运能力、管理经验等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。本次评估选取收益法结果作为最终结论：鞍山商业在评估基准日2021年9月30日的市场价值约人民币56,568.23万元（人民币伍亿陆仟伍佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）。
（二）公司董事会关于本次交易资产评估事项的意见
1、选聘评估机构程序合法有效
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（简称“华亚正信资产评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的华亚正信资产评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次重大资产购买的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性； 同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。华亚正信资产评估拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
3、评估假设前提的合理性
华亚正信资产评估对标的公司资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、 法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法， 进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，华亚正信资产评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定不同的标的公司选择不同的评估方法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
5、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。华亚正信资产评估对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，华亚正信资产评估采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择不同的评估方法的评估值作为标的公司股权价值的最终评估结果。
6、评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次评估收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）本次交易定价
本次交易定价均按照资产评估报告的评估值作价。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议之一
1、转让方（甲方）：大商集团有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号
法定代表人：牛钢
受让方（乙方）：大连国际商贸大厦有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街57号
法定代表人：鞠静
2、本协议所涉及之标的企业为：大商集团（庄河）千盛百货有限公司（统一社会信用代码为912102836775229430，下称“庄河千盛”），甲方持有庄河千盛100%的股权。甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。
3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权的转让价格分别为11,399.84万元。
4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后5个工作日内将转让价款中的50%，即人民币5,699.92万元汇入甲方指定银行账户；在完成交割之日起5个工作日内将剩余转让价款5,699.92万元汇入甲方指定银行账户。
5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内，双方办理完成工商变更登记手续全部事项。
（二）股权转让协议之二
1、转让方（甲方）：大商集团有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青三街一号
法定代表人：牛钢
受让方（乙方）：大连国际商贸大厦有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街57号
法定代表人：鞠静
2、本协议所涉及之标的企业为：大商集团东港千盛百货有限公司（统一社会信用代码为91210681676885814P，下称“东港千盛”），甲方持有东港千盛100%的股权。甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。
3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权的转让价格为5,445.66万元。
（下转91版）
