苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：麦迪科技

股票代码：603990

信息披露义务人1：翁康

住所及通讯地址：江苏省苏州市工业园区星海街*****

信息披露义务人2：严黄红

住所及通讯地址：重庆市九龙坡区西郊路****

信息披露义务人3：汪建华

住所及通讯地址：北京市海淀区复兴路****

股份变动性质：解除一致行动关系、股份减少（协议转让）及非公开发行股份被动稀释

签署日期：二〇二二年五月

声明

一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在麦迪科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在麦迪科技中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在麦迪科技中拥有权益的股份。

五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）翁康

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（二）严黄红

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（三）汪建华

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除麦迪科技外，信息披露义务人翁康、严黄红、汪建华没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，为减轻公司控股股东的资金压力，降低其股票质押比例，提升公司风险防控能力，同时引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为上市公司寻找新的盈利点，提高上市公司综合盈利能力。谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、交易概述

2022年5月23日，公司控股股东、实际控制人翁康先生与严黄红女士签署了《解除一致行动关系协议》。

同日，公司实际控制人翁康及其他股东严黄红、汪建华、傅洪与皓祥控股签署了《股份转让协议》。

同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》。

相关交易概述如下：

2022年5月23日，公司控股股东、实际控制人翁康先生与严黄红女士解除一致行动关系。同日，皓祥控股拟通过协议转让方式受让翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别持有的上市公司3.30%股份、3.37%股份、0.60%股份、0.36%股份，本次股份转让完成后皓祥控股将持有上市公司7.63%股份。标的股份的转让价格按照北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具的《绵阳安州投资控股集团有限公司拟进行控股收购所涉及的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司7.63%部分股东权益价值估值项目估值报告》之评估结果经各方协商后并由绵阳市安州区人民政府、绵阳市国资委批复确认，即26.6元/股，股份转让价款合计为人民币3.36亿元。同时，皓祥控股拟现金全额认购麦迪科技非公开发行股票16,546,349股，占上市公司发行前总股本的比例为10.00%。

本次权益变动完成后，公司总股本将由165,463,488股增加为182,009,837股，皓祥控股将直接持有29,178,285股麦迪科技的股份，占麦迪科技发行后总股本的16.03%，成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国资委届时将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动完成前后，信息披露义务人直接持有上市公司股份的情况如下：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

协议一：《解除一致行动关系协议》

（一）自本协议生效之日起，翁康与严黄红双方一致行动关系解除，包括：

1、双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对各方再无约束力；

2、双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动或类似安排。

（二）双方一致行动关系解除后，双方在麦迪科技经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及麦迪科技的公司章程的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

（三）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

（四）双方应当根据相关法律、法规及规范性文件和监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。

协议二：《股份转让协议》

（一）协议主体

转让方：

翁康（乙方）

严黄红（丙方一）、汪建华（丙方二）、傅洪（丙方三）

（上述丙方一、丙方二、丙方三统称为丙方，单独称一方）

受让方：

绵阳皓祥控股有限责任公司（甲方）

其他方：

绵阳安州区投资控股集团有限公司（丁方）

（二）股份转让安排

转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司12,631,936股股份（占麦迪科技总股本的7.63%）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给受让方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：

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（三）本次转让对价

各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币26.6元，合计转让总价为人民币336,009,497.60元（以下简称“本次转让对价”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：

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各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，麦迪科技发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间内，麦迪科技发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。

（四）本次转让的具体流程和安排

1、付款安排

各方同意，本协议项下的股份转让价款按照下述方式进行支付：

（1）甲方向乙方支付股份转让款共计14,545.3854万元（大写：壹亿肆仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元），各方同意，鉴于丁方与乙方及丙方签署了《股份转让意向性协议》并按照协议约定向乙方支付了诚意金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。自本协议签署之日起，该笔诚意金自动转为本协议项下甲方应向乙方支付的股份转让价款。扣除前述款项后，甲方还需向乙方支付剩余股份转让款共计11,545.3854万元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元）。本协议签订生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款的20%，即2,309.08万元（大写：贰仟叁佰零玖万零捌佰元整）。完成相应股份的过户手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让款的60%，即6,927.23万元（大写：陆仟玖佰贰拾柒万贰仟肆佰元整）。工商变更登记办理完成后5个工作日内付清尾款，即2,309.0754万元（大写：贰仟叁佰零玖万柒佰伍拾肆元）。

（2）本协议签订生效之日起5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款的20%，即2,963.13万元（大写：贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰元）。完成相应股份的过户手续后5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款的60%，即8,889.40万元（大写：捌仟捌佰捌拾玖万肆仟元）。工商变更登记办理完成后5个工作日内，甲方向丙方一支付股权转让款20%剩余款项，即2,963.13268万元（大写：贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰贰拾陆元捌角）。

（3）在本协议生效之日起5个工作日内，向丙方二支付股份转让款的20%，即528.39万元（大写：伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元），完成相应股份的过户手续后5个工作日内，向丙方二支付股份转让款的60%，即1,585.17万元（大写：壹仟伍佰捌拾伍万壹仟柒佰元），工商变更登记办理完成后5个工作日内，向丙方二支付转让价款的20%，即528.39456万元（大写：伍佰贰拾捌万叁仟玖佰肆拾伍元陆角）。

（4）在本协议签订生效之日起5个工作日内，向丙方三支付股份转让款的20%，即319.59万元（大写：叁佰壹拾玖万伍仟玖佰元），完成相应股份的过户手续后5个工作日内，向丙方三支付股份转让款的60%，即958.77万元（大写：玖佰伍拾捌万柒仟柒佰元），工商变更登记办理完成后5个工作日内，向丙方三支付转让价款的20%，即319.58712万元（大写:叁佰壹拾玖万伍仟捌佰柒拾壹元贰角）。

（5）前述工商变更登记办理完成指乙方、丙方按本协议约定协助甲方完成上市公司董事、监事、高级管理人员改选的股东大会审议通过且工商登记完成。

2、相关税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（五）股份过户

1、各方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向主管部门提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得主管部门就本次股份转让出具的协议转让确认意见书及完税证明之日起10个工作日内，各方应共同向中登公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（因甲方原因未能办理的除外）。

2、各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册

（六）上市公司治理安排

1、各方同意，本次交易（即甲方认购的上市公司非公开发行股票登记至甲方名下之日，下同）完成后，乙方及丙方应配合甲方促使上市公司召开股东大会、董事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事及高级管理人员，最迟不超过本次交易完成之日起30日。

2、各方同意，应促使上市公司对董事会、监事会进行改组，甲方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。董事会成员由非独立董事4名，独立董事3名组成，其中甲方提名3名非独立董事，2名独立董事，乙方提名1名非独立董事，1名独立董事。各方应促使和推动上述被提名的董事候选人当选，否则，可继续提名。乙方、丙方应促使和推动甲方提名的董事当选为董事长。甲方推荐上市公司财务负责人，双方应促使上市公司董事会予以聘任。

3、监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席。

4、本协议签署后至董事会改选完成前（也即过渡期，下同），乙方、丙方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，乙方、丙方应尽合理努力履行并促使上市公司履行以下义务：

（1）依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户，以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（2）确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；

（3）继续在正常经营业务期间履行上市公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务，不提前偿还借款；

（4）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与上市公司业务有关的所有财务报表及记录；过渡期内，乙方、丙方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。

5、甲方的批准：在过渡期内，乙方、丙方保证，过渡期内未经甲方事先批准，上市公司不得在其正常经营范围之外从事下列交易（但在本协议签署前，已经向甲方披露的且已经得到上市公司股东会及/或董事会/或管理层会议有效批准的事项除外）：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利；

（3）采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

（4）上市公司与乙方、丙方或其他任何关联方进行关联交易；

（5）实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

（6）设立任何子公司或分公司；

（7）新增任何超过1,000万的对外投资；

（8）发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形；

（9）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加上市公司或有负债；

（10）放弃债权或债务；

（11）转让或处置任何单笔价值或累计价值超过500万元人民币的非经营性资产；

（12）非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担；

（13）单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利；

（14）在任何仲裁、诉讼、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或权利；

（15）向股东分配利润或派发股息、红利；

（16）改选上市公司董事会、监事会人员；

（17）其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项。

6、过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方、丙方、上市公司在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易及上市公司产生重大不利影响的情况，乙方、丙方应立即向甲方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除的，甲方有权终止本次交易，要求乙方、丙方返还甲方已支付的交易价款及其孳息，并由乙方、丙方连带地承担甲方因此遭受的损失。

7、党组织：本次交易完成后，在上市公司依规设立党组织，发挥领导核心与政治核心作用，围绕上市公司生产经营管理开展工作，并确保上市公司以其治理结构按市场化运作。

8、各方应促使和推动上市公司按照本协议约定的条款和条件修改公司章程。

（七）业绩承诺和补偿

1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司2022年度、2023年度以及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润（扣除处置资产收益后）年均不低于3,000万元，即合计不低于9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）（以下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在现有园区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。

2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺，乙方应向甲方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币9,000万元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润。乙方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将差额部分全额补偿给甲方。

（八）各方的陈述、保证和承诺

1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

2、在本协议签署后，乙方及丙方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方根据协议提出索赔或其他权利请求或本协议项下交易无法履行，乙方及丙方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经甲方书面同意，乙方及丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（乙方及丙方已披露的标的股份质押除外）、司法冻结、转让等情形。

3、协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，且乙方及丙方保证其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方及丙方特别承诺，上市公司不存在应披露而未披露的可能对上市公司、甲方造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产等），不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

4、甲方保证按照本协议约定支付股份转让款项。

5、本次交易各方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，充分发挥国资和民营融合发展的混合所有制优势，进一步强化上市公司的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力，共同将上市公司打造成为行业新标杆企业。

本次交易完成后，甲方将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。甲方作为上市公司控股股东，将在新业务领域的创新发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司赋能。

6、乙方及丙方保证通过本次交易促使甲方取得上市公司控制权。乙方及丙方承诺自本协议签署之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。

7、乙方及丙方承诺，在本协议签署后，丙方一应当向上市公司股东大会提出豁免自愿性股份锁定承诺的申请，乙方及丙方应当积极促使上市公司股东大会审议通过该豁免申请。丙方二承诺其就所持有股份所作出的自愿性股份锁定承诺，在符合监管规定的情况下，可以提交豁免申请。

8、乙方承诺，在标的股份办理完毕过户登记手续后，在乙方持有上市公司股份不低于5%期间，未经甲方许可乙方将严格遵守避免同业竞争的承诺，乙方及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产生同业竞争的业务。

9、乙方和丙方承诺，在甲方作为上市公司控股股东期间，乙方、丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。非甲方书面同意，本协议签署后，乙方不得主动增持。

10、乙方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前，本次股份转让不存在禁止或限制性事宜。

11、本次交易完成后10日内，乙方解除原有的一致行动协议，不再谋求除甲方以外的一致行动。

（九）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方及丙方签字之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

（1）丙方一就其拟转让股份所作出的自愿性股份锁定承诺获得上市公司股东大会同意豁免。

2、除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（十）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导，则该方应被视作违约，应当以转让价款的5%计算违约金支付给守约方，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求继续赔偿。

2、乙方及丙方未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，乙方及丙方应当按甲方已支付的全部款项的万分之五按日向甲方支付违约金。

3、甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方及丙方支付违约金。

4、本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失并按照股份转让价款总额的5%向守约方支付违约金。

协议三：《股份认购协议》

（一）协议主体

1、甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2、乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司

（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式

1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）生效条件

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

（四）违约责任

1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（五）协议的解除或终止

1、双方书面协商一致终止本合同；

2、一方严重违反本合同项下的任何规定，另一方可依据本合同第（四）违约责任第3款、第4款规定终止本合同；

3、中国证监会决定不予核准本次非公开发行；

4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

（六）争议解决

1、本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。

2、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成则可诉至合同签署地有管辖权的人民法院解决争议。

三、本次权益变动标的股份的限制情况及其他安排

截至本报告书披露日，本次权益变动涉及的麦迪科技12,631,936股股份中，5,569,798股处于限售状态，占麦迪科技总股本3.37%，系股东严黄红女士自愿性限售的股票；本次权益变动涉及的股份存在股票质押的情况，其中翁康所持全部股份中共计19,670,000股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为5,468,190股，严黄红所持全部股份中有2,500,000股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为2,500,000股。

除上述事项外，截至本报告书披露日，本次权益变动所涉及的麦迪科技股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

除上述签订的《股份转让协议》及《解除一致行动关系协议》外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形，以及按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，以及取得中国证监会的核准。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署日起的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

3、本报告书所提及的有关协议；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表 简式权益变动报告书

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信息披露义务人：翁康、严黄红、汪建华

2022年5月25日

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：麦迪科技

股票代码：603990

信息披露义务人：绵阳皓祥控股有限责任公司

住所：四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺

通讯地址：四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺

权益变动性质：股份增加

签署日期：2022 年 5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形以及按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，以及经中国证监会核准。

本核查意见所载的协议转让取得的股份数量、认购上市公司非公开发行A股股票取得的股份数量均未考虑上市公司2021年度利润分配方案实施的调整影响，上市公司在股份协议转让过户登记手续完成前实施2021年度利润分配方案的，本次协议转让的数量将做相应调整（调整后的数量为16,421,515，最终以结算登记公司登记的数量为准）；上市公司在非公开发行A股股票发行完成前实施2021年度利润分配方案的，本次认购上市公司非公开发行A股股票亦 将做相应调整（调整后的认购价格为11.11元/股，调整后的数量为21,510,253股），非公开发行A股股票数量最终以中国证监会核准的数量为准 。

本次权益变动涉及的股份存在股票质押情况，其中翁康所持全部股份中共计19,670,000股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为5,468,190股，严黄红所持全部股份中有2,500,000股处于质押状态，涉及到本次权益变动中的股份数量为2,500,000股。上述股票质押尚需在协议转让股票向结算登记公司过户申请前解除质押。

本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

截至本报告书签署日，皓祥控股及其控股股东安投集团未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。

二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制架构

截至本报告书签署日，安投集团持有皓祥控股100%股权，股权结构图如下：

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

信息披露义务人控股股东为安投集团，其基本情况如下：

■

四川安州发展集团有限公司持有安投集团90%的股权，绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权，绵阳市安州区国资委为信息披露义务人的实际控制人。

信息披露义务人自成立之日起，控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东安投集团控制的核心企业、安投集团的主要关联企业及其主营业务情况如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人绵阳市安州区国资委控制的主要企业及其主营业务情况如下：

单位：万元

■

三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本报告书签署日，皓祥控股暂未实际开展经营。

皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本报告书签署日，成立不满一年。

根据皓祥控股的控股股东安投集团2019年至2021年的审计报告，安投集团近三年简要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

皓祥控股成立于2022年5月18日，自成立至本报告书签署日期间，皓祥控股不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

皓祥控股的控股股东安投集团最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，皓祥控股的董事、监事及高级管理人员如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，皓祥控股及其控股股东安投集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，皓祥控股及其控股股东安投集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

基于对上市公司价值及其未来良好发展前景的认同，皓祥控股通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，皓祥控股将规范管理运作上市公司，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市公司寻找新的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及的股份转让、认购上市公司非公开发行A股股票以及若认购上市公司非公开发行A股股票未能通过证监会核准而通过法律法规允许的方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%外，信息披露义务人未来12个月内其他增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要对现有增持计划作出改变或或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

皓祥控股承诺在本次交易完成后十八个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

1、本次权益变动涉及的协议转让已履行的程序

2022年5月18日，安投集团一届108次党委会、一届20次董事会，审议通过了同意设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行A股股票取得麦迪科技控制权相关事宜。

2022年5月18日，绵阳市安州区人民政府分别召开了绵阳市安州区人民政府三届第20次常务会议、绵阳市安州区委三届第30次常委会会议，审议通过了同意安投集团出资设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行A股股票的方式取得麦迪科技控制权相关事宜，并于2022年5月20日出具了《绵阳市安州区人民政府关于授权绵阳市安州区国有资产监督管理办公室收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权相关事宜的批复》（绵安府函[2022]31号）。

2022年5月20日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于同意绵阳安州投资控股集团有限公司全资子公司收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股权项目的批复》（绵国资产[2022]31号）同意上述事项。

2、本次权益变动涉及的非公开发行A股股票事项已履行的程序

2022年5月23日，上市公司已召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事宜。

（二）本次权益变动信息披露义务人尚需履行程序

本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形以及按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过，以及经中国证监会核准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署《股份转让协议》，受让上述股份转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计12,631,936股（受让后的股份为非限售流通股，最终以结算登记公司登记结果为准。），占上市公司发行前总股本的比例为7.63%。同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟认购取得麦迪科技非公开发行股票16,546,349股，占上市公司发行前总股本的比例为10.00%。

本次权益变动后，皓祥控股将持有麦迪科技29,178,285股股份，占麦迪科技发行后总股本的16.03%，成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国资委届时将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后，相关主体的具体持股情况如下：

■

二、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）股份转让协议

1、协议主体

《股份转让协议》由以下各方于2022年5月23日在绵阳市安州区共同签署：

转让方：

翁康（乙方）

严黄红（丙方一）、汪建华（丙方二）、傅洪（丙方三）

（上述丙方一、丙方二、丙方三统称为丙方，单独称一方）

受让方：

绵阳皓祥控股有限责任公司（甲方）

其他方：

绵阳安州区投资控股集团有限公司（丁方）

2、本次股份转让

2.1 乙方、丙方同意按照本协议约定将所持上市公司12,631,936股股份（占上市公司总股本7.63%，简称“标的股份”）转让给甲方，具体转让股份及比例为：乙方拟转让5,468,190股，占上市公司股份总数的3.3%；丙方一拟转让5,569,798股，占上市公司股份总数的3.37%；丙方二拟转让993,216股，占上市公司股份总数的0.6%；丙方三拟转让600,732股，占上市公司股份总数的0.36%。

2.2 各方同意，标的股份的转让价格按照北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具的《绵阳安州投资控股集团有限公司拟进行控股收购所涉及的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司7.63%部分股东权益价值估值项目估值报告》之评估结果并经各方友好协商后确认，即26.6元/股，股份转让价款合计为人民币3.36亿元（以下简称“股份转让价款”）。

2.3 各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

3、股份转让价款及支付安排

3.1 甲方拟受让的股份数量及应支付的股份转让价款情况如下：

单位：元

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(下转98版)